声明及承诺

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  本招股意向书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《新疆东方环宇燃气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中相同的含义。

  本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

  一、特别风险提示

  本公司提醒投资者仔细阅读招股意向书“第五节 风险因素和其他重要事项”，并特别注意下列公司所面临的风险因素：

  （一）市场区域高度集中的风险

  公司主营业务为天然气销售业务、天然气设施设备安装业务以及天然气供热业务。报告期内，公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得，公司的经营状况和发展空间与昌吉市的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平密切相关。

  随着中央“一带一路”战略的深入实施，作为丝绸之路经济带核心区、全国１４个重点开发区之一的天山北坡经济带率先发展城市和１７个城市群之一的乌昌石城市群重点建设城市，昌吉市已成为西部地区重点培育的新的增长极和重要能源战略基地之一。昌吉市地处乌昌地区“半小时经济圈”、“乌昌石城市群”核心区，东距乌鲁木齐市３０公里、国际机场１８公里，背靠乌昌大道、乌奎高速公路和联通第二座亚欧大陆桥的北疆铁路。随着乌昌轨道交通项目启动、乌鲁木齐机场的扩建，昌吉市将处于空运、铁路、高速公路等现代交通方式于一体的大交通、大流通格局之中，区位优势将更加明显和突出。

  尽管昌吉市经济和社会发达程度较高，增长潜力强劲，同时公司也积极探索扩大对城市供热市场和大用户的投资开发力度，探索适时进行区域外的横向扩张，增强公司的持续盈利能力与抗风险能力。但目前公司的市场区域集中于昌吉市，一旦昌吉市的经济和社会增长放缓，将对公司的业务发展带来直接的影响。

  （二）特许经营权风险

  公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖均属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求。公司的特许经营权情况如下：

  ■

  报告期内，公司的业务经营主要集中于新疆昌吉市，上述特许经营权均对取得特许经营权的企业经营管理、供气安全、供气及供热品质和服务质量等各方面有明确的要求，如果不能满足相关要求，将可能导致特许经营权被取消或提前终止，使公司经营受到不利影响。

  （三）天然气采购合同中“照付不议”条款的风险

  按照“照付不议”的行业惯例，２０１６年、２０１７年，发行人与中国石油签署《天然气购销合同》，根据合同约定，如果发行人向中国石油实际提取的天然气量低于该年照付不议量，且在未来有权提取的年度内仍未补提取，则发行人应向中国石油按合同约定支付照付不议价款。２０１６年，发行人向中国石油实际提取的天然气量未触发“照付不议”条款。

  ２０１７年１１月，发行人与中国石油签署协议，已废除“照付不议”相关条款。

  如果未来发行人与中国石油签署的天然气采购合同含“照付不议”相关条款，发行人未来实际提取的天然气量低于当年照付不议量，且在未来有权提取的年度内仍未补提取，或发行人与上游供应商无法就年合同量进行协商、达成共识，将引发向中国石油支付“照付不议”价款、增加公司的经营成本的风险。

  （四）安全生产的风险

  天然气属于易燃、易爆气体，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。尽管公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，但随着公司业务的快速发展，存在由于人为操作失误、用户使用不当或管网及燃气用具质量问题引发安全事故的可能，将对公司的经营业绩产生一定影响。

  （五）政府补贴减少的风险

  公司主营业务为天然气销售业务、天然气设施设备安装业务以及天然气供热业务。报告期内，公司确认的政府补贴情况如下：

  单位：万元

  ■

  注１：根据财政部于２０１７年度修订的《企业会计准则第１６号——政府补助》以及《企业会计准则第１４号——收入》等规定，公司从政府取得的天然气价差补贴、民用供暖补贴共计６，５７２．６６万元与销售商品或提供服务密切相关，是商品或服务对价的组成部分，该补贴计入２０１７年度的主营业务收入，２０１５年至２０１６年，公司从政府取得的补贴计入营业外收入。

  注２：其他补贴包括社保补贴、天然气管网工程补贴、上市补助、税务奖励、增值税减免等。

  ２０１５－２０１７年度，公司主营业务收入、其他收益与营业外收入中合计确认的政府补贴分别为３，０６８．９８万元、１０，１０３．１０万元与６，７８７．９９万元，金额及占净利润的比例较高；如果公司未来不能获得政府补贴或者获得的政府补贴显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响。

  （六）气源供气不足的风险

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有北疆地区管网以及西二线两大气源。报告期内，两大气源的天然气年供应量达５９０亿立方米。发行人的天然气年需求量占上述气源的天然气年产量比重较小，因此上述气源点基本能够满足公司未来业务的发展需求。且截至本招股意向书摘要签署日，发行人尚未出现上游气源供应不足的情况。但若未来天然气政策、我国与中亚地区关系等因素发生不利变化，或上游天然气供应企业因调峰等因素无法满足公司的天然气采购需求，将会对公司的生产经营造成较大的不利影响。

  （七）气源依赖性风险

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有北疆地区管网以及西二线两大气源。２０１７年，根据《关于昌吉环宇公司天然气供气接入的复函》（油新函字【２０１７】７号），公司计划通过第二门站接入中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司的管网，将开通呼图壁储气库作为第三气源。多气源供应降低了公司对单一气源的依赖程度，进而提升了公司的气源保障度，减少了气源供气不足的风险。其次，经过较为长期的业务往来，发行人与上游气源供应商建立了稳定、良好的合作关系。但公司的天然气供应主要来自于中国石油。如果中国石油因国际形势、政策变化或调峰等因素，无法为公司提供生产经营所需的天然气，将对公司的业务开展产生较大的不利影响。

  （八）工业设备安装项目市场开拓风险

  报告期内，发行人天然气设施设备安装业务主要集中于昌吉市，环宇安装就工业设备安装项目制定了相应的市场开拓措施，不断提升为客户提供高品质产品和服务的能力、不断提升成本结构优化能力；坚持“立足昌吉市市场，面向新疆市场”的市场开拓战略，积极参与其他区域招投标工程；将挖掘新疆中小城市燃气低压管线和热力二级管线施工建设的市场需求，为工程施工方提供管材服务等增值服务。但若因政策变化、市场行业竞争等因素，未能有效地打开工业设备安装项目的市场及其他区域市场，将对天然气设施设备安装业务产生不利影响。

  二、发行前滚存利润的分配方案

  根据公司２０１７年２月２８日召开的２０１７年第二次临时股东大会决议，公司截至首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票完成前的滚存未分配利润，由本次公开发行完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

  三、公司上市后未来三年股东分红回报规划

  ２０１７年２月２８日，公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过了《新疆东方环宇燃气股份有限公司人民币普通股Ａ股股票上市后三年的股东分红回报规划》，公司利润分配政策为，公司应实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。

  （三）利润分配的时间间隔

  在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （四）现金分红的条件

  １、公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；

  ２、公司期末累计可供分配利润为正；

  ３、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ４、在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。

  （五）现金分红的比例

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，或金额在５，０００万元以上。

  除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

  （六）发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （七）利润分配政策的决策机制和程序

  公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。

  制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

  公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

  （八）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每３年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  四、稳定股价预案

  ２０１７年２月２８日，公司２０１７年第二次临时股东大会通过了《新疆东方环宇燃气股份有限公司Ａ股上市后三年内稳定公司Ａ股股价的预案》，主要内容如下：

  （一）启动稳定股价措施的具体条件

  自公司Ａ股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第２０个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、公司实际控制人李明和李伟伟、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言：

  １、启动条件及程序：自公司Ａ股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价出现连续２０个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。

  ２、停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则终止实施该次稳定公司股价计划。

  （二）稳定公司股价的义务人及顺序

  公司、控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，控股股东和实际控制人为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。如上所述，该预案中所指董事不包括独立董事。

  （三）稳定公司股价的具体措施

  稳定公司股价的具体措施：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东和实际控制人增持股票；（３）董事、高级管理人员增持公司股票。

  选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。

  １、公司回购股票

  公司董事会应于触发稳定股价措施日起１０个交易日内公告回购公司股票的预案。回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起３个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数量不超过公司股份总数的３％；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数３％的股份，则可终止实施该次回购计划。

  ２、公司控股股东和实际控制人增持

  在下列情形之一出现时将启动控股股东和实际控制人增持：

  （１）公司无法实施回购股票，且控股股东和实际控制人增持公司股票不会导致公司将无法满足上市条件；

  （２）公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

  公司控股股东和实际控制人应于确认前述事项之日起１０个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”）。增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东和实际控制人应于增持通知书送达公司之日起３个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不超过公司股份总数的３％；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东和实际控制人可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东和实际控制人已增持了公司股份总数３％的股份，则可终止实施该次增持计划。

  ３、公司董事、高级管理人员增持

  在前述两项措施实施后，公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足上市条件，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持措施。

  如公司和公司控股股东和实际控制人均未能于触发稳定股价措施日起１０个交易日内，向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司控股股东和实际控制人和公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起１０个交易日内，向公司送达增持通知书（增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容）。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之日起３个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取的税后薪酬总额（不在公司领取薪酬的董事以其他董事的平均税后薪酬的５０％为限）；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

  （四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

  稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中，增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为，应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

  （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

  １、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

  ２、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东和实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止：

  （１）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（２）冻结控股股东和实际控制人在公司领取的全部收入；（３）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股东和实际控制人每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长６个月。

  ３、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

  ４、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东和实际控制人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

  ５、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  ６、上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

  （六）稳定股价预案的修订

  任何对稳定公司Ａ股股价的预案的修订均需先由公司董事会审议，审议通过后提交公司股东大会审议通过。

  五、关于股份锁定与持股意向的承诺

  （下转A18版）