证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2018-26

  成都市兴蓉环境股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日以专人送达、电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第十一次会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2018年7月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的相关规定。

  出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂B厂资产暨关联交易的议案》。

  同意公司下属成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”） 向成都环境投资集团有限公司购买成都市自来水六厂B厂（以下简称“水六厂B厂”）资产。水六厂B厂标的资产转让价格为评估值加相关税费。水六厂B厂标的资产的评估价值为34,676万元，相关税费暂估为2520万元（最终以税务机关收取金额为准），转让价格暂估为37,196万元。交易产生的税费由双方各自依法承担。本次交易为现金收购，资金来源为自筹资金。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂B厂资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-27）。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  关联董事李本文先生及李玉春女士回避表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于为控股子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司提供担保的议案》。

  同意为控股子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司5亿元贷款提供担保。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-28）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于为控股子公司沛县兴蓉水务发展有限公司提供担保的议案》。

  同意为控股子公司沛县兴蓉水务发展有限公司7亿元贷款提供担保。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cnin fo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司沛县兴蓉水务发展有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-29）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，现场会议于2018年8月3日（星期五）下午14:30召开，具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-30）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  成都市兴蓉环境股份有限公司

  董事会

  2018年7月17日

  证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2018-27

  成都市兴蓉环境股份有限公司

  关于公司控股子公司购买成都市

  自来水六厂B厂资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容及风险提示：

  ●本次交易系公司控股子公司成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）向公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）购买成都市自来水六厂B厂（以下简称“水六厂B厂”）资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂B厂资产暨关联交易的议案》。对以上议案进行表决时，公司关联董事均回避表决，其余 5 名有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准。

  ●本次交易以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在对标的资产未来经营的合理预测基础上的，如果未来出现可能影响盈利实现的各种不可预测或不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度，敬请投资者注意投资风险。

  一、交易背景

  2017年8月10日，通用水务一丸红供水有限公司（以下简称“通用一丸红公司”，即法国威立雅水务集团（前身为“法国通用水务集团”）和日本丸红株式会社为成都市自来水六厂B厂BOT项目在成都注册的特许权公司）对水六厂B厂BOT项目特许经营期届满，公司控股股东成都环境集团作为成都市人民政府（以下简称“成都市政府”）指定的接收方，从通用一丸红公司手中接过水六厂B厂BOT项目资产（以下简称“原BOT项目资产”或“项目资产”）及经营维护管理，并履行与公司控股子公司自来水公司于2017年8月1日签署的《水六厂B厂BOT项目资产转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”，内容详见公司于2017年8月4日刊登于巨潮资讯网《关于控股股东与控股子公司签订〈水六厂B厂BOT项目资产转让框架协议〉暨关联交易的公告》，公告编号：2017-35）相关约定，将上述资产直接交由自来水公司运营（内容详见公司于2017年8月12日刊登于巨潮资讯网《关于正式接手成都市自来水六厂B厂BOT项目的公告》，公告编号：2017-42）。2017年8月11日，水六厂B厂完成资产交接和人员安置，实现平稳过渡并正常运营。

  由于成都环境集团将代表政府把接收的项目资产转让给自来水公司，2018年5月，成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）将项目资产按评估值30,674.00万元对成都环境集团进行实物增资，使成都环境集团拥有相关资产的处分权并推动后续资产转让工作。

  由于水六厂B厂原BOT项目的土地使用权在通用一丸红公司的特许经营权到期时已由成都市郫都区政府收回，成都市郫都区国土资源局于2017年12月签发《国有建设用地划拨决定书》，将水六厂B厂所在宗地的土地使用权（共5宗）划拨给成都环境集团，划拨价款为3,823.05万元，成都环境集团已缴纳该土地价款，并征得郫都区国土资源局对以上土地使用权转让的同意。

  二、交易概况

  2018年7月17日，成都环境集团与自来水公司签署了附条件生效的《成都市自来水六厂B厂资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），约定自来水公司向成都环境集团购买水六厂B厂原BOT项目资产及所在宗地的土地使用权（以下简称“土地使用权”）。

  自来水公司和成都环境集团共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对本次交易的标的资产进行评估，评估费由双方平均承担。北方亚事于2018年4月出具“北方亚事评报字[2018]第01-140号”《成都环境投资集团有限公司拟向成都市自来水有限责任公司转让成都市自来水六厂B厂资产评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的资产于评估基准日2017年8月11日的评估价值为人民币34,676.00万元。标的资产的转让价格为评估值加相关税费（相关税费暂估为2,520万元，最终以税务机关收取金额为准），转让价格暂估为37,196万元。交易产生的税费由双方各自依法承担。

  本次交易的主体为公司控股股东成都环境集团与公司控股子公司自来水公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。

  公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂B厂资产暨关联交易的议案》，同意本次交易。公司5名非关联董事一致表决通过上述议案，独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。

  按照连续十二个月累计计算原则，自2017年7月1日至披露日，公司与关联方成都环境集团及其控股子公司共发生关联交易金额约52,848.92万元（含本次关联交易的暂估金额37,196万元），超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据有关法律法规的规定，本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。最近12个月内，除本次关联交易以外，公司与关联方成都环境集团及其控股子公司发生的其他关联交易为日常性关联交易。

  本项交易以协议转让方式实施，并已获得有权国资监管机构（成都环境集团）同意。成都环境集团已按规定履行完毕相应的公示程序。

  本次交易为现金收购，资金来源为自筹资金。

  三、交易各方的基本情况

  （一）转让方基本情况

  转让方名称：成都环境投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会

  注册地址：成都市小河街12号天纬商住楼7楼A楼

  主要办公地点：成都市高新区锦城大道1000号

  法定代表人：李本文

  注册资本：（人民币）伍拾亿元

  统一社会信用代码：91510100743632578A

  经营范围：城市基础设施、水利及配套设施的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及服务；水务、环保相关设备研发、制造；固体废物的收集、贮存、运输、处置及综合利用；计量仪器、水处理剂产品的研发、制造、销售；旅游及配套基础设施的投资和经营管理；房地产开发经营；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程施工及安装；建材销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  成都环境集团为成都市国资委全资控股的企业，成立于2002年12月，系本公司控股股东，持有本公司股票1,257,106,394股，占公司总股本的42.1%，为本公司的关联法人。成都环境集团最近三年业务发展良好，最近一期主要财务数据（未经审计）：截止2018年3月31日，总资产364.58亿元，净资产156.04亿元。2017年实现营业收入62.19亿元，净利润7.61亿元。成都环境集团依法存续并正常经营，没有失信记录，与公司的交易均能正常执行及结算。

  （二）受让方基本情况

  受让方名称：成都市自来水有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：成都市蜀都大道十二桥路

  法定代表人：王斌

  注册资本：（人民币）贰拾柒亿捌仟万元

  经营范围：自来水生产、供应；市政公用工程设计、施工、安装及工程建设管理服务；自来水设备及物资的制造、销售及维护；自来水技术开发、技术转让；水质监测、试验分析、咨询、服务；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），运营管理及咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  自来水公司系本公司控股子公司，本公司出资额为人民币25.7亿元，持有自来水公司92.45%股权。

  四、标的资产的基本情况

  （一）水六厂B厂原BOT项目的基本情况

  水六厂B厂原BOT项目是中国第一个城市供水BOT试点项目，位于成都市郫都区，由法国威立雅水务集团（前身为“法国通用水务集团”）和日本丸红株式会社联合投资，特许经营期18年（自1999年8月11日起至2017年8月10日止）。该项目于2002年2月投产运行，投产后由通用一丸红公司负责运营管理。

  （二）标的资产概况

  本次拟购买的水六厂B厂资产包括原BOT项目资产和土地使用权。项目资产为供水能力40万立方米/日的净水厂，包括存货、房屋建筑物、管道沟槽、机器设备等。土地使用权共5宗，总使用面积72,197平方米，规划用途为公用设施用地，只限用于建设水六厂B厂项目。资产明细详见《评估报告》中纳入评估的资产范围。由于通用一丸红公司在特许期届满时依据相关协议移交的资产未包含财务资料，且项目用地使用权在特许经营权到期时已由政府收回，故标的资产在评估基准日2017年8月11日无账面价值。

  由于项目资产移交时相关房屋建筑物未办理产权证等历史遗留问题，目前正在完善相关资产的权属证书。经核查，标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  （三）水六厂B厂运营情况

  根据原《特许权协议》及自来水公司与通用一丸红公司于2002年签署的《成都市自来水六厂B厂项目购水协议》（以下简称“《购水协议》”）约定，自2002年8月11日起至2017年8月10日期间，通用一丸红公司生产的净水由自来水公司采购并销售。2010年，自来水公司与成都市政府签署《BOT补充协议》，重新约定成都市政府、自来水公司与通用一丸红公司的交易模式：自2010年1月1日起至2017年8月10日期间，自来水公司在《购水协议》项下应支付的款项全部由成都市政府承担，通用一丸红公司依据《购水协议》提供的净水全部归成都市政府所有（视为成都市政府自营水厂生产所得），并由成都市政府全部转售给自来水公司销售。

  2017年8月11日，成都环境集团正式接收水六厂B厂原BOT项目资产，不参与运营，同步交由自来水公司运营。

  自来水公司接手运营后，水六厂B厂运营情况良好，自2017年8月11日至2018年6月30日期间，水六厂B厂累计供水13,192.62万吨。

  （四）标的资产的评估情况

  1、评估方法的说明

  根据国家资产评估相关规定，北方亚事本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对水六厂B厂纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证。由于水六厂B厂BOT项目为国内第一个经国家批准的城市供水基础设施BOT试点项目，此类市场交易案例较少，目前很难获取到与标的资产规模、种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定资产价值。结合标的资产的具体情况以及本次资产评估目的等因素，本次资产评估采用成本法和收益法进行评定估算。成本法的评估结果是对各类可确指单项资产价值加和基础上得出的；而收益法的评估结果是通过对资产整体获利能力的分析和预测得出的。

  由于水六厂B厂所处行业和经营特点，其未来经营受制于水六厂B厂发展规模、抗风险能力以及所在行业市场发生变化等影响较小，成本法较难体现自来水生产行业所具有的垄断性效益，收益法评估的未来收入、成本、利润也较为稳定，从收益的角度更能反应项目资产市场价值。

  因此，考虑到水六厂B厂所处行业和经营特点，以及未来收入、成本、利润的稳定性，并为了充分反映项目资产的市场价值等，经评估机构综合分析，将收益法评估结果作为评估报告的最终结论。

  2、评估结果

  根据《评估报告》，标的资产采用成本法的评估价值为10,582.37万元，评估增值10,582.37万元，增值原因系标的资产在评估基准日无账面价值所致。标的资产采用收益法的评估价值为34,676.00万元，评估增值34,676.00万元，增值原因系标的资产在评估基准日无账面价值所致。两种方法评估结果相比，相差24,093.63万元，差异率227.68%。《评估报告》已经有权国资监管机构备案。

  五、交易的定价依据

  水六厂B厂标的资产的评估价值为34,676万元，相关税费暂估2,520万元（最终以税务机关收取金额为准），转让价格暂估为37,196万元。交易产生的税费由双方各自依法承担。

  六、《资产转让协议》的主要内容

  （一）交易主体

  甲方：成都环境投资集团有限公司

  乙方：成都市自来水有限责任公司

  （二）协议签订地点：成都市

  （三）交易价格及付款安排

  水六厂B厂标的资产的评估价值为34,676万元，相关税费暂估2,520万元（最终以税务机关收取金额为准），转让价格暂估为37,196万元。交易产生的税费由双方各自承担。

  自来水公司于《资产转让协议》生效之日起五个工作日内向成都环境集团支付转让价格的30%作为首付款，剩余款项的付款安排如下：2019年3月31日前支付转让价格的30%，2019年6月30日前支付转让价格的40%。剩余款项利息按同期银行贷款利率计算（利息计算起止日期：协议生效之日起至剩余款项支付之日止），按季结息。

  （四）资产交割安排

  自2017年8月11日起，乙方已接手项目资产运营，并确认接手的资产与甲方和通用一丸红公司达成的《资产移交清单》一致，上述资产及土地使用权与《评估报告》纳入评估范围的资产清单一致。后续资产交割工作主要为相关不动产权属完善及办理过户登记手续。交易双方约定，标的资产的产权过户登记手续应当于《资产转让协议》生效之日起一年内办理完毕。

  （五）过渡期损益的归属

  标的资产在评估基准日至交割日期间的损益由乙方享有和承担。

  交割日是指，本协议生效后，标的资产办理完毕产权过户手续之日。

  （六）违约责任

  1、乙方若逾期支付价款，应按逾期未支付部分的价款乘以同期银行存款利率按实际逾期天数向甲方支付违约金。逾期未超过一年的按一年期存款利率计算，以此类推。

  2、若因甲方原因，标的资产的产权过户手续未能在本协议生效之日起一年内办理完毕的，甲方应依法赔偿由于产权瑕疵而给乙方造成的全部经济损失。

  3、本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当依法承担赔偿责任；若违约方的行为对标的资产造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方依法赔偿损失。

  （七）协议生效条件

  本协议同时具备以下条件后生效：1、本协议经双方法定代表人或其授权代表人签字（或加盖法定代表人印章）并加盖双方公章或合同专用章。2、本协议经甲方董事会、乙方股东会和成都市兴蓉环境股份有限公司股东大会决策同意。

  七、本次交易的目的及对公司的影响

  （一）2010年，成都市人民政府（以下简称“成都市政府”）与自来水公司签订《关于成都市中心城区（含高新区）供水之特许经营权协议》，其中约定成都市政府同意在水六厂B厂原特许权协议到期后，将水六厂B厂BOT项目资产以合理价格转让给自来水公司。因此，本次交易是成都环境集团代表成都市政府履行上述协议相关约定。

  （二）公司是70年专注水务环保事业的大型国有控股企业，在全国范围布局业务，拥有行业领先的运营经验，多次荣获“全国供水突出贡献单位”等奖项。公司规范化、精细化管理程度高，建立了完善的水质监督和监测体系，在国内率先达到《生活饮用水卫生标准》全部106项水质指标。公司在成都市中心城区及部分周边地区拥有供水特许经营权，具备突出的本地资源优势和经验优势。因此，自来水公司收购水六厂B厂资产，有利于该厂的顺利交接和平稳运营，进一步保障成都市供水的安全稳定。

  （三）本次交易完成后，自来水公司将在成都市域范围增加一座供水能力40万立方米/日的净水厂，并由向水六厂B厂采购净水一销售的模式转变为生产一销售的模式，有利于公司优化调度安排、保障供水安全，有效实现成本控制，增强公司盈利能力，提高核心竞争力。

  （四）经测算，标的资产的内部投资回报率达到10%，高于当前水务环保项目的平均盈利水平，标的资产符合公司投资项目筛选标准。本次交易完成后，公司的总资产、净资产和利润总额都将有所增加，盈利能力进一步增强。参考资产评估相关盈利预测，并考虑增值税和折旧、摊销政策的影响，标的资产在2018、2019年和2020年预计将实现净利润分别为3,107.89万元、3,067.03万元和3,067.03万元。

  （五）本次交易已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，交易价格依据评估价值确定，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （六）本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。本次交易符合公司及全体股东的长远利益。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2018年1月1日至披露日，除本次关联交易以外，公司与成都环境集团及其控股子公司已发生各类关联交易的总金额约8,119.43万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司在召开董事会前，就本次关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第八届董事会第十一次会议予以审议。

  公司独立董事冯渊女士、易永发先生、王运陈先生对《关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂B厂资产暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见：

  （一）本次交易是成都环境集团代表成都市政府履行《关于成都市中心城区（含高新区）供水之特许经营权协议》的相关约定。

  （二）公司下属自来水公司运营能力行业领先，规范化、精细化管理程度高，并在成都市中心城区及部分周边地区拥有供水特许经营权，具备突出的本地资源优势和经验优势。因此，本次交易有利于水六厂B厂的顺利交接和平稳运营，进一步保障成都市供水的安全稳定。

  （三）本次交易完成后，自来水公司将在成都市域范围增加一座供水能力40万立方米/日的净水厂，并由向水六厂B厂采购净水一销售的模式转变为生产一销售的模式，有利于公司优化调度安排、保障供水安全，有效实现成本控制，增强公司盈利能力，提高核心竞争力。

  （四）公司本次交易涉及的《资产转让协议》是交易双方本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定。交易双方共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估费用由双方平均承担，选聘程序合规，选聘的资产评估机构具备充分的独立性和胜任能力。本次资产评估假设前提合理，最终评估结果公允。交易价格以资产评估价值作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （五）本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。本次交易符合公司及全体股东的长远利益。

  （六）公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序合法有效。

  鉴于此，我们同意《关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂B厂资产暨关联交易的议案》，同意公司第八届董事会第十一次会议对上述议案的表决结果。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  十、备查文件

  （一）第八届董事会第十一次会议决议；

  （二）独立董事事前认可意见;

  （三）独立董事意见；

  （四）自来水公司与成都环境集团签署的附条件生效的《成都市自来水六厂B厂资产转让协议》；

  （五）《成都环境投资集团有限公司拟向成都市自来水有限责任公司转让成都市自来水六厂B厂资产评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-140号）及评估说明;

  （六）关联交易概述表。

  特此公告。

  成都市兴蓉环境股份有限公司

  董事会

  2018年7月17日

  证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2018-28

  成都市兴蓉环境股份有限公司

  关于为控股子公司成都市兴蓉隆丰

  环保发电有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司（以下简称“隆丰公司”）为推进隆丰环保垃圾焚烧发电项目建设，拟向中国进出口银行申请人民币5亿元项目贷款，贷款期限11年。2018年7月17日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为控股子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司提供担保的议案》，同意公司为隆丰公司5亿元贷款提供担保。

  根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等相关规定，公司本次向隆丰公司提供贷款担保在董事会审议权限范围之内，不需要提交公司股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被保证人名称：成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司

  （二）成立日期：2015年7月9日

  （三）公司住所：四川省彭州市天彭镇西大街6号附301号

  （四）法定代表人：钱亮

  （五）注册资本：人民币2,800.00万元

  （六）经营范围：垃圾焚烧发电项目的投资、建设及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （七）股权结构：公司持股80%，公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）持股20%。隆丰公司为公司控股子公司。

  （八）最近一年又一期主要财务数据

  隆丰公司尚处项目建设期，未投入运营。截至2017年 12月31日，隆丰公司总资产65,871.66万元，总负债39,629.62万元，净资产26,242.04万元（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，隆丰公司总资产67,298.03万元，总负债41,224.50万元，净资产26,073.53万元（以上数据未经审计）。

  目前，隆丰公司无对外担保、抵押、诉讼或仲裁事项，信用状况良好，不存在失信行为。

  三、担保协议的主要内容

  （一）合同当事人

  债权人：中国进出口银行

  债务人：成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司

  保证人：成都市兴蓉环境股份有限公司

  （二）担保方式：连带责任保证

  （三）担保期限：主债务履行期届满之日起两年

  （四）担保金额：5亿元

  （五）担保范围：“债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的下述所有债务：1.贷款本金5亿元人民币（包括“债务人”在“主合同”项下循环使用的本金）；2.利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。

  四、反担保措施

  成都环境集团按照对隆丰公司的持股比例向公司提供连带责任保证的反担保。其余担保额度由隆丰公司以其拥有的隆丰环保垃圾焚烧发电项目30年特许经营权的收益权质押给公司（即应收账款质押）作为反担保。

  五、董事会意见

  公司董事会认为本次担保有利于筹措隆丰环保垃圾焚烧发电项目的建设资金，保障项目顺利实施。项目建成后，将增加公司营业收入，进一步提升公司盈利水平，有利于公司持续稳定发展。

  公司对隆丰公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。隆丰环保垃圾焚烧发电项目建成投产后将产生稳定的收入，使隆丰公司具备足够的偿债能力。此外，成都环境集团按照对隆丰公司的持股比例向公司提供连带责任保证作为反担保措施，隆丰公司以其拥有的30年垃圾焚烧发电项目特许经营权的收益权质押给公司（即应收账款质押）作为剩余额度的反担保，上述措施将降低公司担保风险。

  因此，本次担保风险可控，公司同意为其提供担保。本次担保不会增加公司额外风险，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为141,713.02万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为95,542.38万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的9.87%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额1,714.38万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.18%。公司无逾期、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  特此公告。

  成都市兴蓉环境股份有限公司

  董事会

  2018年7月17日

  证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2018-29

  成都市兴蓉环境股份有限公司

  关于为控股子公司沛县兴蓉水务

  发展有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司沛县兴蓉水务发展有限公司（以下简称“沛县兴蓉”）为推进沛县供水PPP项目建设，拟向中国农业发展银行江苏省分行沛县支行申请7亿元的项目贷款，贷款期限18年。2018年7月17日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司沛县兴蓉水务发展有限公司提供担保的议案》，同意公司为沛县兴蓉 7亿元贷款提供担保。

  根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等相关规定，公司本次向沛县兴蓉提供贷款担保在董事会审议权限范围之内，不需要提交公司股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被保证人名称：沛县兴蓉水务发展有限公司

  （二）成立日期：2016年9月8日

  （三）公司住所：沛县大屯街道汉景路1号地表水厂内

  （四）法定代表人：袁本松

  （五）注册资本：人民币45,120.00万元

  （六）经营范围：水资源的开发利用及相关技术服务；自来水生产和供应；污水处理；城市市政管道设施建筑；管道工程服务；市政设施管理；自来水处理技术开发、技术转让；水质监测服务及试验分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （七） 股权结构：公司持股90%，沛县城市投资开发有限公司持股10%。沛县兴蓉为公司控股子公司。

  （八）最近一年又一期主要财务数据

  截至2017年12月31日，沛县兴蓉总资产99,471.63万元，总负债54,503.02万元，净资产44,968.61万元。2017年年度营业收入3,432.90万元，利润总额289.81万元，净利润331.69万元。（以上数据已经审计）

  截至2018年3月31日，沛县兴蓉总资产99,788.78万元，总负债54,992.08万元，净资产44,796.70万元；2018年1-3月营业收入657.70万元，利润总额-245.75万元，净利润-171.91万元。（以上数据未经审计）

  目前，沛县兴蓉无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项，信用状况良好，不存在失信行为。

  三、担保协议的主要内容

  （一）合同当事人

  债权人：中国农业发展银行江苏省分行沛县支行

  债务人：沛县兴蓉水务发展有限公司

  保证人：成都市兴蓉环境股份有限公司

  （二）担保方式：连带责任保证

  （三）担保期限：主债务履行期届满之日起两年

  （四）担保金额：7亿元

  （五）担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

  四、反担保措施

  公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）向公司提供连带责任保证反担保。

  五、董事会意见

  公司董事会认为本次担保有利于筹措沛县供水PPP项目的建设资金，保障项目顺利实施。项目建成后，将增加公司营业收入，进一步提升公司盈利水平，有利于公司持续稳定发展。沛县兴蓉目前财务状况良好，项目建成投产后有稳定的收入，具备足够的偿还债务能力。

  公司对沛县兴蓉日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。根据《沛县供水PPP项目股东投资合作协议》相关约定，沛县供水PPP项目融资由兴蓉环境提供全额担保，因此，沛县城市投资开发有限公司不提供同比例担保。为将降低公司担保风险，本次担保由成都环境集团提供连带责任保证作为反担保措施。

  因此,本次担保风险可控，公司同意为其提供担保。本次担保不会增加公司额外风险，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为211,713.02万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为165,542.38万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的17.09%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额1,714.38万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.18%。公司无逾期、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  特此公告。

  成都市兴蓉环境股份有限公司董事会

  2018年7月17日

  证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2018-30

  成都市兴蓉环境股份有限公司

  关于召开2018年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，经成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现决定于2018年8月3日召开2018年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

  （一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召集的合法、合规性：经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议时间：

  1、现场会议时间：2018年8月3日（星期五）下午14:30。

  2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年8月2日下午15:00至2018年8月3日下午15:00期间的任意时间。

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2018年7月26日（星期四）

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日2018年7月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：成都市武侯区锦城大道1000号五楼第二会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，均由公司第八届董事会第十一次会议审议通过，程序合法、资料完善。

  （二）本次会议审议

  审议《关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂B厂资产暨关联交易的议案》。

  该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决。

  （三）披露情况

  本次股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见2018年7月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  三、议案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：

  1、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书等能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东证券账户卡（深圳）办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（样本详见附件2）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东证券账户卡（深圳）办理登记手续。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席会议应持本人身份证、股东证券账户卡（深圳）办理登记手续；自然人股东委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（样本详见附件2）、委托人股东证券账户卡（深圳）办理登记手续。

  3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）。

  （二）登记日期及时间：

  2018年8月2日上午9∶30-12∶00、下午14∶00-17∶00

  2018年8月3日上午9∶30-11∶30

  （三）登记地点（信函地址）：成都市武侯区锦城大道1000号4层公司证券事务部。

  邮编：610062

  传真：028－85007801

  （四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料原件到场。

  （五）会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作内容（详见附件1）。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  成都市兴蓉环境股份有限公司董事会

  2018年7月17日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360598

  2、投票简称：兴蓉投票。

  3、填报表决意见本次会议全部议案均为非累计投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年8月3日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月2日下午15:00，结束时间为2018年8月3日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托_______ 先生/女士代表我单位（本人）出席成都市兴蓉环境股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股票账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  授权委托书签发日期： 年 月 日

  授权委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

  委托人对列入股东大会议程的审议事项表决如下：

  ■

  注：对本次股东大会议案的表决请直接在“同意”、“反对”或“弃权”项下填入“√”。

  在委托人不作具体指示的情况下，受托人是否可以按自己的意思表决（请在相应□内填入“√”）。

  □是 □否