■

  重要内容提示：

  ● 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与达朗投资有限公司（SUNNY EXPRESS INVESTMENT LIMITED，以下简称“达朗投资”）签署《关于广东凯文印刷有限公司25%股权之股权转让协议》，并以人民币11,250万元的价格受让达朗投资持有的公司控股子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）25%股权。

  ● 本次股权转让不构成关联交易，亦不属于重大资产重组，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  ● 本次股权转让不存在重大法律障碍。

  ● 风险提示：本次交易仍需交易双方履行股权交割、款项交割及办理审批登记机关变更登记手续方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、为进一步优化公司整体资源配置，提高公司控股子公司广东凯文经营管理效率，公司拟与达朗投资签署《关于广东凯文印刷有限公司25%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并以人民币11,250万元的价格受让达朗投资持有的广东凯文25%股权。

  2、本次股权转让前，广东凯文的股东出资额及持股比例如下：

  单位：人民币万元

  ■

  本次股权转让完成后，广东凯文的股东出资额及持股比例如下：

  单位：人民币万元

  ■

  本次股权转让完成后，公司持有广东凯文100%的股权，广东凯文从台港澳与境内合资的有限责任公司变更为单一法人股东的内资有限责任公司。

  3、公司第三届董事会第九次会议于2018年7月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了《关于收购公司控股子公司广东凯文印刷有限公司少数股东股权的议案》，本议案有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，2017年度广东凯文总资产、净资产、营业收入及净利润均未占公司相应财务指标的10%以上，因此广东凯文不属于对公司具有重要影响的控股子公司，达朗投资亦不属于公司关联法人，本次股权转让不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组，在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  5、公司董事会同意并授权公司董事长及管理层签署与本次股权转让相关的协议和文件，并授权管理层委派专人前往审批登记机关办理与本次股权转让相关的变更登记手续。本次授权自董事会审议通过时生效，至本次股权转让相关事项办理完毕时终止。

  二、交易方的基本情况

  1、本次交易方达朗投资基本信息如下：

  公司名称：达朗投资有限公司（SUNNY EXPRESS INVESTMENT LIMITED）

  公司类别：私人公司

  注册地：中国香港

  地址：13/F，SHUM TOWER，268 DES VOEUX ROAD CENTRAL，HK

  商业登记证号码：65082017-000-07-17-8

  业务性质：投资

  股本：1元港币

  董事：李衔洋（LI XIANYANG）

  股东：李衔洋（LI XIANYANG）为达朗投资唯一股东

  2、达朗投资2017年度的主要财务数据如下：

  单位：港币元

  ■

  3、达朗投资主要业务为对外股权投资，最近三年内除持有广东凯文股权外，不存在其他对外股权投资项目。

  4、达朗投资与公司除同为广东凯文股东外，双方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  5、公司已对达朗投资的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为达朗投资持有的广东凯文25%股权，广东凯文基本信息如下：

  公司名称：广东凯文印刷有限公司

  统一社会信用代码：91440500617548973K

  类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：汕头市金园工业区6B1、B2

  法定代表人：王培玉

  注册资本：壹亿元人民币

  成立日期：1995年5月15日

  营业期限：1995年5月15日至2044年7月23日

  经营范围：包装装潢印刷品印刷（凭许可证经营）；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）。纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东出资额及持股比例：

  单位：人民币万元

  ■

  2、公司本次受让达朗投资持有的广东凯文25%股权未涉及其他股东放弃优先购买权的相关事项。

  3、公司本次受让达朗投资持有的广东凯文25%股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在任何妨碍权属转移的其他情况。

  4、广东凯文最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

  5、根据具有证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东凯文印刷有限公司审计报告》（苏亚审[2018]1034号），广东凯文最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ■

  6、本次交易评估情况

  本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估，并作为本次交易的定价参考依据。江苏中企华中天资产评估有限公司已出具《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的广东凯文印刷有限公司25%股权市场价值资产评估报告》（苏中资评报字[2018]第2066号），主要内容如下：

  （1）评估对象和评估范围：本次评估对象为广东凯文印刷有限公司25%股权，评估范围为由此评估对象而涉及的广东凯文印刷有限公司所申报的全部资产和负债。

  （2）评估基准日：2018年5月31日。

  （3）价值类型：市场价值。

  （4）评估方法：资产基础法、收益法。

  （5）评估假设条件：

  ①一般假设：

  假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

  假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

  假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

  ②特殊假设

  假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  假设评估基准日后被评估单位的现金流维持无明显季节性波动、基本稳定的状况；

  假设被评估企业经营范围中“包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2022年4月30日）”相关许可证期满后可以无限续期获得经营许可证；

  假设在租赁期限期满后能按现状无障碍续期、不影响持续经营；

  假设企业资本结构、运营（资金）效率能维持目前的水平不变。

  （6）评估结论：

  ①资产基础法评估结果

  在评估基准日2018年5月31日，广东凯文印刷有限公司经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产价值16,757.95万元，总负债2,316.21万元，净资产14,441.74万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值17,411.12万元，总负债2,316.21万元，净资产为15,094.92万元，净资产增值653.18万元，增值率4.52%。

  ②收益法评估结果

  在评估基准日2018年5月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，广东凯文印刷有限公司账面净资产14,441.74万元，采用收益法评估，评估后广东凯文印刷有限公司股东全部权益价值为45,100.00万元，评估增值 30,658.26 万元，增值率212.29%。

  ③评估结论的选取

  收益法评估后的股东全部权益价值为45,100.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为15,094.92万元，两者相差30,005.08万元，差异率为198.78%。

  收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，主要是由于资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来估算企业价值，其结果主要受现时的构建成本的高低影响，但对于销售网络、商誉等对企业价值的影响大却又难以单独合理估价的资产，不能在资产基础法中得到体现。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现来评估企业价值。收益法评估结果是企业拥有的各种资源、优势或劣势及其在未来经营中的综合反映。故收益法评估结果能更合理反映企业股东全部权益价值。

  因此本次评估采用收益法评估结果45,100.00万元（大写为人民币肆亿伍仟壹佰万元，取整到百位）作为委估广东凯文印刷有限公司股东全部权益价值的评估结论。

  经折算，广东凯文印刷有限公司25%股权的市场价值为11,275.00万元，大写为人民币壹亿壹仟贰佰柒拾伍万元整。

  （7）关于收益法评估过程的说明：

  ①主要评估数据说明

  单位：人民币万元

  ■

  截至评估基准日，上述广东凯文企业自由现金流折现值合计为44,260.77万元。此外，溢余资产评估价值为825.19万元，非经营性资产评估价值为21.42万元。

  主要评估数据预测说明：

  营业收入的测算：根据企业历史实际的产销量情况、产品结构和销售平均价格（并同时考虑了未来可能存在的招投标等综合风险因素对未来销售价格的影响）预测未来营业收入金额；

  营业成本的测算：根据企业实际的历史毛利率水平并结合历史直接材料成本占各期营业收入的比率、间接费用的成本增加等因素综合考虑，预测未来营业成本的金额；

  营业税金及附加的测算：根据国家现行相关税费计缴比例，并结合预测各期营业收入、营业成本、期间费用等产生的增值税销项、进项税额进行计算；

  各项期间费用的测算：根据历史各期间变动费用占营业收入的比率及固定费用一定幅度的增长来综合预测未来各项期间费用金额；

  营运资金的测算：根据对溢余资产、非经营资产负债调整后的企业实际营运资金占历史收入的比例进行确定；

  资本性支出的预测：主要是按企业存量资产的经济寿命并考虑更新周期来进行预测的；

  折现率经计算后为12.12%。

  ②股东全部权益价值的计算结果

  股东全部权益价值=企业整体价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值=44,260.77+825.19+21.42-0.00=45,107.38万元（取整到百万元后为45,100.00万元）

  四、《股权转让协议》的主要内容

  （一）协议方情况

  甲方：达朗投资有限公司（SUNNY EXPRESS INVESTMENT LIMITED）；

  乙方：汕头东风印刷股份有限公司；

  （二）协议主要条款

  1、股权转让

  （1）基于本协议确定的条款和条件，甲方将其所持标的公司（指广东凯文印刷有限公司，下同）25%的股权转让给乙方。

  （2）本次股权转让后，标的公司变更为单一法人股东的内资有限责任公司。

  2、股权转让价格

  （1）根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2018]第2066号），截至评估基准日2018年5月31日，标的公司25%股权的市场价值为人民币11,275.00万元，经双方协商本次标的公司25%股权的转让价款为人民币11,250万元。

  （2）前款所述股权转让款构成乙方自甲方受让标的股权之全部价款。除此之外，乙方不因本次股权转让向甲方支付任何其他款项。

  3、股权转让款的支付

  （1）本次股权转让价款，由乙方在甲方将标的公司25%的股权变更至乙方名下（以标的公司主管工商行政管理机关出具的准予变更登记文件为准）之日起15个工作日内支付至甲方指定收款账户；

  （2）在向甲方支付股权转让款时，如按规定需由乙方代扣代缴所得税税款的，乙方代扣代缴的税款应从支付的股权转让款中予以扣除。

  4、滚存利润安排及期间损益归属

  双方确认，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，由乙方全部享有；标的公司在过渡期间所产生的损益亦由乙方享有或承担。

  5、税费承担

  双方确认，本次股权转让发生的各项税费由双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担，如按规定需由乙方履行代扣代缴义务的，由乙方按照规定代扣代缴；法律、法规或规范性文件没有规定的，由甲乙双方按照公平合理的原则分担。

  6、公司治理

  本次股权转让后，标的公司变更为单一法人股东的内资有限责任公司，甲方应撤销原由其委派至标的公司的董事，并不再向标的公司委派任何董事、监事及总经理，标的公司管理机构的设置由乙方根据经营需要确定。

  7、不竞争

  （1）本次股权转让后，甲方应确保其自身及关联方（关联方范围按照企业会计准则、以及上交所相关规则执行）不得以任何方式从事与乙方（含乙方控股子公司）及标的公司相同或类似的业务。

  （2）如违反上述约定，甲方应当按本次股权转让全部对价的10%向乙方支付违约金，并赔偿乙方由此遭受的全部损失。

  8、过渡期安排

  （1）过渡期内，甲方应保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。

  （2）本协议签署后，未经乙方事前书面同意，甲方不得对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  9、违约责任

  （1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任：

  本协议成立后，由于甲方原因导致标的股权交割手续未按规定时间完成的，每逾期一日，甲方应按股权转让款总额的万分之五向乙方支付违约金。

  本协议生效后，如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让价款，则每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付逾期付款违约金。但因甲方原因导致乙方未能支付成功的，乙方不承担违约责任。

  除前述责任及本协议另有明确约定外，违约方应就其违约给守约方所直接或间接造成的任何和所有损失、债务、责任、减值、费用（包括调查费用以及合理的律师和会计师收费），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）做出赔偿或补偿。

  （2）若因本条款项下之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议对方的赔偿责任。

  五、本次股权转让对公司的影响

  广东凯文作为公司烟标印刷业务板块的控股子公司，目前已与公司本部生产基地实现有效协同，并全面纳入公司的集团化管理，为未来的发展奠定了良好的基础。

  通过本次股权转让，广东凯文成为公司全资子公司，能够进一步加强公司对广东凯文的控制力，提高广东凯文的经营效率和经营成果。

  本次交易拟使用公司自有或自筹资金，对公司日常经营不会产生影响。本次交易前后公司合并报表合并范围不会发生变化，预计将对公司整体经营业绩产生积极影响。

  六、风险提示

  本次交易仍需交易双方履行股权交割、款项交割及办理审批登记机关变更登记手续方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、汕头东风印刷股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

  2、汕头东风印刷股份有限公司独立董事关于评估机构专业能力和独立性的独立意见；

  3、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东凯文印刷有限公司审计报告》（苏亚审[2018]1034号）；

  4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的广东凯文印刷有限公司25%股权市场价值资产评估报告》（苏中资评报字[2018]第2066号）；

  5、《关于广东凯文印刷有限公司25%股权之股权转让协议》。

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司董事会

  2018年7月18日