证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-088

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  债券代码：143020 债券简称：17复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第七届董事会第六十四次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第六十四次会议（临时会议）于2018年7月17日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于控股子公司增资扩股的议案。

  为满足研发和经营需要，进一步巩固在单克隆抗体药物研发领域的领先优势，同意控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司以每股6.23美元的价格向9位投资者发行合计2,512.0387万股股份、募集资金总额约15,650万美元（以下简称“本次增资扩股”）。

  同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资扩股相关的具体事宜，包括但不限于在确定或调整具体的增资扩股方案、签署及修订并执行相关协议等。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一八年七月十七日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-089

  债券代码：136236 债券简称：16复药01

  债券代码：143020 债券简称：17复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于控股子公司增资扩股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司拟向9家投资者（以下简称“投资者”）以每股6.23美元的价格新增发行合计2,512.0387万股股份、募集资金总额约15,650万美元（以下简称“本次增资扩股”）。

  ●本次增资扩股完成后，本公司控股子公司上海复星新药研究有限公司及上海复星医药产业发展有限公司合计仍持有复宏汉霖发行在外股份总数的约61.09%，复宏汉霖仍为本公司控股子公司。

  ●本次增资扩股不构成关联交易

  ●本次增资扩股未构成重大资产重组

  ●本次增资扩股还需报经相关政府机构（包括但不限于商务委员会、市场监督管理局等）备案/登记。

  一、本次增资扩股概述

  2018年7月17日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）及其现有股东与投资者签订《增资协议》，复宏汉霖拟向投资者以每股6.23美元的价格新增发行合计2,512.0387万股股份、募集资金总额约15,650万美元；本公司控股子公司上海复星新药研究有限公司（以下简称“复星新药”）及上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）未参与本次增资扩股。

  作为国内领先的单克隆抗体药物先行者，复宏汉霖已经建立了完善的抗体药物研发、开发、生产体系；截至本公告日，复宏汉霖共有11个产品、17项适应症申报临床试验，其中：已有5个产品进入临床III期（包括已获国家食品药品监督管理总局（现为国家药品监督管理局）药品注册审评受理的利妥昔单抗注射液（生物类似药，即重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液））。经各方协商，以复宏汉霖约28亿美元的投前估值为基础确定本次增资扩股的价格为6.23美元/股。本次增资扩股所募资金将用于复宏汉霖研发和日常运营。

  本次增资扩股完成后，预计本公司控股子公司复星新药及复星医药产业仍将合计持有复宏汉霖发行在外股份总数的约61.09%，复宏汉霖仍为本公司控股子公司。

  本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  本次增资扩股已经复星医药第七届董事会第六十四次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。

  二、投资者基本情况

  1、New China Innovation Fund SPC （acting for and on behalf of New China Innovation Fund 16 Segregated Portfolio）（以下简称“NCIF16”）

  NCIF16为New China Innovation Fund SPC设立的独立投资组合，管理人为新华资本国际管理有限公司；NCIF16主要从事股权投资。New China Innovation Fund SPC 注册地为开曼群岛，成立于2015年6月。

  NCIF16为独立投资组合，未制备财务报表。

  2、New China Innovation Fund SPC （acting for and on behalf of New China Innovation Fund 17 Segregated Portfolio）（以下简称“NCIF17”）

  NCIF17为New China Innovation Fund SPC设立的独立投资组合，管理人为新华资本国际管理有限公司；NCIF17主要从事股权投资。New China Innovation Fund SPC注册地为开曼群岛，成立于2015年6月。

  NCIF17为独立投资组合，未制备财务报表。

  3、IS Investment Fund Segregated Portfolio Company-CIS New China Ever Growing Fund Segregated Portfolio（以下简称“IS Investment-CIS”）

  IS Investment-CIS为IS Investment Fund Segregated Portfolio Company设立的独立投资组合，管理人为兴证国际资产管理有限公司及新华资本国际管理有限公司；IS Investment-CIS主要从事股权投资。IS Investment Fund Segregated Portfolio Company注册地为开曼群岛，成立于2013年11月。

  IS Investment-CIS为独立投资组合，未制备财务报表。

  4、Loyal Valley Capital Advantage Fund LP（以下简称“LVC”）

  LVC注册地为开曼群岛，成立于2017年11月；LVC为正心谷创新资本旗下的美元基金，主要从事股权投资。截至本公告日，LVC的实际控制人为林利军。

  LVC为专项项目投资公司且未实际运营，尚未制备财务报表。

  5、Golden Valley Global Limited（以下简称“Golden Valley”）

  Golden Valley注册地为英属维尔京群岛，成立于2016年1月；Golden Valley为正心谷创新资本旗下的美元基金，主要从事股权投资。截至本公告日，Golden Valley的实际控制人为林利军。

  Golden Valley未实际运营，尚未制备财务报表。

  6、FULLGOAL CHINA ACCESS RQFII FUND SPC（acting on behalf of and for the account of Fullgoal-BPP New Healthcare Fund SP）（以下简称“Fullgoal-BPP”）

  Fullgoal-BPP为FULLGOAL CHINA ACCESS RQFII FUND SPC设立的独立投资组合，管理人为富国资产管理（香港）有限公司；Fullgoal-BPP主要从事股权投资。FULLGOAL CHINA ACCESS RQFII FUND SPC注册地为开曼群岛，成立于2013年7月。

  Fullgoal-BPP为独立投资组合，未制备财务报表。

  7、Gortune Deepmind Inv. Limited（以下简称“Gortune”）

  Gortune注册地为英属维尔京群岛，成立于2017年1月；Gortune主要从事股权投资。截至本公告日，Gortune Limited为其控股股东。

  Gortune为专项项目投资公司且未实际运营，尚未制备财务报表。

  8、Green Tomato Asia Limited（以下简称“Green Tomato”）

  Green Tomato注册地为英属维尔京群岛，成立于2015年6月；Green Tomato主要从事股权投资。截至本公告日，Green Tomato合计发行10,000股普通股，其中：AU Chun Kwok Alan及CHEUNG Shun Ching分别持有其1,500及8,500股普通股。

  Green Tomato为专项项目投资公司且未实际运营，尚未制备财务报表。

  9、CICC Alternative Investment Holding Limited（以下简称“CICC Alternative”）

  CICC Alternative注册地为开曼群岛，成立于2017年11月；CICC Alternative主要从事股权投资。截至本公告日，中国国际金融股份有限公司为其控股股东。

  CICC Alternative于2017年11月登记设立，尚未制备财务报表。

  三、复宏汉霖的基本情况

  复宏汉霖注册地为中国上海，成立于2010年2月，法定代表人为傅洁民先生；复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。复宏汉霖主要致力于应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化，正在开发的主要产品覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。截至本公告日，复宏汉霖已发行股份总数为44,931.2666万股。

  根据复宏汉霖管理层报表，截至2017年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币131,659万元，归属于母公司股东权益为人民币-8,052万元，负债总额为人民币138,108万元；2017年度，复宏汉霖实现营业收入人民币3,957万元，实现归属于母公司净利润人民币-25,366万元（以上均为合并口径）。

  本次增资扩股前后，复宏汉霖股东及其持股情况如下：

  ■

  四、 《增资协议》的主要内容

  1、投资者及其认购股份情况如下：

  ■

  注：认缴增资额中的25,120,387美元计入复宏汉霖的注册资本，剩余款项计入复宏汉霖的资本公积金。

  2、增资款的缴付：

  投资者应于约定的先决条件全部达成或以书面形式全部或部分豁免后的15个工作日内，向复宏汉霖付清本次增资的增资价款。

  3、主要先决条件：

  （1）与本次增资扩股相关的文件均已签署并生效；

  （2）复宏汉霖董事会、股东大会已批准本次增资扩股；

  （3）本次增资扩股已按照相关法律法规办理外商投资企业变更备案手续，且复宏汉霖已取得相应的外商投资企业备案证明。

  4、交割：增资款付清之日为交割日。

  5、适用法律：

  《增资协议》及为完成本次增资扩股而准备的所有其他文件均受中国法律的管辖和支配，并按中国法律解释。

  6、争议解决：

  凡因《增资协议》项下的义务的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧，任何一方均有权将争议或主张提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。

  7、《增资协议》由各方签署并盖章后生效。

  8、因本次增资扩股而产生的各项税收负担及费用由各方各自依法承担。

  五、本次增资扩股的目的及对上市公司的影响

  复宏汉霖目前主要致力于应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化，其正在开发的产品主要覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。本次增资扩股所募资金将用于复宏汉霖研发和日常运营。

  本次增资扩股完成后，预计本公司控股子公司复星新药及复星医药产业将合计仍持有复宏汉霖发行在外股份总数的约61.09%，复宏汉霖仍为本公司控股子公司。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第六十四次会议（临时会议）决议；

  2、《增资协议》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一八年七月十七日