证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2018-045

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  关于召开2018年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年8月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年8月8日 14点30分

  召开地点：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年8月8日

  至2018年8月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述1-3项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见公司2018年7月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  凡出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东账户卡及授权委托书）于2018年8月7日上午9:00 至11:30 分、下午14:30 至16:30在公司证券法务部进行登记，或用传真方式登记（不接受电话委托方式登记）。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东 代理人自理，授权委托书见附件。

  2、联系人：李柯荫 刘 彬

  3、联系地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号15楼证券法务部

  4、联系电话：0931－8857057 传 真：0931－8857057

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  2018年7月18日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2018-039

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议于2018年7月17日在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室召开，会议由董事长李克华先生召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事 9 人，实参加董事9 人。监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

  一、会议以3票同意、6票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟整体租赁资产暨关联交易的议案》。

  详见同日公告的《关于租赁资产暨关联交易的公告》（临2018-041）。

  二、会议以9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。

  详见《关于公司拟发行中期票据的公告》（临2018-042号）。

  三、会议以9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供最高额担保的议案》。

  详见《关于为全资子公司提供最高额担保的公告》（临2018-043号）。

  四、会议以9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  详见《关于修改〈公司章程〉的公告》（临2018-044号）。

  五、会议以9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

  详见《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-045号）。

  上述第二、三、四项议案尚需公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  2018年7月18日

  证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2018-040

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第八届监事会第二次会议于2018年7月17日，在甘肃省兰州市雁兴路21号公司12楼会议室召开，应到监事4人，实到4人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定，会议合法有效。

  一、会议以4票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟整体租赁资产暨关联交易的议案》。

  监事会意见：监事会经过审议认为，上述关联交易系基于公司正常生产经营需要，对本次整体租赁资产暨关联交易的审议、表决程序等符合各项程序规定，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

  二、会议以4票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。

  三、会议以4票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供最高额担保的议案》。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会

  2018年7月18日

  证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2018-041

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  关于租赁资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）与公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：甘肃农垦）的全资子公司甘肃绿色生物技术有限公司（以下简称：绿色空间）签订资产租赁合同，整体租赁其拥有所有权的账面价值为9,380.85万元（截止2018年5月31日）的生产用及非生产用的全部实物资产，年租金100万元，租赁合同期限为15年，租赁合同每5年签订一次。

  ●公司第八届董事会第二次会议以6票回避、3票同意，0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事李克华先生、李宗文先生、毕晋女士、李有宝先生、牛彬彬先生、李克恕先生回避了此议案的表决。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●截至公告披露日，过去12个月公司与绿色空间未发生关联交易。

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司与控股股东甘肃农垦的全资子公司绿色空间签订资产租赁合同，整体租赁其拥有所有权的账面价值为9,380.85万元（截止2018年5月31日）的生产用及非生产用的全部实物资产，年租金100万元，租赁合同期限为15年。租赁合同每5年签订一次。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  2018年7月17日，公司第八届董事会第二次会议以6票回避、3票同意，0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事李克华先生、李宗文先生、毕晋女士、李有宝先生、牛彬彬先生、李克恕先生回避了此议案的表决。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租入资产类的关联交易不存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  本次关联交易的关联方绿色空间为公司控股股东甘肃农垦的全资子公司。法定代表人：王利，注册资本:2,000万元，注册地址：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村，经营范围：高科技农业新技术、新产品的研发；农业技术的开发与研究；农作物种植；花卉的种植、批发、零售等业务。

  三、关联交易内容

  （一）标的基本情况

  本次关联交易标的为绿色空间拥有所有权的账面净值为9,380.85万元（截止2018年5月31日,其中账面原值12,685.18万元，已计提折旧3304.33万元。）的生产用及非生产用的全部实物资产。其中租赁使用的主要实物资产包括引进荷兰ACM公司venlo型技术建设的现代化智能玻璃温室4栋 ，面积67,046㎡；节能日光温室30栋，面积16,334㎡及配套设施。

  （二）交易目的

  本次整体租赁的资产是作为公司全资子公司甘肃亚盛农业研究院有限公司的技术创新示范基地，有利于公司加强对新品种、新技术的引进、试验、示范和推广，批量孵化技术创新成果，提升公司的科技研发能力，推动公司提质增效，完善现代农业科技体系。

  （三）交易的主要内容

  公司整体租赁的资产，年租金100万元，租赁合同期限为15年。租赁合同每5年签订一次。

  （四）关联交易价格的确定

  本次关联交易租赁价格参照实际成本加合理费用原则由双方协商确定。

  （五）协议的生效

  本协议经公司董事会审议通过并签字盖章后生效。

  四、关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易租赁金额较小，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行构成影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  1、本项议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

  2、本项议案经公司第八届监事会第二次会议审议通过。

  本次交易无需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、公司第八届监事会第二次会议决议；

  3、公司第八届董事会第二次会议独立董事意见。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  2018年7月18日

  股票代码：600108 股票简称：亚盛集团 编号：临2018-042

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  关于公司拟发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  为进一步拓宽公司融资渠道、加强财务结构的稳定性、降低资金风险、保障资金安全，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟发行中期票据进行融资，以保障公司资金需求。公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了公司《关于拟发行中期票据的议案》，该事宜尚需提请公司股东大会审议批准。

  一、 本次中期票据发行方案

  (一)发行规模：本次拟一次性申请注册中期票据14亿元。

  (二)发行利率：本次拟发行的中期票据的具体利率水平提请董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关监管要求和市场情况与主承销商协商确定。

  公司将与主承销商根据发行时的市场情况和条款内容，共同确定并努力降低利率水平。

  (三)发行方式：在银行间市场面向合格投资者公开发行。

  (四)发行期限：本次拟发行的中期票据的期限为不超过5年（含5年），本次发行的中期票据具体期限构成提请董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （五）资金用途：用于偿还债券及金融机构借款，优化公司债务结构。

  （六）发行对象：银行间市场的合格投资者。

  二、本次中期票据授权事项

  为保证合法、高效地完成公司中期票据发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，全权办理公司拟发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

  （一）确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据申请注册的具体时间。

  （二）与本次中期票据发行及上市相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权、债务登记等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行中期票据的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件）和根据适用的监管规则进行相关的信息披露。

  （三）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事长李克华先生及其获授权人士为公司2018年中票发行工作的董事会获授权人士，上述获授权人士在各项授权范围内处理与公司2018年中期票据发行工作有关的事务。

  三、本次中期票据董事会决议的有效期

  自股东大会审议通过之日起12个月。

  四、本次中期票据的审批程序

  本次发行中期票据方案及授权等事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次中期票据的注册、发行情况。

  五、本次拟注册发行对公司的影响

  1、本次中期票据有助于增加公司资金流动性，促进公司经营发展。

  2、本次中期票据对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

  六、董事会意见

  公司本次发行中期票据，有利于提升公司融资能力，优化公司债务结构，促进公司可持续健康发展。

  七、备查文件

  公司第八届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  2018年7月18日

  证券代码：600108 证券简称 ：亚盛集团 编号：临2018-043

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  关于为全资子公司提供最高额担保的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：甘肃亚盛薯业集团有限责任公司（以下简称“薯业集团”）、甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司（以下简称“好食邦集团”）

  ● 本次担保金额：42,000 万元人民币

  ● 对外担保累计数量：141,000万元人民币

  ● 对外担保逾期的累计数量：零

  一、担保情况概述

  根据公司业务发展需要，公司拟为以下全资子公司融资提供最高额度不超过人民币42,000万元的担保，担保期限一年。主要用于全资子公司加工原料的采购及农副产品购销业务。

  ■

  其中：1、本公司全资子公司甘肃亚盛薯业集团有限责任公司（以下简称“薯业集团”）拟向银行申请流动资金借款，由本公司提供最高额担保，担保额度为12,000万元，该担保额度包括为其全资子公司甘肃大有农业科技有限公司、甘肃天润薯业有限责任公司、山丹县芋兴粉业有限责任公司的流动资金贷款，期限一年。

  2、本公司全资子公司甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司（以下简称“好食邦集团”） 拟向银行申请流动资金借款，由本公司提供最高额担保，担保额度为30,000万元，该担保额度包括为其全资子公司甘肃亚盛国际贸易有限公司的流动资金贷款20,000万元，期限一年。

  以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11（三）条的规定：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。根据最近一期财务报告数据显示，薯业集团、好食邦集团资产负债率均超过了70%，上述两家公司的担保事项还需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

  根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规等规定，本次担保经公司第八届董事会第二次会议审议及公司股东大会通过并签署担保合同后生效。

  二、被担保人基本情况

  1、甘肃亚盛薯业集团有限责任公司系本公司全资子公司，法定代表人：杨璞，注册资本：10,000万元,注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号1002室，经营范围：农业新技术研发、推广；马铃薯、菊芋、蔬菜、水果种植（不含种子种苗）；化肥、地膜、农用机械及配件、农具、初级农产品，植物淀粉销售。

  截止 2017年12月31日，该公司总资产25,057.80万元，负债总额20,083.01万元，资产负债率80.15%，净资产4,794.79万元；营业收入9,857.22万元，净利润324.60万元。

  2、甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司，法定代表人：高俊平，注册资本：11,000万元，营业范围：食品（凭许可证经营）、农用地膜、化肥的销售。

  截止 2017年12月31日，该公司总资产65,581.29万元，负债总额59,315.89万元，资产负债率90.45%，净资产6,265.39万元；营业收入28,566.40万元，净利润-1,051.99万元。

  三、董事会意见

  上述被担保公司均为本公司的全资子公司，为上述公司提供担保，有利于其获得银行借款资金，保证生产经营活动的正常开展。

  目前，公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

  四、独立董事意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及 《公司章程》、公司对外担保管理制度的规定，公司独立董事对公司为全 资子公司提供担保的事项进行了认真核查，并发表独立意见如下：

  公司能够严格遵守相关法律、法规和监管机构的规定，谨慎控制担保 风险，保障公司的资产安全。公司对外担保的决策程序合法有效，经出席 董事会三分之二以上的董事审议通过。本次担保行为主要是满足公司生产 经营、业务发展需要，符合公司可持续发展的要求，并未损害公司及公司 股东、特别是中小股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2018年7月17日，公司累计对外担保数量141,000万元，逾期担保数量为零。

  六、备查文件：

  1、第八届董事会第二次会议决议；

  2、甘肃亚盛薯业集团有限责任公司财务报表；

  3、甘肃亚盛薯业集团有限责任公司营业执照；

  4、甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司财务报表；

  5、甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司营业执照。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  2018年7月18日

  证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2018-044

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，结合公司实际，对《公司章程》修改如下：

  一、《公司章程》第一条原为：

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  现修改为：

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  二、《公司章程》第一章总则第十一条后增加一条：

  第十二条 根据《党章》、《公司法》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。

  三、《公司章程》第四章股东和股东大会后增加一章：

  第五章 党委会

  第九十六条 公司根据《党章》、《公司法》的规定，成立党的委员会。党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委会成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入党委会。分（子）公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。

  第九十七条 公司成立党委时，同时成立党的纪律检查委员会。纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分（子）公司党组织应根据《党章》规定设立纪委或纪检委员。

  第九十八条 公司党委、纪委按照相关规定设立工作部门，配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

  第九十九条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，确保坚持正确的改革发展方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠工人阶级，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成企业中心工作。

  第一百条 党委会的职责和任务：

  （一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律法规，以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行；

  （二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信；

  （三）参与本企业重大问题的决策。支持股东会(出资人)、董事会、监事会、经理层依法行权履责，保证企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

  （四）坚持党管干部和党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍；

  （五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益；

  （六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职代会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益；

  （七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。发挥党支部在基层工作中的重要作用，加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制；

  （八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作；

  （九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业；

  （十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同考核。充分发挥党员和群众的积极性和创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务；

  （十一）完成上级党组织交办的其他工作。

  第一百零一条 公司党委研究决策以下重大事项：

  （一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施；

  （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；

  （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议；

  （四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题；

  （五）党组织重大活动的实施方案；

  （六）统战和群团方面的重大事项；

  （七）其他应由党委会研究决策的事项。

  第一百零二条 公司党委会参与决策以下重大事项：

  （一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施；

  （二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针；

  （三）公司的经营计划和投资方案；

  （四）公司年度财务预决算方案；

  （五）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销；

  （八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题；

  （九）公司内部管理机构的设置；

  （十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

  （十一）公司薪酬分配及员工福利；

  （十二）公司的基本管理制度；

  （十三）公司章程的修改方案；

  （十四）公司信息公开事项；

  （十五）涉及职工切身利益的重大问题；

  （十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案；

  （十七）其他需要党组织参与决策的重大问题。

  第一百零三条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。

  第一百零四条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。

  第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

  以上内容修改后，章程条款序号相应调整。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  2018年7月18日