证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-039

  宝塔实业股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于2018年7月10日以传真、电子邮件方式发出，会议于7月16日以通讯会形式召开。会议应出席董事11人，亲自出席11人，会议由董事长郑小将先生主持会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

  一、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股 权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。首次限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象人数1174名，可解除限售的限制性股票数量为955.7万股，占公司目前股本总额76,427.93万股的1.25%。（详见2018年7月18日在巨潮资讯网披露的2018-041公告）

  表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

  二、《关于回购注销授予的激励对象已获授但未达到解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

  鉴于首次授予限制性股票的39名激励对象因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件，公司拟对上述39名激励对象持有的已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票合计28.5万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司将相应减少注册资本。（详见2018年7月18日在巨潮资讯网披露的2018-042公告）

  表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、《关于限制性股票回购注销后相应减少公司注册资本的议案》；

  鉴于首次授予限制性股票的39名激励对象因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件，公司对上述39名激励对象持有的已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票合计28.5万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司将相应减少注册资本。（详见2018年7月18日在巨潮资讯网披露的2018-043公告）

  表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

  该事项尚需股东大会审议。

  四、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  因限制性股票回购，导致公司注册资本减少，同意对《公司章程》进行修订：

  修订前

  第六条 公司注册资本为人民币76,427.9250万元。

  第十九条 公司股份总数为764,279,250股，公司的股本结构为：普通股764,279,250股。

  修订后

  第六条 公司注册资本为人民币76,399.4250万元。

  第十九条 公司股份总数为763,994,250股，公司的股本结构为：普通股763,994,250股。

  表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

  该事项尚需股东大会审议。

  五、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

  兹定于2018年8月2日（星期四）召开公司2018年第三次临时股东大会，股权登记日为2018年7月26日。

  表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二○一八年七月十六日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-040

  宝塔实业股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司第八届监事会第十次会议于2018年7月10日以电子邮件通知，7月16日以通讯会召开。会议应出席监事3人，亲自出席3人。会议由监事会主席张丽芳女士主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

  一、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2016年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股 权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。首次限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象人数1174名，可解除限售的限制性股票数量为955.7万股，占公司目前股本总额76,427.93万股的1.25%。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  二、《关于回购注销授予的激励对象已获授但未达到解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。

  鉴于首次授予限制性股票的39名激励对象因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件，公司拟对上述39名激励对象持有的已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票合计28.5万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司将相应减少注册资本。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  该事项尚需股东大会审议。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司监事会

  二○一八年七月十六日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-041

  宝塔实业股份有限公司

  关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期

  解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日召开的第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为1213人，本次可解除限售的激励对象人数为1174人，可解除限售的限制性股票数量为955.7万股，占公司目前股本总额76,427.93万股的1.25%。现就有关事项公告如下：

  一、限制性股票激励计划实施简述

  1、2017年6月12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。

  2、2017年6月12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

  3、2017年6月24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由1369人调整为1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为3590万股，限制性股票预留数量由175万股调整为97.7万股。股票期权预留数量由106万股调整为0股。

  4、2017年6月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于2017年6月13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2017年6月13日至2017年6月22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。

  5、2017年6月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

  6、2017年7月14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  7、2017年8月22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定。

  8、2018年6月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股 票激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管 理办法》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要》的有关规定及公司2017年6月29日召开的2016年年度股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议、公司董事会 审议，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留 限制性股票的授予条件已经成就，同意授予108名激励对象150.1万 股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股 票激励计划预留部分授予的授予日为2018年6月28日。公司独立董 事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  9、2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对崔俊山、王悦、胡国贤等39名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的28.5万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  10、2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

  二、公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  （一）首次授予限制性股票第一个解除限售期届满说明

  根据公司《2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定，公司首期限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

  公司本次激励计划限制性股票的授予日为2017年7月14日，上市日为2017年9月13日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期将于2018年7月15日届满。

  （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  ■

  综上所述，董事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件。董事会根据公司2016年年度股东大会之授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

  四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为1213人，本次可解除限售的激励对象人数为1174人，可解除限售的限制性股票数量为955.7万股，占公司目前股本总额76,427.93万股的1.25%。。

  公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

  ■

  五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  经董事会薪酬与考核委员会审核，公司本次激励计划首次授予限制性股票的1213名激励对象的考核结果如下：

  1174名激励对象个人绩效考核结果为A级，其个人本次计划解除限售额度的50%可解除限售；其有39被激励对象名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因，不符解除限售条件，公司将回购并注销其限制性股票。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  七、监事会意见

  公司监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《首期限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

  八、律师出具的法律意见

  宁夏新中元律师事务所律师认为，公司本次解锁事宜履行了现阶段所需要的相关批准授权等相关程序，本次解锁的解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续。

  九、备查文件

  1、《宝塔实业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议》；

  2、《宝塔实业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

  3、独立董事关于有关事项的独立意见；

  4、《监事会、薪酬及考核委员会关于2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售有关事项的意见》；

  5、《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十六日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-042

  宝塔实业股份有限公司

  关于部分限制性股票回购注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次拟回购注销的限制性股票数量为28.5万股，回购价格为2.17元/股。

  2、本次回购注销完成后，公司总股本将由764,279,250股减至763,994,250股。

  宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王悦、崔俊山、胡国贤等39人因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因，根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的28.5万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格2.17元/股，本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项说明如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

  1、2017年6月12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。

  2、2017年6月12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

  3、2017年6月24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由1369人调整为1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为3590万股，限制性股票预留数量由175万股调整为97.7万股。股票期权预留数量由106万股调整为0股。

  4、2017年6月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于2017年6月13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2017年6月13日至2017年6月22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。

  5、2017年6月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

  6、2017年7月14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  7、2017年8月22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定。

  8、2018年6月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股 票激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管 理办法》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要》的有关规定及公司2017年6月29日召开的2016年年度股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议、公司董事会 审议，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留 限制性股票的授予条件已经成就，同意授予108名激励对象150.1万 股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股 票激励计划预留部分授予的授予日为2018年6月28日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  9、2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

  10、2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对崔俊山、王悦、胡国贤等39名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的28.5万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  二、本次回购注销原因及名单、数量、价格、定价依据及资金来源

  1、回购注销原因及名单

  公司对王悦、崔俊山、胡国贤等39名（详见表一）因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的原激励对象，根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合公司《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2016年年度股东大会的授权，公司董事会应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格2.17元进行回购注销。

  表一：限制性股票回购注销名单

  ■

  2、回购注销数量

  公司董事会同意回购注销本次39名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的激励对象持有已获授但尚未解除限售的28.5万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1939.9万股的1.47%，占公司目前总股本764,279,250股的0.04%。

  3、回购价格及定价依据

  根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的原激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。公司授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授予价格为每股2.17元。因此回购价格为2.17元／股，本次拟用于回购的资金总额为618,450元。

  4、本次回购的资金来源

  本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

  四、本次回购注销后股本结构变动情况

  上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少28.5万股，公司总股本将由764,279,250股减至763,994,250股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  五、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  六、独立董事独立意见

  由于公司部分限制性股票激励对象因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.5万股，回购价格2.17元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》及《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》和《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。

  七、监事会核实意见

  公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

  由于公司原激励对象王悦、崔俊山、胡国贤等39名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》及《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》和《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.5万股，回购价格2.17元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

  八、律师法律意见

  经核查，律师认为，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》等法律、法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第八届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十六日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-043

  宝塔实业股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年7月16日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票回购注销后相应减少公司注册资本的议案》，合计共39名原激励对象因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因，已不符合激励条件，公司董事会同意公司根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.5万股进行回购注销处理。

  实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28.5万股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由76,427.9250万股减至76,399.4250万股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二○一八年七月十六日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-044

  宝塔实业股份有限公司

  关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：宝塔实业股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

  （二）会议召集人：宝塔实业股份有限公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十八次会议审议同意召开公司2018年第三次临时股东大会，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）召开时间：

  现场会议召开时间：2018年8月2日15:30时。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月2日9:30一11:30、13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月1日15:00至2018年8月2日15:00期间任意时间。

  （五）股权登记日：2018年7月26日

  （六）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （七）出席对象：

  （1）截至2018年7月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区北京西路630号本公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议议案名称

  本次股东大会需审议如下议案：

  ■

  上述议案已经宝塔实业股份有限公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见2018年7月18日我公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

  所有议案均为特别议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。全部议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。

  （二）登记时间：2018年7月27日至2018年8月1日，上午9:00一12:00，下午14:00一17:00。（公休日、节假日除外）

  （三）登记地点：银川市西夏区北京西路630号，公司证券法务部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作说明详见附件一）

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人：章碰

  联系电话：0951-2021581（转3429）

  传真号码：0951-5610017

  地址：宁夏银川市西夏区北京西路630号

  邮政编码：750021

  邮箱：btsy000595@126.com

  （二）与会股东费用自理，出席会议人员请于会议开始前半小时内到会议地点，并携带相关证明文件。

  （三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  第八届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  附件：

  一、《参加网络投票的具体操作流程》；

  二、《授权委托书》。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十六日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360595”，投票简称为“西轴投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年8月2日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月1日下午3：00，结束时间为2018年8月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席宝塔实业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

  委托人：

  委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券账户： 委托人持股数:

  被委托人： 被委托人身份证号：

  委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项填写股份数）

  ■

  如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

  委托人签名（或签章）：

  委托日期： 年 月 日

  宝塔实业股份有限公司独立董事

  对相关事项发表的独立意见

  我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事出席了公司第八届董事会第十八次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，认真细致地审核了本次董事会的议案，现就本次审议的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

  1、公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；

  2、首次授予限制性股票第一个解锁期的激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

  综上，同意公司1174名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

  二、关于回购注销首次授予的激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意见

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司首次授予限制性股票的39名激励对象因个人考核不达标而不满足解锁条件，公司拟对上述39名激励对象持有的已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票合计28.5万股进行回购注销公司，回购价格分别调整为2.17元/股。

  经核查，公司本次回购注销限制性股票符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限制性股票不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

  综上，同意公司回购注销该部分限制性股票。

  宝塔实业股份有限公司独立董事

  董皞、张文君、王天鹏、马志强

  二〇一八年七月十六日

  宁夏新中元律师事务所

  关于宝塔实业股份有限公司

  关于公司回购注销部分限制性股票及首次

  授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书

  致：宝塔实业股份有限公司

  宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）的委托，就宝塔实业实施2017年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及的限制性股票公司回购注销部分限制性股票及首次授予的限制性股票第一次解锁事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并就回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）及首次授予的限制性股票第一次解锁（以下称“本次解锁”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

  1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

  2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对宝塔实业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本所仅就与宝塔实业本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  4、为出具本法律意见书，本所律师已得到宝塔实业的如下保证：即宝塔实业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者确认函、证明，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

  5、本法律意见书仅供宝塔实业为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意宝塔实业在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  6、本所律师同意将本法律意见书作为宝塔实业本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  基于以上所述，本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝塔实业提供的相关文件资料及相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次回购注销

  （一）本次回购注销原因

  根据《激励计划》“激励对象因辞职、退休、死亡等原因离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”及“未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销”之规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象崔俊山、王悦、胡国贤等共计36人离职,赵惠峰、王伟2人去世，孙莲秀1人退休，公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销的数量和回购价格

  本次回购注销的数量如下表所示：

  ■

  待本次回购注销手续完成后，公司股份总数将由764,279,250股变更为763,994,250股。

  首次授予激励对象限制性股票的回购价格为2.17元/股。公司本次回购注销应支付的回购价款共计618,450元。

  （三）本次回购注销已履行的程序

  经查验，本次回购注销已履行以下程序：

  1．2017年6月29日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。

  2．2018年7月16日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销授予的激励对象已获授但未达到解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。公司首次授予限制性股票的激励对象崔俊山、王悦、胡国贤等共计39人因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因，董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计28.5万股进行回购注销，回购价格为2.17元/股。

  3．2018年7月16日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意公司对上述部分限制性股票按照相关规定进行回购注销。

  4．2018年7月16日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销授予的激励对象已获授但未达到解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于激励对象崔俊山、王悦、胡国贤等39名人员因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因，已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计28.5万股。

  综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  二、本次解锁

  （一）锁定期和解锁期

  根据《激励计划》本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票第一次解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一次解锁可解锁股票数量占获授股票数量比例为50%。

  （二）本次解锁需满足的条件

  根据《激励计划》之“限制性股票的解锁条件”的规定，本次解锁需同时满足如下条件：

  1.公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

  ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于 授予价格。

  2.激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥证监会认定的其他情形。

  激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

  3.业绩考核指标条件

  本计划在未来2017年、2018年两个业绩考核会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

  ①公司业绩考核条件

  授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定及时回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

  4.个人业绩考核要求

  根据公司制定的《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，授予的限制性股票才可以解除限售，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。

  若激励对象上一年度个人绩效考核分数为60分以上（包含60分），则上一年度激励对象个人绩效考核等级为A/B/C档（优秀/良好/合格），激励对象根据年度考核结果对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。

  若激励对象上一年度个人绩效考核分数为60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核为D档（不合格），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。

  （三）本次解锁条件满足情况

  1．锁定期已届满

  根据公司第八届董事会第二次会议决议公告，首次授予的限制性股票的授予日为2017年7月14日。本次解锁涉及的限制性股票将进入第一次解锁期。

  2．解锁条件满足情况

  根据宝塔实业提供的资料并经本所律师核查，宝塔实业本次解锁条件的满足情况如下：

  （1）截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情况：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情况：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥证监会认定的其他情形。

  （3）根据公司2016年至2017年度《审计报告》，（1）公司2017年归属于上市公司股东的净利润为18,742,523.49元，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为-84,432,511.13元，相比2016年，2017年净利润增长率为122.20%，不低于50%,且2017年公司的净利润不低于1500万元。

  （4）根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，本次可解锁激励对象考核结果均符合解锁条件。

  （四）本次解锁已履行的程序

  经查验，根据《激励计划》相关规定，本次解锁已履行以下程序：

  1．2018年7月16日，第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划》及《考核办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计1174人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为955.7万股，占限制性股票总数的49.27%，占目前公司股本总额的1.25%。

  1．2018年7月16日，第八届董事会第十八次审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划》及《考核办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计1174人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为955.7万股，占限制性股票总数的49.27%，占目前公司股本总额的1.25%。

  3．2018年7月16日，独立董事对本次解锁事宜发表意见，认为截至2018年7月16日，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就，公司的经营业绩以及1174名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁要求，并一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

  4．2018年7月16日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的1174名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《考核办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。

  综上所述，本所律师认为，本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。

  三、结论性意见

  综上所述，本所律师认为：

  1．本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  2．本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。

  宁夏新中元律师事务所

  负责人：雷 挺 __________

  律 师：哈 如 __________

  丁立军 __________

  二○一八年七月十六日

解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%,且2017年公司的净利润不低于1500万元。

第二个解除限售期 相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%，且2018年公司的净利润不低于3000万元。

考核分数 分数≥80 70≤分数＜80 60≤分数＜70 分数＜60

考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

解除限售/行权系数 1 0.9 0.7 0