证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2018-080

  中航三鑫股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2018年7月12日以电子邮件方式发出，于2018年7月17以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

  一、审议通过了公司《关于拟转让子公司海南特玻部分股权的议案》，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春回避表决。

  详见公司同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-081号公告。

  独立董事对本议案出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  本议案还需提交股东大会审议。公司将择机召开临时股东大会审议本议案。

  二、审议通过了公司《关于子公司三鑫太阳能光电玻璃公司2号生产线冷修技改的议案》，表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

  公司控股子公司中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司（以下简称“三鑫太阳能光电玻璃公司”）投资建设的1500万㎡/a光伏太阳能玻璃生产线，即三鑫太阳能光电玻璃公司2号生产线，该生产线于2011年点火投产, 运行至今已接近窑炉8年设计窑龄。目前该生产线窑炉的池壁、池底侵蚀严重，能耗较高，后期运行安全风险较高，需要进行冷修技改，因此三鑫太阳能光电玻璃公司拟计划在7月择机停产。

  为确保冷修技改以后的窑炉各项指标达到预期目标，需要在停产检查炉窑等设施后，进行技术方案的充分论证分析，据此制订详细技改方案，待技改方案确定后另行提交董事会审议。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十八日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2018-081

  中航三鑫股份有限公司

  关于拟转让子公司海南特玻部分

  股权涉及关联交易的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）由于持续亏损，对公司经营业绩产生很大影响，为了缓解公司经营及财务压力，公司拟通过国有产权交易市场公开挂牌转让海南特玻13%的股权。

  本次股权转让事项如顺利完成，根据海南特玻目前的股本结构，无论受让方是任何投资者，公司控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）都将取代公司成为海南特玻的控股股东，海南特玻将不再纳入公司合并报表范围，但公司仍持有海南特玻27.44%的股权。

  根据深交所《股票上市规则》，本事项属于关联交易；同时就股权转让涉及的资产量判断，本议案需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2018年7月17日，公司六届十三次董事会以5票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟转让子公司海南特玻部分股权的议案》。关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春回避表决。

  二、关联人基本情况和关联关系

  公司名称：中航通用飞机有限责任公司

  （1）法定代表人：吴光权

  （2）注册资本：1,185,714.29万元人民币

  （3）注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

  （4）经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。

  （5）关联关系：航空工业通飞为公司的控股股东。

  （6）截至2017年12月31日，航空工业通飞总资产571.02亿元、净资产246.27亿元；实现营业收入182.08亿元、净利润-0.35亿元。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：海南中航特玻材料有限公司

  注册地址：海南省老城经济开发区南一环路

  注册资本：193,220.75万元

  法定代表人：朱强华

  经营范围：投资建设在线LOW-E镀膜节能玻璃、IT薄片玻璃、铝硅高强(航空、高铁、防火防爆玻璃)、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产及销售，采掘、洗选、加工、销售各类精制石英砂产品，技术咨询，对外玻璃工程承包，玻璃技术与装备出口，进出口业务。

  股本结构：海南特玻是公司的控股子公司。公司持有40.44%股权，航空工业通飞持有30.84%股权，海南省发展控股有限公司持有16.39 %股权，韩平元持有12.33%股权。

  一年及一期的财务及经营状况：

  金额单位：万元

  ■

  担保及债务状况及解决措施：

  1、财务资助事项

  海南特玻设立之初是公司全资子公司，2013年度实施了债转股，变为公司持股40.44%控股子公司。由于前期投资规模较大，为了保障其持续经营所需流动资金，公司为其提供了财务资助。截至2017年度及2018年半年度，公司为海南特玻提供的财务资助累计发生余额分别为28,726.64万元、27,426.64万元。

  海南特玻承诺在未来两年内，其经营所得及资产处置获得资金可全额归还上述财务资助款项。

  2、担保事项

  截至2018年6月30日，公司对海南特玻提供担保金额为16,410万元。担保事项涉及三笔贷款，其中最晚一笔贷款到期时间为2019年5月，在该贷款归还后，公司上述担保责任将彻底解决。

  海南特玻不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。公司不存在委托海南特玻理财的情况。

  四、转让方式及交易定价依据

  转让方式：通过国有产权市场公开进行

  定价依据：公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对海南特玻进行审计、评估。本次股权转让的价格将以经国有资产监管部门备案后海南特玻净资产评估值为依据确定。

  本次股权转让的定价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理。

  五、交易协议的主要内容

  由于受让方尚未确定。公司将在后续进展公告中披露股转协议的主要内容。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  本次股权转让如能顺利完成，航空工业通飞将成为海南特玻的控股股东，将有利于海南特玻摆脱经营困局，以保持公司持续健康发展。预计本次交易将会对公司财务及经营业绩产生积极影响，符合公司全体股东利益。

  七、涉及关联交易的其他安排

  1、公司将按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）相关规定，同时根据实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露的方式，通过国有产权交易机构网站分阶段对外披露海南特玻13%股权转让事项信息，公开征集受让方。如出现两个或两个以上意向受让方时，将采取竞价方式出让上述股权。

  2、公司将在股权评估结果获得国有资产监管部门审核备案后，将本事项提交股东大会审议。

  八、与该关联人发生其他各类关联交易

  截至2018年7月17日，与航空工业通飞因资金业务，发生的担保费及利息金额累计40.38万元。

  九、独立董事意见

  根据公司内控制度及深交所相关规定，公司独立董事出具了事前认可函，并对上述关联交易事项发表独立意见。详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的中航三鑫股份有限公司独立董事关于拟转让海南特玻部分股权的议案涉及关联交易事项出具的事前认可函和发表的独立意见。

  十、备查文件

  1、公司六届十三次董事会会议决议；

  2、中航三鑫股份有限公司独立董事关于拟转让海南特玻部分股权的议案涉及关联交易事项出具的事前认可函；

  3、中航三鑫股份有限公司独立董事关于拟转让海南特玻部分股权的议案涉及关联交易事项发表的独立意见。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司

  董事会

  二〇一八年七月十八日