证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2018-040

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日召开第四届董事会第十五次会议，会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

  一、审议通过了关于回购公司股份预案的议案

  公司本次回购股份的具体方案如下：

  （一）回购股份的用途

  本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （二）回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （三）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为A股

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币8.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （五）回购股份的数量及占总股本的比例

  按本次回购资金总额上限人民币5亿元（含），回购股份价格不超过8.00元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为6,250万股，占公司目前已发行总股本（142,683.4514万股）的4.38%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （六）用于回购股份总金额及资金来源

  公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元（含），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （七）回购股份的期限

  回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份：

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会规定的其他情形。

  回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  （八）决议有效期

  本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》

  提请股东大会授权公司董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于：

  1、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；

  2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

  三、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  报备文件：

  《宁波三星医疗电气股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》。

  《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》。

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

  二〇一八年七月十八日

  证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2018- 041

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于回购公司股份预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元（含）；

  ● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股；

  ● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月；

  ● 相关风险提示：

  1、 本公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

  2、 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  ● 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  一、回购议案的审议及实施程序

  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（2013年修订）等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了以自有资金进行股份回购的预案。

  （一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经第四届董事会第十五次会议审议通过。

  （二）本预案还需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

  本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  二、回购预案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。

  本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。

  （二）回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  （三）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为A股。

  （四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币8.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

  （五）回购股份数量及占总股本的比例

  按本次回购资金总额上限人民币5亿元（含），回购股份价格不超过8.00元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为6,250万股，占公司目前已发行总股本（142,683.4514万股）的4.38%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （六）用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元（含），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （七）回购股份的期限

  回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份：

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会规定的其他情形。

  回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （八）决议的有效期

  本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

  （九）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

  1、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；

  2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次回购股份影响分析

  （一）本次回购对公司股价的影响

  回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。

  （二）预计回购后公司股权的变动情况

  按回购资金总额上限人民币5亿元（含）、回购股份价格上限人民币8.00元/股（含）测算，若全部以价格上限回购，预计回购股份数量约为6,250万股，占公司目前已发行总股本（142,683.4514万股）的4.38%。

  预计本次回购的股份注销后，公司股份限售情况将发生如下变化：

  ■

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （三）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

  截至2018年3月31日，公司总资产为138.33亿元，货币资金金额14.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为76.57亿元，资产负债率44.16%。假设本次最高回购资金5亿元（含）全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.61%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.53%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元（含）实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

  2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好。公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股票情况如下：

  ■

  除上述情况外，本公司在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

  六、其他说明事项

  根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十八日

  证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：2018-042

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于召开2018年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年8月2日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年8月2日14 点00 分

  召开地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会 议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年8月2日

  至2018年8月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案分别经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告。

  2、

  特别决议议案：1、2

  3、

  对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  1、

  登记时间：2018年8月1日 9:30-11:30，13:00-16:30。

  2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。

  3、登记需提交的有关手续：

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登 记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件 遗漏出现未予登记在案的情况。

  六、

  其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  2、联系方式

  联系人：缪锡雷 彭耀辉

  电话：0574-88072272

  传真：0574-88072271

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  董事会

  2018年7月18日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波三星医疗电气股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月2日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。