证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-060

  深圳香江控股股份有限公司

  关于为全资子公司提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）

  ●本次担保金额：共计人民币15,000万元，截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为56,685万元。

  ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币171,774.93万元

  ●本次担保不存在反担保

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  1、担保的基本情况

  为满足香江商业的发展需要，香江商业向广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行”）申请银行贷款。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高债权本金余额为人民币15,000万元。

  2、本次担保事项履行的内部决策程序

  公司已于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2017年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授权董事会批准公司2018年对子公司全年担保最高额度不超过78亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

  截止目前，公司新增担保金额总计68,000万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

  二、被担保人基本情况：

  1、名称：深圳市香江商业管理有限公司

  2、成立日期：1996年09月04日

  3、营业期限：1996年09月04日至2036年9月4日

  4、注册地点：深圳市南山区沙河东路255号2栋406

  5、法定代表人：翟栋梁

  6、注册资本：人民币16,500万元人民币

  7、经营范围：国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投资管理；投资咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  8、与上市公司关系：香江控股持有深圳市香江商业管理有限公司100%股权。

  9、主要财务数据：截止2018年3月31日，香江商业的资产总额为2,561,827,045.88元，负债总额为1,833,922,382.24元，净资产为727,904,663.64元，营业收入为221,265,243.70元（以上数据未经审计）。

  三、相关合同的主要内容

  1、《额度贷款合同》

  (1)合同双方：香江商业（借款人）、广发银行（贷款人）

  (2)最高贷款额度：15,000万元人民币（大写：壹亿伍仟万元整）

  (3)额度有效期：额度有效期为自《额度贷款合同》生效之日起至2019年7月5日止。具体每笔贷款的期限以合同项下借款借据或其它债权债务凭证所载明的内容为准，每笔借款期限最长不得超过12个月。

  (4)合同生效：经双方签字盖章后生效。

  2、《最高额保证合同》

  (1)合同双方：香江控股（保证人）、广发银行（债权人）

  (2)被担保最高债权本金余额：15,000万元人民币

  (3)保证范围：保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

  (4)担保方式：连带责任保证

  (5)保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。如果广发银行依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自广发银行书面通知主合同债务人提前履行债务之日起两年。在保证期间内，广发银行有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

  (6)合同生效：经各方签字或盖章后生效。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。香江商业的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次为全资子公司香江商业提供担保金额为15,000万元的担保，截止本公告日，公司累积对外担保余额为人民币171,774.93万元，其中对控股或全资子公司的担保的余额为161,774.93万元，占公司2017年经审计净资产的比例为21.11%；对合营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2017年经审计净资产的比例为1.30%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

  深圳香江控股股份有限公司

  二〇一八年七月十八日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-061

  深圳香江控股股份有限公司

  关于控股股东股份质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）近日接到控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）通知，南方香江将其持有本公司的部分股份办理了证券质押登记手续，有关情况公告如下：

  一、本次股份质押的具体情况

  1、出质人基本情况：

  出质人为南方香江，南方香江持有本公司925,124,528股，占公司总股本27.215%，为本公司的控股股东。

  2、质押登记日：2018年7月16日

  3、质押股份解除数量、类别及占比：

  南方香江将其质押给广发证券股份有限公司的本公司股份90,000,000股办理了证券质押登记手续（质押登记证明编号：【ZYD181469】）。本次证券质押登记的股份为无限售流通股，占公司总股本比例为2.65%。

  二、其他情况

  截止至本公告日，公司控股股东南方香江已将其持有的本公司股份925,124,528股中的735,000,000股进行了质押，占其持股总数比例为79.45%，占公司总股本比例为21.62%。其质押股份所得资金主要用于偿还银行贷款、采购家具及对外担保等用途。

  南方香江资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押风险可控，不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更。如公司股价波动到预警线，南方香江将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上诉风险。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  二〇一八年七月十八日