声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评级，根据其出具的《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，哈尔滨威帝电子股份有限公司主体信用等级为A，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。

  在本次债券存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  三、本次可转债发行担保事项

  本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人陈振华先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。民生证券与出质人陈振华先生签署了《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）及《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押合同之补充协议》，并于2018年5月11日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成质押登记。

  根据合同约定，在收到中国证券监督管理委员会核准公开发行可转换公司债券的批复文件之日后于中国证券登记结算有限公司办理质押股票登记手续。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

  （1）质押担保的主债权及法律关系

  质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押合同项下的质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

  本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

  （2）质押财产

  股份质押合同项下的质押财产为出质人陈振华先生持有的威帝股份市值为4亿元的股份。

  陈振华先生保证在股份质押合同签署之日及质押权存续期内，除非股份质押合同另有规定，除根据股份质押合同为债权人设立第一顺位的质押权外，未经质权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股票。在股份质押合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其他方式处分全部或部分出质股票。

  股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

  在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

  （3）质押财产价值发生变化的后续安排

  在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于200%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内威帝股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的威帝股份人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。

  （4）本次可转换公司债券的保证情况

  为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，陈振华先生为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

  保证人陈振华已于2017年9月27日签署了《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的担保函》。

  四、公司的股利分配政策和分红回报规划

  （一）公司利润分配政策

  公司依据相关法律、法规及《公司章程》对利润分配部分的规定，采取现金、股票或二者相结合的方式进行股利分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。现行利润分配政策如下：

  第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）实施现金分配的条件为：

  1．公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；

  2．公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.10元；

  3．审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

  4．公司无特殊情况。特殊情况指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%（募集资金投资项目除外）。

  在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

  公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

  （四）公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配的具体方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （五）公司利润分配方案的决策程序和机制如下：

  1．公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况和资金需求拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。

  2．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  3．董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  4. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  5. 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  6. 公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  7. 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过并经独立董事审议后方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，公司还应为股东提供网络投票方式进行表决。

  （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）股东分红回报规划

  在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司董事会制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。

  公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

  五、最近三年公司现金分红情况

  2015年度、2016年度及2017年度，公司现金分红情况如下：

  单位：元

  ■

  发行人2015年度至2017年度累计以现金分配的利润合计9,000.00万元，是最近三年实现的年均可分配利润7,976.84万元的112.83%。

  六、提请投资者重点关注的风险

  （一）产业政策变化风险

  客车车身电子行业作为汽车电子行业的子行业，主要受汽车电子行业相关法律、法规和汽车产业政策的规范和约束。国家对汽车电子行业整体发展战略及相关法律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在汽车电子行业方面政策支持力度的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未来国家产业政策发生不利变化，或政府在汽车电子行业方面政策支持力度降低，将对公司的生产经营及募投项目的建设、效益的实现产生不利影响。

  （二）新能源汽车财政补贴政策变化风险

  新能源客车对CAN总线控制系统等汽车电子产品的配置比例显著高于传统客车，新能源客车产量的变动对公司订单有较大影响。2016年12月，工信部、财政部、科技部、发改委发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整完善了新能源汽车推广应用补贴政策：提高推荐车型目录门槛并动态调整；在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准；改进补贴资金拨付方式。受该政策影响，2017年公司营业收入及净利润规模较上年下降。

  在环境保护意识不断加强，环境保护政策日趋严格的发展趋势下，新能源客车将会继续得到政策鼓励与支持，但新能源汽车补贴政策的短期变化可能造成新能源客车阶段性的产销量波动，对公司业绩产生较大不利影响。

  （三）税收政策变化风险

  公司于2010年12月通过软件企业认证，公司产品中的嵌入式软件于2011年起享受软件增值税优惠政策，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。公司于2017年8月28日通过高新技术企业认定复审并取得换发的《高新技术企业证书》，有效期三年，享受企业所得税税率15%的优惠政策，到期后如通过复审可以继续享受该项税收优惠。如果未来国家税收政策发生不利变化，或者发行人未能持续满足相关的要求、有效期结束后在复审过程中不能被继续认定为高新技术企业，将不能继续享受企业所得税税收优惠，公司的所得税费用将会上升，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。

  （四）客户集中度较高的风险

  公司客户主要为客车生产企业，由于国内大中型客车制造行业的集中程度较高，报告期各期公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为73.99%、70.66%和68.38%，公司客户集中度较高，不排除主要客户对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变的可能性，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  （五）募投项目的建设及实施风险

  本次募集资金投资项目“威帝云总线车联网服务平台项目”已经公司充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。

  （六）募集资金运用不能达到预期收益的风险

  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与国内的产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。一旦本次募集资金投资项目市场推广不利无法实现预期运营效果，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业务产生不利影响。

  （七）募投项目新增折旧、摊销导致业绩下滑的风险

  本次募投项目对数据采集、数据实时传输频度、数据存储规模、数据检索、数据分析等能力要求很高，对性能质量先进的大型服务器、存储器等网络设备以及分析计算软件等的投资需求较大，项目新增的固定资产及无形资产金额较高，预计项目建成达到预定可使用状态后每年新增折旧、无形资产及房屋装修摊销2,420.68万元。鉴于项目建成实现预期盈利需要一定的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的折旧、摊销将对公司的经营业绩产生不利影响，存在因折旧、摊销大量增加而导致公司净利润下滑的风险。

  （八）公司业绩下降的风险

  受2016年12月国家新能源汽车补贴政策调整（提高推荐车型目录门槛并动态调整，在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准，改进补贴资金拨付方式）的影响，2017年公司营业收入及净利润规模较上年下降。

  如果该新能源汽车补贴政策的调整对新能源客车的产销量的不利影响持续时间较长，公司业绩将面临持续下降的风险。

  （九）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

  本次公开发行可转债有助于公司主营业务的发展、增强盈利能力和抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、运营，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  （十）本息兑付风险

  在可转债存续期限内，公司需根据约定的可转债发行条款，就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

  （十一）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑来确定转股价格向下调整幅度或不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险。

  （十二）可转债价格波动的风险

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其二级市场价格受票面利率、市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，存在价格出现异常波动或与其投资价值严重偏离甚至跌破面值的风险，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

  为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

  （十三）股权质押担保的风险

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人陈振华先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股份质押外，陈振华先生为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

  但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

  （十四）前次募集资金投资项目无法达到预期效益的风险

  公司前次募集资金用于汽车CAN总线控制系统产能扩建和汽车电子技术研发中心建设项目。由于前次募集资金投资项目产能扩张幅度较大，如果未来市场容量增速低于预期、下游市场需求波动或公司市场开拓不力，将可能导致公司前次募集资金投资项目新增产能不能及时消化，使得前次募投项目面临无法达到预期效益的风险。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行概况

  （一）本次发行的核准情况

  本次可转债发行方案于2017年9月11日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于2017年9月27日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

  本次可转债发行已经中国证监会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478号）核准。

  （二）本次发行方案

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为20,000万元，发行数量为200万张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  4、可转债存续期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即2018年7月20日至2023年7月19日。

  5、债券利率

  第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.0%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、担保事项

  本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人陈振华先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。民生证券与出质人陈振华先生签署了《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）及《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押合同之补充协议》，并于2018年5月11日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成质押登记。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

  （1）质押担保的主债权及法律关系

  质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押合同项下的质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

  本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

  （2）质押财产

  股份质押合同项下的质押财产为出质人陈振华先生持有的威帝股份市值为4亿元的限售股份。

  陈振华先生保证在股份质押合同签署之日及质押权存续期内，除非股份质押合同另有规定，除根据股份质押合同为债权人设立第一顺位的质押权外，未经质权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股票。在股份质押合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其他方式处分全部或部分出质股票。

  股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

  在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

  （3）质押财产价值发生变化的后续安排

  在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于200%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内威帝股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的威帝股份人民币普通股作为质押标的，以使质押财产的价值符合上述规定。

  （4）本次可转换公司债券的保证情况

  为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，陈振华先生为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

  保证人陈振华已于2017年9月27日签署了《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的担保函》。

  8、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  10、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为5.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由董事会根据股东大会授权以及发行前市场和公司具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  11、转股价格的向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  12、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  13、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  14、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  15、发行方式及发行对象

  本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股

  东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。

  本次可转债的发行对象为：

  （1）公司原股东：股权登记日（2018年7月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  16、向原股东配售的安排

  原股东可优先配售的威帝转债数量为在股权登记日（2018年7月19日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的发行股份数按每股配售0.555元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.000555手可转债。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  18、本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  （三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户

  1、预计募集资金量

  本次发行的可转换公司债券募集资金量（含发行费用）为人民币2亿元。

  2、募集资金专项存储账户

  公司已制定募集资金管理相关制度。根据该等制度规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  （四）债券评级情况

  大公国际对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为A，本次发行的可转债信用等级为A+，展望评级为稳定。

  大公国际对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

  （五）债券持有人及债券持有人会议

  为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《哈尔滨威帝电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议规则主要内容如下：

  债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

  投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

  1、债券持有人的权利和义务

  （1）可转换公司债券债券持有人的权利：

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

  ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

  ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转换公司债券持有人的义务：

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的权限范围

  （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

  （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  3、债券持有人会议的召集

  （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  （2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

  ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

  ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会提议；

  (下转B18版)