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②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的议案及出席人员
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（2）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年7月18日至2018年7月26日。
四、发行费用
单位：万元
■
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
■
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：哈尔滨威帝电子股份有限公司
法定代表人：陈振华
办公地址：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号
联系电话：0451-87101100
传真：0451-87100888
经办人员：白哲松（董事会秘书）、周宝田（证券事务代表）
（二）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系电话：021-60453987
传真：021-60876732
保荐代表人：杜存兵、王如鲲
项目协办人：居韬
其他项目组成员：李振、谭静
（三）律师事务所
名称：北京市长安律师事务所
负责人：李金全
办公地址：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦14层
联系电话：010-58619715
传真：010-58619719
经办律师：张军、田承祖
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63214580
经办会计师：黄晔、曹君
（五）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
经办信用评级人员：杨绪良、王洋、刘银玲
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）收款银行
户名：民生证券股份有限公司
账号：321200100100055103
开户行：兴业银行北京世纪坛支行
（八）债券的担保人
姓名：陈振华
联系地址：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号
联系电话：0451-87101100
（九）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系电话：021-58708888
传真：021-58754185
第二节 主要股东情况
一、公司股本情况
（一）股本结构
截至2017年12月31日，发行人股本结构如下：
■
（二）前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
■
二、公司控股股东、实际控制人和其他持股5%以上股东基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至募集说明书签署日，公司总股本为360,000,000元。陈振华先生直接持有公司162,805,000股，占公司总股本的45.22%，为公司的控股股东和实际控制人。
陈振华，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1983年毕业于黑龙江省交通专科学校汽运专业，1984年于吉林工业大学进修，学习汽车车身设计有关课程；1983年8月至1999年底先后任哈尔滨客车厂研究所工程师、研究室主任、研究所副所长；2000年7月创办公司至今，担任公司董事长、总经理。
除威帝股份外，陈振华先生不存在对其他企业的投资，截至本募集说明书签署日，公司股东陈振华所持公司股份中处于质押状态的股份数量为53,908,356股。具体质押情况为：为本次发行可转换公司债券提供质押担保，2018年5月11日，陈振华将其持有的53,908,356股公司股票质押给质权人代理人民生证券股份有限公司。除此之外，陈振华持有的公司股票不存在其他被质押、冻结的情况。
（二）公司其他持股5%以上股东基本情况
1、陈庆华
截至募集说明书签署日，陈庆华先生直接持有公司37,584,000股，占公司总股本的10.44%。陈庆华先生系公司控股股东和实际控制人陈振华之弟。
陈庆华，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，技校学历。2006年至今任哈尔滨威帝电子股份有限公司采购部业务员。
截至本募集说明书签署日，公司股东陈庆华所持公司股份中处于质押状态的股份数量为294.20万股。具体质押情况为：2017年4月11日，陈庆华将其持有的有限售条件流通股237万股公司股票质押给海通证券股份有限公司，质押期限为2017年4月11日至2018年10月11日。2018 年 2 月 2 日，陈庆华先生将所持公司572,000 股股票质押给海通证券作为补充质押，初始交易日 2018 年 2 月 2 日，购回交易日 2018 年 10 月 11 日。2018年6月19日，陈庆华先生将所持公司560,000股质押给海通证券作为补充质押，初始交易日2018年6月19日，购回交易日2018年10月11日。
截至募集说明书签署日，公司股东陈庆华不持有除发行人股权外的其他对外投资权益。
2、刘国平
截至募集说明书签署日，刘国平先生直接持有公司26,028,000股，占公司总股本的7.23%。刘国平先生系公司控股股东和实际控制人陈振华之妹夫。
刘国平，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级技师。1984年至1996年任哈尔滨标准件工业公司职员；1996年至2004年任哈尔滨华宇股份有限公司班组长；2004年至2009年11月，任威帝有限董事、注塑车间主任；2009年11月至今，任公司董事、注塑车间主任。
除威帝股份外，刘国平不存在对其他企业的投资，其持有的公司股票不存在被质押、冻结的情况。
第三节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报告为基础编制。数据取值及指标计算可能因货币计量单位的四舍五入而引起略小差异，公司认为此略小差异不足以影响阅读者对发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量等财务信息的理解和判断。
一、公司最近三年财务报告审计情况
公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了信会师报字[2016]第112368号、信会师报字[2017]第ZA12702号、信会师报字[2018]第ZA11915号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
单位：元
■
（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
■
哈尔滨威帝电子股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（四）所有者权益变动表
（1）2017年度
单位：元
■
（2）2016年度
单位：元
■
（3）2015年度
单位：元
■
三、合并报表范围及变动情况
公司没有需要纳入合并会计报表范围的子公司，不需编制合并会计报表。
四、公司主要财务指标及非经常性损益表
（一）主要财务指标
■
注：以上各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
研发费用占营业收入的比重=研发费用当期发生额/当期营业收入。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
■
（三）非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
■
第四节 管理层讨论与分析
公司管理层依据2015年度、2016年度及2017年度的财务报表，对公司最近三年的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和分析，非经特别说明金额单位为人民币万元，主要情况如下：
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、总体构成
报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
■
报告期各期末，公司资产构成中流动资产占比较高，分别为95.71%、90.24%和81.63%。
2、流动资产构成及主要项目
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
■
报告期各期末，公司流动资产基本由与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，前述四项资产的账面价值合计占公司流动资产的比例分别为79.16%、76.16%和66.46%。公司2015年上市后，为提高募集资金使用效率，在履行了必要的审议程序后，使用闲置募集资金购买银行理财产品，使得公司2015年末以来其他流动资产余额较高。
3、非流动资产构成及主要项目
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
■
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，其中固定资产为公司正常生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备等，在建工程主要为公司首次公开发行募集资金投资的汽车CAN总线控制系统产能扩建项目的建设形成，无形资产主要为土地使用权和软件。
（二）负债变动趋势和构成分析
1、总体构成
报告期各期末，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：
■
公司负债以流动负债为主，报告期各期末占比达到99%以上。公司非流动负债主要是与政府补助相关的递延收益，占总负债的比例很小。
2、流动负债构成及主要项目
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
■
报告期各期末，公司流动负债主要包括应付票据、应付账款、应交税费，应付职工薪酬和其他应付款占比很小。
3、非流动负债构成及主要项目
报告期各期末，公司非流动负债分别为0万元、25.00万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为0.00%、0.47%和0.00%，占比很小。报告期各期末非流动负债主要是与政府补助相关的递延收益。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
■
报告期各期末，公司流动比率和速动比率水平较高，能够迅速变现的资产较多，偿债风险较低；报告期各期末，公司资产负债率不高，财务风险较低。
报告期内，公司无银行借款利息支出，息税折旧摊销前利润金额较大，具备较强的偿还债务能力。
2、与可比上市公司偿债能力指标比较
■
公司的流动比率、速动比率高于可比上市公司相应指标的平均值，资产负债率低于可比上市公司相应指标的平均值，各项偿债指标较好，具有较强的短期和长期偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内反映公司资产周转能力的指标如下表：
■
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.79次、2.41次和1.82次。受近年来宏观经济增速放缓等影响，企业下游回款速度受到一定程度影响，应收账款周转率出现下降趋势。
报告期内，公司存货周转率分别为1.57次、1.59次和1.33次。2017年因销售减少及备货增加等原因使得存货周转速度降低。
公司与可比上市公司比较如下：
■
各公司的存货周转率受其所处的细分行业、经营特点和存货管理政策等的影响。公司存货周转率低于可比上市公司，主要原因一是松芝股份、宁波高发产品除应用于客车市场外，还包含了乘用车市场，而乘用车产品相对客车产品，具有批量大、标准化程度高等特点，因此上述两家公司整体存货周转率较高；二是其他可比上市公司与威帝股份在产品应用市场、存货采购耗用种类等方面有所不同，因此存货周转率与威帝股份存在差异。
公司的应收账款周转率与报告期内可比上市公司该指标的变动趋势一致。
（五）最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和理财产品
截至2017年12月31日，公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资产，不存在借予他人款项，持有的理财产品情况如下：
■
截至2017年12月31日，公司理财产品余额中8,000.00万元为使用首次公开发行股票暂时闲置的募集资金所购买，公司投资上述理财产品主要是为了充分利用募集资金，提升闲置募集资金使用效率，该等募集资金将继续用于前次募集资金投资项目的建设。
二、盈利状况分析
（一）营业收入
1、收入按产品及服务分类情况
公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，公司主要产品包括CAN总线产品、控制器、仪表、传感器和其他（线束、电磁阀、接插件）等。
报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入，主营业务收入的构成及变动情况如下：
■
2015年、2016年及2017年，公司营业收入分别为20,316.30万元、21,133.45万元和19,931.37万元，其中CAN总线产品占总收入比例均在85%以上。报告期内，公司营业收入构成较为稳定。
2016年度，公司营业收入略有增加。2017年，公司营业收入较上年同期减少，主要由于：受2016年12月29日工信部、财政部、科技部、发改委四部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》调整完善新能源汽车推广应用补贴政策的影响，公交公司重新调整审批预算使其公开招标时间较往年后移，导致公司下游客车制造企业2017年上半年客车产销量大幅下滑，公司上半年销售额下滑较多。2017年下半年，随着新能源汽车补贴政策落地、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》常态化发布、公交公司集中采购正常展开，市场恢复常态化发展，公司营业收入较上年同期增长，但2017年全年整体营业总收入较2016年下降。
（1）CAN总线产品收入情况
CAN总线产品作为公司核心产品，是公司核心技术产业化的集中体现，公司CAN总线控制系统产品技术达到国际先进水平，具有较强的市场竞争优势和盈利能力，是公司营业收入和利润的主要来源。报告期内，CAN总线产品收入占营业收入的比重分别为88.43%、88.02%和92.12%。公司作为国内客车车身控制技术的领先者，紧抓行业发展先机，凭借在CAN总线核心技术、差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了客车生产企业和最终用户的高度认可。公司CAN总线产品具有较强的市场竞争优势，随着支持公共交通的政策不断出台，以及对节能、环保、安全的公交车需求量增加，国内客车CAN总线控制系统产品进入快速普及应用阶段，具有较大的市场空间。
（2）仪表收入情况
报告期内，公司仪表产品收入逐年减少，主要原因一是产品上市时间较长，单表、仿曼组合仪表市场需求呈逐渐减少趋势；二是部分产品升级成总线仪表，导致组合仪表市场销量下降。根据市场需求，公司将组合仪表的部分产品升级为总线仪表，并相应归入CAN总线产品中核算。
（3）控制器
公司控制器（ECU控制单元）产品包括中央电器盒、行车记录仪、缓速器控制单元等，受下游客户对公司中央电器盒产品订货量波动的影响，公司控制器产品收入存在一定波动。
（4）传感器
公司传感器产品包括电子式油量传感器、转速传感器等， 2016年公司传感器产品较上年度减少33.55%，主要是受到新能源客车中的纯电动客车产销量增加使得油量传感器销量减少的影响。
（5）其他类产品收入情况
其他类产品主要为与前述产品配套出售或单独出售的自制线束、电磁阀、接插件等。报告期各期，该类产品收入占主营业务收入的比重很小，不足3%，对公司盈利能力影响很小。
2、收入的区域构成及变动分析
报告期各期，公司主营业务收入按销售区域划分构成情况如下：
■
目前公司产品均在国内销售，销售区域以东部沿海及中部地区为主。这主要由于：一方面，上述地区经济较为发达，集中了中国客车行业龙头“三龙一通”等企业，此外上述区域包括了公交交通管理较先进的北京、上海、江苏、浙江、福建、河南等省市，市场需求较大。另一方面，公司凭借国内领先的核心技术、过硬的产品质量和优质的技术支持服务，与包括“三龙一通”在内的诸多客车整车企业及综合实力较强的最终用户均保持了良好的长期稳定合作关系。
3、主营业务收入的季节构成及变动分析
■
由上表可知，除偶然性因素外，公司主营业务收入季节性特征不明显。
（二）营业成本
报告期内，公司营业成本分别为8,570.09万元、9,255.63万元和8,875.34万元，全部由主营业务成本构成，其产品构成情况如下：
■
报告期内，公司营业成本的项目构成情况如下：
■
报告期内，公司营业成本主要为材料成本，成本结构较为稳定。
（三）毛利率分析
1、主营业务毛利及毛利率情况
报告期内，公司主要产品毛利和毛利率水平如下：
■
公司主营客车车身电子控制产品，是国内客车车身控制领域的技术领先者。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为57.82%、56.20%和55.47%，主营业务毛利率保持了较高的水平。公司能够获得并维持较高毛利率和较强盈利能力的原因如下：
①客车车身电子行业特点
客车车身电子行业的特点是多品种、小批量的个性化定制模式，配套企业需根据特定订单或客户的需要进行产品个性化设计、试制和生产，并提供后续的技术支持服务。在此过程中，产品型号、功能更改变动较为频繁，需要配套企业具备雄厚的技术研发创新实力、较强的系统配套能力和产品质量一致性保证能力作为支撑，并能够提供持续有效的技术支持和保障服务，因此配套企业要求较高的产品利润空间。
②客车车身电子行业壁垒
客车车身电子行业进入门槛较高，整车企业普遍要求配套企业通过严格的资质认证和后续产品测试流程，具备较强的个性化研发设计、柔性生产、系统配套、快速响应和产品质量保障能力，相应利润回报较高。
③公司产品技术含量高
技术含量高是公司产品毛利率水平较高的主要原因之一。公司主要从事车身电子控制系统领域产品的研发、设计、生产和销售，该领域产品具有很高的技术含量和产品附加值，技术门槛很高，产品开发难度较大，产品质量稳定性和可靠性要求很高，目前成功进入该领域并形成成熟产品的国内企业仍然有限。
公司是国内客车车身控制技术的领先者，经过多年的研究实践，公司掌握了国际先进的汽车车身控制技术一一CAN总线控制技术，成为国内少数成功进入车身电子控制领域的企业。经历了多年的市场检验和不断优化升级，公司CAN总线控制系统产品技术达到了国际先进水平，并获得了整车企业和最终用户的普遍认可和青睐。
④公司产品大都嵌入个性化软件
软件产品因其技术含量高而成本较低，普遍具有较高的毛利率水平。公司2010年12月通过软件企业认证，现有几十项软件产品登记证和软件著作权，涵盖了公司各个产品领域。
公司现有产品中，除缓速器电源开关和个别传感器外，其余产品均嵌入个性化软件。为实现众多产品功能，满足客户多层次、不断变化的市场需求，公司产品嵌入式软件复杂、种类繁多，个性化及创新度较高；而软件开发周期较长，技术难度大，研发资金投入较高。同时因公司软件研发投入在“管理费用一一技术开发费”科目核算，因此利润回报便直接体现为较高的毛利率水平。
⑤公司产品质量优良
在快速响应客户多品种、小批量定制、功能更改频繁的要求，并保证稳定持续供货的同时，公司通过较强的产品质量保障能力和优秀的技术支持服务能力，获得了客车生产企业和最终用户的高度认可和青睐，从而确立了较高的市场品牌价值，取得了相应的利润回报。
综上所述，由于客车车身电子行业多品种、小批量定制的特点，较高的行业进入壁垒，公司较强的综合实力，产品较高的技术含量和质量等因素的共同作用，最终使公司能够获得并维持较高的毛利率和较强的盈利能力。
2、同行业上市公司毛利率对比分析
■
注1：为提高数据可比性，松芝股份取“大中型客车空调”毛利率，宁波高发取“CAN总线控制系统及仪表等”毛利率，其他公司取综合毛利率。
注2：该数值为其会计差错更正后的数值。
报告期内，公司综合毛利率一直维持在50%以上，与同行业可比上市公司相比，处于较高水平，体现了发行人较强的盈利能力。因不同公司间主营产品和类别、产品定价、生产工序、耗用原材料种类、技术领先程度等存在差异，影响不同公司的毛利率水平。另一方面，公司产品大都嵌入个性化软件、产品技术含量高，也使得公司产品毛利率相对较高。
（四）期间费用
报告期内，公司的期间费用及其变动情况如下：
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公司报告期内期间费用占营业收入的比例情况如下表：
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报告期内，公司期间费用总额分别为4,110.52万元、4,297.96万元和4,451.32万元。2015年至2016年，公司期间费用占营业收入的比重在20%左右，由于2017年收入偏低而期间费用支出相对刚性使得当期期间费用率较高。
1、销售费用
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2016年公司销售费用较上年度增加363.44万元，主要是差旅费、维修费同比增加的结果。2017年度，受维修费支出减少的影响，公司销售费用较上年减少。
2、管理费用
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报告期内，公司管理费用结构较为稳定，注重研发投入以保持较好的产品竞争力，研发费用占到管理费用的50%以上；另一方面通过不断改善内部管理、采取了切实可行的经营管理措施，使得管理费用规模相对稳定。
3、财务费用
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公司无银行借款利息支出，财务费用主要为利息收入。
（五）资产减值损失及投资收益
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公司资产减值损失主要是根据应收款项账龄分析提取的坏账准备及按照成本与可变现净值孰低原则提取的存货跌价准备。
公司投资收益为使用募集资金及自有资金购买银行理财产品取得的收益。
（六）营业外收支分析
报告期各期，公司营业外收入分别为1,289.84万元、2,940.44万元和27.94万元，其主要来源为与收益相关的政府补助及作为软件企业享受的增值税返还。
报告期各期，公司营业外收支净额分别为1,289.84万元、2,940.39万元和22.54万元，占利润总额的比例分别为14.20%、27.56%和0.28%。2016年公司营业外收入较高，主要是由于当年收到哈尔滨市工业和信息化委员会下发的企业上市奖励资金1,000万元的影响。
公司专注于主营业务，自身综合实力、持续盈利能力较强，公司利润主要来源于主营业务，公司对营业外收支不存在重大依赖。
（七）非经常性损益
公司报告期内非经常性损益情况如下表所示：
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从上表可以看出，公司报告期内非经常损益占净利润比例分别为7.95%、17.36%和6.13%，非经常性损益对公司净利润影响不大。
三、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
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（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
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报告期内，公司经营活动现金净流量分别为4,604.95万元、8,038.72万元和1,938.08万元。
2015年度发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要由于2015年银行承兑汇票到期承兑的金额减少，导致本期期末应收票据增加，经营活动产生的现金流量净额减少。
2017年度发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要由于2017年销售收入减少，收到的货款减少，收到的财政补贴资金较上年减少较多等。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异不大，将净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下表所示：
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要受经营性应收、应付项目变动的影响。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量具体情况如下：
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报告期内，公司利用募集资金及自有资金购买理财产品及赎回所产生的现金流量计入“投资支付的现金”和“收回投资收到的现金”，由于对购买和赎回相关的现金流量累计计算，上述项目金额较大。
报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为42.91万元、3,523.62万元和5,827.56万元，2016年度以来，该项目金额较大主要为汽车CAN总线控制系统产能扩建项目建设相关的投资。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量具体情况如下：
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报告期内，公司筹资活动现金流入主要为2015年首次公开发行募集的现金。公司筹资活动现金流出主要为因利润分配而支付的现金股利。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次募集资金运用围绕主营业务进行拓展，项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金投资项目已经公司第三届董事会第十六次会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司本次募集资金运用情况具体如下：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本次募投项目的投资实施主体、投资方式、实施周期如下：
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二、本次募投项目实施背景及必要性
当今，车联网与自动驾驶已成为汽车行业两大发展趋势，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金投资项目投资车联网领域实现业务升级。
（一）未来城市公共交通发展的客观需求
城市公共交通是城市的命脉，是国家经济发展的重要基础。作为城市综合交通体系的重要子系统，公共交通系统的科学构架与良性发展，对于协调体系内其他子系统，以及促进城市绿色、可持续发展具有重要作用。而公共交通最终是否能在城市交通中发挥作用，最重要的是以需求为导向，因地制宜的发展城市公共交通。经济社会的快速发展和物质文化需求的日益增长对交通运输发展提出了新的要求和新期待，广大乘客对交通出行的要求已经由“走得了”向“走得好、走得舒适、走得安全”转变。智研咨询发布的《2016-2022年中国车联网行业分析及未来前景预测报告》，由于交通拥堵与交通事故已经成为各种城市病中最急需解决的问题，人们在出行时最关心的就是如何在城市密集的交通网络中高效快速地抵达目的地，如何以智能方式实现城市交通零事故、无拥堵等。作为继手机产业之后的第二大移动互联网入口，车联网的巨大发展潜力为业界人士普遍看好，其中，公共交通客车联网更是上升到国家政策战略上面，尤其是最关心的公共客车安全问题。
2017年2月国务院印发了《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》,提出到2020年基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系。规划在基础设施、运输服务、智能交通、绿色安全四个方面，设置了24项主要指标，核心思想就是提升客运服务安全便捷水平，提升交通发展智能化水平，促进交通产业智能化变革，促进交通运输绿色发展，强化生态保护和污染防治，加强安全应急保障体系建设，加强安全生产管理。车联网云平台提供的车辆运行时的准确数据是各种服务应用的基础，是公共交通市场应用的客观需求。
（二）政策规范不断出台，大力推进智能网联汽车发展
国家已提出智能网联汽车发展愿景，《中国制造2025》中智能化是八大任务中的首要任务，汽车产业列入重点领域。新能源汽车正处于产业发展初期和关键时期，新能源汽车推广应用的安全问题既涉及到人民群众的生命财产安全，也关系到新能源汽车产业持续健康发展大局。国务院对新能源汽车安全问题高度重视，要求各地方政府新能源汽车工作联席会议制度牵头部门、各有关生产企业要根据2016年2月24日国务院常务会议和2016年7月6日新能源汽车产业发展座谈会议精神，以及《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）有关要求，高度重视新能源汽车全产业链、全生命周期的安全问题，把保障安全放在工作首位，把握关键环节，加快建立健全安全保障体系，推进新能源汽车产业健康可持续发展。
2016年11月15日，工信部发布了《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》，通知指出自2017年1月1日起，新生产的全部新能源汽车安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理，按照《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》（GB/T 32960）国家标准要求，将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台。对于已销售的新能源汽车产品，整车企业要按照国家标准要求免费提供车载终端、通讯协议等相关监测系统的升级改造服务，及时通知用户说明远程安全监测的必要性，争取逐步纳入监测平台。
2016年12月30日，交通运输部发布了《营运客车安全技术条件》（JT/T 1094-2016），其中第4.1.5条规定：9M以上的营运客车要求加装车道偏离预警系统（LDWS）以及符合标准的前碰撞预警（FCW）功能；第4.1.6条明确规定：营运客车出厂时应装备具有存储和上传功能的车内外视频监控系统，以及具有行驶记录功能的卫星定位系统车载终端；第4.5.2规定：营运客车安装单胎的车轮应安装胎压监测系统或胎压报警装置，并能通过仪表台向驾驶员显示信息；并在第5条标准实施的过渡期要求里明确规定了视频监控系统要求7个月内完成过渡，其余要求在13个月内完成过渡。对于已公告车型，要满足JT/T 1094标准；对于2017年4月1日前已经取得新产品公告的客车车型，自2017年10月1日起执行JT/T 1094标准；2017年4月1日前已经完成汽车强制性项目检验但尚未提交新产品公告申报的客车车型、已经提交新产品公告申报但尚未公告的客车车型，自2018年1月1日起执行JT/T 1094标准。
2017年5月工业和信息化部、国家发展改革委及科技部关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知，工信部联装[2017]53号，三部委发布汽车产业中长期发展规划，对新能源汽车、智能网联汽车、节能汽车提出重点发展任务，规划中指出，随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，汽车正从交通工具转变为大型移动智能终端、储能单元和数字空间，乘员、车辆、货物、运营平台与基础设施等实现智能互联和数据共享。
同时，为贯彻落实《中国制造2025》战略部署，加快推动我国智能网联汽车产业发展，发挥技术标准的引导和规范作用，2017年6月12日，工业和信息化部、国家标准化管理委员会组织开展智能网联汽车标准体系建设工作，形成了《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2017年）》（征求意见稿）。到2020年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。制定30项以上智能网联汽车重点标准，涵盖功能安全、信息安全、人机界面等通用技术以及信息感知与交互、决策预警、辅助控制等核心功能相关的技术要求和试验方法，促进智能化产品全面普及与网联化技术逐步应用。
国家在智能网联汽车方面的政策规范不断出台，推动产业快速、规范化发展，企业只有及时进行产品、服务升级才能顺应行业的发展。
（三）公司转型升级的迫切需要
当前车联网系统发展主要通过传感器技术、无线传输技术、海量数据处理技术、数据整合技术相辅相成配合实现。BAT等大型互联网公司、普通软件服务提供商及ODB设备制造商、整车厂制造商、CAN设备制造商等智慧交通相关产业链企业已陆续凭借各自优势积极参与车联网系统建设布局。公司自成立以来，一直致力于客车CAN总线控制系统等产品的生产与销售，在现有产品的基础上进行升级扩展势在必行。
通过本次项目的建设，公司可围绕车联网产业更好地服务于公交公司、政府、整车厂、乘客及第三方软件公司，为城市交通提供智能化的车联网解决方案，有效整合公司现有产品及研发资源、优化公司管理效能、扩展公司业务，从而提高公司在汽车电子产品领域及车联网领域的市场竞争力和盈利能力，使公司保持持续健康发展的势头，扩大市场份额，满足公司长期发展需要。
三、本次募投项目投资的可行性
（一）车联网市场前景广阔
汽车的不断智能化终将会迎来全新的车联网时代。运用车联网技术，能够降低交通拥堵、交通事故等带来的损失，提升通行效率。据智研咨询《2017-2022年中国车联网行业发展前景预测研究报告》，至2022年，全球车联网市场规模将达到1,559亿美元。埃森哲咨询公司预测，2025年全球新车市场车联网渗透率将从2015年的35%增至100%。目前，我国车联网市场规模在全球占比仅约10%，作为汽车生产第一大国，未来几年，我国车联网市场将以更快的速度增长，据埃森哲预测，2025年这一比例将增至26%。因此，我国车联网市场具有广阔的发展空间。
（二）公司在客车车身电子控制方面拥有广泛的客户基础，可顺利导入
最近10多年来，公交客车的发展轨迹十分清晰，从大型化、燃气化正在迅速向新能源化过渡，按此速度发展，预计至2020年，公交客车将基本实现“新能源化”。虽然新能源客车市场规模快速增长，但是安全事故不断出现，事故频率明显提高。随着保有量的持续增长、老旧车辆不断增多，安全形势不容乐观，按照《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》（GB/T 32960）国家标准要求，需将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台，对于已销售的新能源汽车产品也需要逐步进行升级改造。新能源客车CAN总线配置比例显著高于传统客车，新能源客车的CAN总线的配置比例接近100%，基于CAN总线的以车辆安全监控为基础的车联网云平台服务的市场需求规模将迅速增加。
公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商,客车CAN总线产品的国内市场占有率约40%。将CAN总线作为数据来源的车载智能终端，具备较高的行业进入门槛，而公司作为客车行业龙头企业“三龙一通”的主要配套商，稳定的客户基础及良好的合作记录为威帝云总线车联网服务平台项目的推广应用提供了极大便利，市场渠道占优。
（三）公司具备项目实施的技术业务基础
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，不断进行技术升级、完善技术创新体系、提升自主创新能力是公司保持竞争力的根本保障。目前公司已经初步完成车载智能终端产品及威帝云总线车联网服务平台基础框架。公司前期初步开展了与项目相关的业务活动，实现了部分销售收入。
公司前期的技术业务积累为项目的建设奠定了扎实的技术基础，项目所建设的基于CAN总线的智能车载终端及以车辆调度、车辆安全监控、驾驶评价体系为核心的威帝云总线车联网服务平台将填补市场没有解决公交公司完整需求的一体化方案的空白，降低公交公司运营的成本；私有云解决方案将有助于智慧公交的进一步推广和应用，扩展公司产品领域；社会化服务的建设，将提高公司声誉，形成“智能硬件产品一一线上公共数据资源建设一一数据应用与服务”一体化服务。
（四）公司具备项目实施的人才储备
公司经过多年发展，已拥有一支稳定的、具有专业技术水平、经验丰富的技术研发队伍，取得了诸多专利及软件著作权，公司将继续加大对优秀人才的吸引力度，加强人才制度建设，完善技术管理模式和激励制度，进一步完善和丰富公司人才结构，扩充研发团队，坚持自主研发为主的同时,与高校开展横向技术联合，走产学研合作道路,为项目顺利实施和公司持续发展提供更多支持和保障。
四、本次发行募集资金投资项目具体情况
（一）项目基本情况
车联网系统，是指通过在车辆仪表台安装车载终端设备，实现对车辆所有工作情况和静、动态信息的采集、存储并发送。系统分为三大部分：车载终端、云计算处理平台、数据分析平台，根据不同行业对车辆的不同的功能需求实现对车辆有效监控管理。车辆的运行往往涉及多项开关量、传感器模拟量、CAN信号数据等，驾驶员在操作车辆运行过程中，产生的车辆数据不断发送到后台数据库，形成海量数据，由云计算平台实现对海量数据的“过滤清洗”，数据分析平台对数据进行报表式处理，供管理人员查看。
项目结合公司CAN总线产品优势，以CAN总线技术、车载智能终端、大数据分析及处理等关键技术为基础，建设以车辆调度、车辆安全监控、驾驶评价体系为核心的威帝云总线车联网服务平台，提供完整的车身安全数据、精准的统计分析、实时的车辆监控等一体化解决方案，并以此扩大智能硬件、软件产品市场，逐步形成完整的客车车身电子控制产品线，打造“智能硬件产品一一线上公共数据资源建设一一数据应用与服务”一体化服务，实现由客车车身电子控制产品提供商转变为客车车身电子整体解决方案及车联网云平台服务的提供商，服务于政府、公交公司、整车厂、广大乘客及第三方软件公司。
（二）项目投资预算
项目总投资20,000万元，具体情况如下图所示：
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（三）本次募投项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、本次募投项目进展情况
公司已进行了车联网智能车载终端模块的研究开发，通过市场试推广，获得了下游主要客户的认可，取得了厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司、中通客车控股股份有限公司等客车生产厂商的订单，实现了部分销售，由于硬件采集的数据是软件设计的基础，公司将进一步完善硬件产品的功能，并加大市场推广力度，为数据平台的建设及服务奠定更为有利的基础。
在平台建设方面，公司已组建项目研究开发团队，初步完成了前期市场调研、需求分析以及威帝云总线车联网服务平台的基础框架设计。
2、本次募投项目预计进度安排
项目的开发进度计划如下图所示，包括各模块开发完成时间及后续测试和试运行，整体产品建设期2年。
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注：T：项目募集资金到位的月份
Q：代表一个季度时间
3、本次募投项目资金的预计使用进度
本次募集资金的具体使用计划如下：
单位：万元
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注：铺底流动资金2,414.50万元于项目建设期之后的第三年及第四年分别投入1,690.00万元与724.50万元。
本次发行可转债相关董事会决议日（2017年9月11日）前发生的前期技术研究开发投入未纳入本次募投项目投资预算内。因此，在本次发行可转债相关董事会决议日前未发生本次募投项目投资预算内的资金投入。
（四）项目经济效益
项目建成达产年实现销售收入32,495.00万元，达产年税后净利润3,673.16万元，项目内部收益率为24.44%（所得税后），预计投资回收期为6.80年（所得税后，含建设期），项目经济效益较好，有良好的市场前景和较强的盈利能力，有助于公司提高盈利水平，增强公司的综合竞争力。
（五）项目审批、备案情况
根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知》（黑政规〔2017〕25号），企业通过全省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺书后，项目备案机关收到项目备案承诺书即为备案，公司本次募投项目已通过黑龙江省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺书（项目代码：2017-2301JK-64-03-024999），于2017年9月20日完成备案。根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的要求，本次募投项目需进行建设项目环境影响登记表备案，公司于2017年9月25日完成该项目环境影响登记表备案，备案号：20172301000100000007。
（六）项目用地情况
项目将在公司现有的土地和厂房基础上进行修正改造以便实施。
五、本次募集资金对公司的影响
（一）本次募集资金对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，是对公司目前产品和业务线的重要补充、对公司传统业务的扩展延伸，具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产将有大幅增加，这将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。
随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
（三）本次募集资金符合全体股东利益最大化原则
本次可转债发行后，公司将有效改善财务结构，降低财务风险，提高盈利能力，以此获取更大的发展空间，从而促进业务的长足发展，符合公司全体股东的长远利益。
第六节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、股份质押合同和担保函；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及备查文件。
哈尔滨威帝电子股份有限公司
年 月 日
- 哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2018-07-18
