声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  ■

  ■

  注：本招股意向书摘要中若出现合计数与各单项数据加总不符，均由四舍五入所致。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行的相关重要承诺和说明

  （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

  本公司实际控制人钱建中、颜群承诺：“1、自汇得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。4、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

  本公司控股股东汇得集团承诺：“1、自汇得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2、上述锁定期届满后2年内，本公司减持汇得科技股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若汇得科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。”

  本公司股东湛然合伙承诺：“1、自汇得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2、本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若汇得科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。”

  本公司股东涌腾合伙承诺：“自汇得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”

  担任公司董事或高级管理人员且间接持有公司股份的股东钱洪祥、范汉清、邹文革、顾伟夕、李兵承诺：“1、自汇得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；汇得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。4、上述承诺不因本人在汇得科技职务调整或离职而发生变化。”

  担任公司监事且间接持有公司股份的股东徐强、黄诚、严冰卿承诺：“1、自汇得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2、除前述锁定期外，在本人担任公司的监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。3、上述承诺不因本人在汇得科技职务调整或离职而发生变化。”

  （二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案

  1、启动稳定股价预案的具体条件

  在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，公司将启动稳定股价的预案。

  2、稳定股价的具体措施及顺序

  当启动稳定股价预案的条件触发时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

  （1）公司回购股票

  公司董事会应当在稳定股价预案启动条件被触发后的15个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议召开股东大会进行审议。公司股东大会对回购股份作出决议时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。回购股份方案应在股东大会审议通过之日起30个交易日内实施完毕，公司回购的股份将予以注销。

  回购方案应包括回购价格、数量区间、回购期限等内容。公司回购股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满足以下条件：

  ①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

  ②公司本次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；

  ③公司单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  （2）控股股东增持公司股票

  当下列任一条件触发时，公司控股股东汇得集团应在10个交易日内制定并公告增持计划：1、公司回购股份方案实施完毕之次日起连续10个交易日的公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；2、公司回购股份方案实施完毕之次日起3个月内，启动稳定股价预案的条件被再次触发。控股股东应在增持计划公告并履行相关法定手续之日起30个交易日内实施完毕。

  增持计划应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。控股股东增持股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满足以下条件：

  ①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

  ②控股股东本次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自公司分得的税后现金分红金额的20%；

  ③控股股东单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上一年度自公司分得的税后现金分红金额的100%。

  控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

  当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在10个交易日内制定并公告增持计划：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起连续10个交易日的公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起3个月内，启动稳定股价预案的条件被再次触发。董事、高级管理人员应在增持计划公告并履行相关法定手续之日起30个交易日内实施完毕。

  增持计划应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。董事、高级管理人员增持股份除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应同时满足以下条件：

  ①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

  ②本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的20%；

  ③单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的100%。

  增持公司股份的董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  3、稳定股价预案的终止条件

  自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

  （3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  4、公司、控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

  （1）若公司未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

  （2）若汇得集团未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司有权扣发汇得集团该年度及以后年度从公司分得的税后现金股利，直至累计扣发金额达到与拟增持股份所需资金总额相等的金额。

  （3）若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权扣发该等董事和高级管理人员该年度及以后年度从公司领取的每月税后薪酬的50%，直至累计扣发金额达到与拟增持股份的增持资金总额相等的金额。

  （三）关于招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  1、发行人承诺

  发行人承诺：“汇得科技的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股数作相应调整。如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  2、实际控制人、控股股东承诺

  本公司实际控制人钱建中、颜群及控股股东汇得集团承诺：“汇得科技的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断汇得科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处罚决定之日起一个月内，本人/本公司将启动依法回购已转让的原限售股份的程序，同时，本人/本公司将积极促成汇得科技回购首次公开发行的全部新股。如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。”

  3、董事、监事和高级管理人员承诺

  本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“汇得科技的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

  4、本次发行相关中介机构的承诺

  发行人保荐机构东方花旗承诺：“东方花旗为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。东方花旗因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

  申报会计师立信会计师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师锦天城律师事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

  （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、本公司实际控制人颜群、控股股东汇得集团的承诺

  本公司实际控制人颜群、控股股东汇得集团承诺，其未来持续看好汇得科技及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股票。在不违反相关法律、法规以及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内存在减持部分公司股票的可能性，如减持，其减持计划如下：

  （1）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，其及其一致行动人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时其所持公司股票数量总数的25%；且其及其一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（如汇得科技在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配利润转增股本等情形的，减持股份数量作相应调整）。

  （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果其预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

  （3）减持价格：其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、法规规定。

  （4）其将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过汇得科技发布减持提示性公告，但其持有公司股份低于5%时除外。并且，如其计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

  （5）其拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，其将严格遵守该等规定。

  （6）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持汇得科技股票的，其违规减持所得归汇得科技所有。如其未将违规减持所得支付给汇得科技，则汇得科技有权以应付其现金分红予以抵扣。

  2、其余持股5%以上的股东湛然合伙、涌腾合伙的承诺

  本公司其余持股5%以上的股东湛然合伙、涌腾合伙承诺，其未来持续看好汇得科技及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股票。在不违反相关法律、法规以及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内存在减持部分公司股票的可能性，如减持，其减持计划如下：

  （1）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，其及其一致行动人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时其所持公司股票数量总数的25%；且其及其一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（如汇得科技在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配利润转增股本等情形的，则减持股份数量作相应调整）。

  （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果其预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

  （3）减持价格：其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、法规规定。

  （4）其将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过汇得科技发布减持提示性公告，但其持有公司股份低于5%时除外。并且，如其计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

  （5）其拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，其将严格遵守该等规定。

  （6）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持汇得科技股票的，其违规减持所得归汇得科技所有。如其未将违规减持所得支付给汇得科技，则汇得科技有权以应付其现金分红予以抵扣。

  （五）关于未履行承诺的约束措施

  为督促公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体严格履行公开承诺事项，相关责任主体作出如下承诺：

  1、公司承诺

  （1）如公司未履行招股意向书披露的承诺事项，董事长将代表公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行。自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓发放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

  （2）如公司控股股东、实际控制人未履行招股意向书披露的承诺事项，自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行后止，公司暂缓向控股股东、实际控制人发放其在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

  （3）如公司董事、监事及高级管理人员未履行招股意向书披露的承诺事项，自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行后止，公司暂缓向未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

  （4）公司上市后将在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，及未履行承诺时的补救及改正情况。

  （5）对于公司未来新聘的董事、监事及高级管理人员，公司将以同意继续履行原董事、监事及高级管理人员在首发上市过程中所作仍然有效的相关承诺作为新增董事、监事及高级管理人员的必要条件。

  2、控股股东、实际控制人承诺

  （下转A34版）