公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

  如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

  本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。

  以2018年3月31日为预评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为5.40亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价5.40亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  以2018年3月31日为预估值基准日，本次交易拟置入资产的预估值为80.20亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价80.00亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  （二）发行股份购买资产

  本次交易中，拟置出资产的初步作价为5.40亿元，拟购买资产的初步作价为80.00亿元，上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。

  据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为79,789.41万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  二、本次交易的性质

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的拟置入资产为奥赛康药业100%股权，奥赛康药业截至2017年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

  单位：亿元

  ■

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成重组上市

  奥赛康药业截至2017年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

  单位：亿元

  ■

  注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润

  伟瑞发展控股股东CHEN HONGYU系陈庆财之女，南京奥赛康和伟瑞发展构成一致行动关系。根据陈庆财、张君茹以及CHEN HONGYU签订的一致行动协议，陈庆财与陈庆财之妻张君茹、女儿CHEN HONGYU系一致行动关系。

  本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权46.88%。

  本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

  本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节 本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。

  （三）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东方新星的实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定，南京奥赛康系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

  三、本次交易的预估及作价情况

  本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚在进行中。

  （一）拟置出资产的预估情况

  上市公司拟指定特定主体作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为本次交易置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。截至本预案签署日，上市公司尚未确定其资产、负债的划转主体。

  本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确定。

  截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值约为5.40亿元，预估增值0.16亿元，增值率为3.05%。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础，本次交易拟置出资产初步作价为5.40亿元。

  （二）拟置入资产的评估情况

  本次交易拟置入资产为奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权，以2018年3月31日为基准日，预估机构采用收益法和资产基础法对奥赛康药业全部权益的价值进行评估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为80.20亿元，预估增值66.25亿元，增值率474.91%。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础，本次交易拟置入资产初步作价为80.00亿元。

  四、本次交易的股份发行情况

  （一）股份发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

  定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应进行调整。

  （二）股份发行数量

  本次交易中，拟置出资产的初步作价为5.40亿元，拟购买资产的初步作价为80.00亿元，上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。

  按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为797,894,054股。具体情况如下：

  ■

  定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应进行调整。

  （三）股份锁定期

  1、本次交易对方南京奥赛康和伟瑞发展承诺：

  “1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

  2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

  4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

  5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

  2、本次交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺：

  “1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

  2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

  4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

  5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

  五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。

  若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。

  具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。”

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。

  交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

  （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

  奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本预案签署日，上市公司的股本总额为172,278,000股。按照本次初步交易方案，预计公司本次将发行797,894,054股股份用于购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

  ■

  注：上述计算采用上市公司2018年6月15日登记的股东名册计算，假设截至本预案签署日，上市公司股权结构未发生变化

  本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权46.88%。

  七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

  （一）上市公司已履行的决策和审批程序

  2018年7月9日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

  （二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

  1、2018年7月9日，本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

  2、2018年7月9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。

  （三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

  1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

  2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

  3、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；

  4、中国证监会核准本次交易；

  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

  八、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

  （二）确保本次交易的定价公平、公允

  上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

  （三）严格执行关联交易等批准程序

  本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

  （四）网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  （五）本次重组期间损益的归属

  置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

  自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对方指定的资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的奥赛康药业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。

  （六）业绩承诺及补偿安排

  为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易对方承诺，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。

  关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。”

  （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

  1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

  （1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

  本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕抗消化溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等产品线，增加产品宽度及厚度。

  （2）加强经营管理和内部控制

  上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

  （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

  本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

  2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

  “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  3、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  陈庆财、南京奥赛康做出如下承诺：

  “（一）本人/本单位承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人/本单位承诺对本人/本单位的职务消费行为进行约束。

  （三）本人/本单位承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人/本单位承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）本人/本单位承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （七）本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  此外，南京奥赛康已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

  十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  截至本预案签署日，上市公司不存在控股股东、实际控制人。截至2018年6月15日，上市公司第一大股东陈会利持股8.04%。根据陈会利出具的承诺，其自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的东方新星股票；且其自愿承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

  在公司股票因本次重大资产重组相关事项停牌前，公司于2018年6月16日披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，预披露了公司董事兼副总经理曲维孟、副总经理王宝成、监事会主席侯光斓的股份减持计划。上述人员的股份减持计划具体如下：

  ■

  本次重大资产重组筹划过程中，上市公司、交易对方及中介机构首次商议筹划本次重大资产重组事宜的时间为2018年6月21日，上述计划减持公司股份的董事、监事及高级管理人员在披露上述减持计划时并不知悉本次重大资产重组相关内幕信息。

  鉴于公司拟进行本次重大资产重组，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺，明确其自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

  十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

  截至本预案签署日，奥赛康药业最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

  十二、独立财务顾问保荐资格

  本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

  十三、待补充披露的信息提示

  由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产的评估工作、拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

  东方新星提示投资者至巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

  同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  （三）审计、评估尚未完成的风险

  截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

  （四）拟置入资产估值的相关风险

  预估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产奥赛康药业100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。截至预估基准日2018年3月31日，拟置入资产奥赛康药业100%股权的预估值为80.20亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方确认，拟置入资产初步作价80.00亿元。本次交易拟置入资产的预估增值主要受母公司及其下属公司的行业地位居前、后续产品线预期增长快速等因素影响形成。

  虽然对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。

  （五）拟置出资产估值的相关风险

  本次拟置出资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由各方协商确定。

  截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。预估机构采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值约为5.40亿元，预估增值0.16亿元，增值率为3.05%。

  虽然对拟置出资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。

  （六）拟置入资产承诺业绩的相关风险

  根据对奥赛康药业未来经营情况的合理预测，补偿义务人奥赛康药业全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。

  上述业绩承诺是奥赛康药业全体股东综合考虑政策、市场环境，针对奥赛康药业现有的主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或奥赛康药业在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与奥赛康药业未来实际经营业绩存在差异。如奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则奥赛康药业全体股东将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。

  尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来奥赛康药业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。

  （七）业绩补偿承诺实施风险

  根据上市公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期内由奥赛康药业全体股东按照其本次交易前持有的奥赛康药业的股份比例承担业绩补偿义务。若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。

  若届时奥赛康药业全体股东持有的东方新星股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

  （八）本次交易完成后控股股东控制的风险

  本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权46.88%。

  陈庆财及其一致行动人、南京奥赛康、伟瑞发展已出具承诺，保证在本次交易完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但陈庆财、南京奥赛康仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

  二、本次交易后上市公司面临的风险

  （一）市场和政策风险

  1、市场竞争风险

  本次交易完成后，本公司将主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，消化类及抗肿瘤类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，处于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如奥赛康药业不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。

  2、政策风险

  截至本预案签署日，奥赛康药业已拥有42个品种、77个规格的药物制剂批准文号以及20个品种的原料药品批准文号。2015年5月4日，国家发改委等7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。伴随上述政策出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若奥赛康药业对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对其的经营业绩产生不利影响。

  （二）经营风险

  1、药品中标价格下降风险

  近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。自1998年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），决定从2015年6月1日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格政策改革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行业的平均利润率，进而对奥赛康药业盈利能力产生不利影响。

  2、技术风险

  医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来奥赛康药业不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。

  3、研发风险

  （1）政策变化风险

  近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。

  （2）创新产品开发及其规模化、市场化的风险

  奥赛康药业高度重视新产品的开发，目前主要有38个在研项目。根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到企业药业前期投入的回收和效益的实现。新产品在投入工业化生产过程中，可能因其特殊的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技术能力的更高要求，影响企业新产品规模化生产。另外，药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同也需要一个过程。

  如果奥赛康药业新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。

  4、产品质量风险

  药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量， 甚至导致医疗事故。虽然报告期内，奥赛康药业产品质量记录良好；但鉴于奥赛康药业注射剂型产品质量控制的复杂性，未来如果发生产品质量问题，将对其生产经营和市场声誉造成不利影响。

  5、原材料供应及其价格上涨的风险

  奥赛康药业生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、D-酒石酸、多西他赛等。经过多年的经营，尽管奥赛康药业已与主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到质量标准等情形，从而对奥赛康药业生产经营产生不利影响。

  6、特许经营许可证重续风险

  药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产企业采取严格的许可证管理制度，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，奥赛康药业需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。倘若奥赛康药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而会对奥赛康药业的正常生产经营产生不利影响。

  7、环保政策风险

  奥赛康药业系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关环保督查工作。奥赛康药业一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使奥赛康药业支付更高的环保费用，可能对其经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

  8、单一产品占比较高风险

  奥赛康药业主要产品中奥西康（注射用奥美拉唑钠）占主营业务收入的比重较高，最近三年分别为48.69%、50.85%及47.38%，主要原因系奥美拉唑为PPI领域的代表性药物，最早由阿斯利康研发上市后，曾连续三年占据药品销售冠军，标的公司系国内首家研发并推出注射用奥美拉唑钠仿制药的企业，其生产的奥西康在国内消化性溃疡及胃动力用药市场占据较高市场份额。奥赛康药业一直高度重视新产品的研发，并在PPI注射剂领域内陆续推出奥维加、潘美路、奥一明、奥加明等药品，同时，在研产品中亦有其他消化类药物及抗肿瘤类药物进入上市申请/临床试验阶段。尽管如此，如奥赛康药业的奥西康出现重大不利变化，仍会对标的公司利润情况产生不利影响。

  9、核心技术失密及核心技术人员流失的风险

  奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要组成部分，也是进一步创新和发展的基础。奥赛康药业已经建立了严格的保密制度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于提升企业研发能力具有积极意义。尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄露企业技术机密的情形，将对奥赛康药业的生产经营和新产品的研发产生不利影响。

  10、税收政策风险

  报告期内，奥赛康药业属于高新技术企业，目前最新换发的高新技术企业证书有效期至2020年12月，证书编号为GR201732004615。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税。如果未来奥赛康药业不能继续获得国家高新技术企业证书从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对奥赛康药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

  11、标的资产瑕疵风险

  截至本预案签署日，奥赛康药业尚存两处房屋相关产权证书正在申请办理过程中，分别为位于南京市江宁区秣陵街道科建路699号奥赛康药业本部范围内的二期产能扩建项目相关建筑，以及位于南京化学工业园区罐区南路39号的海润医药一期地块相关办公楼及厂房等。虽然预计上述相关产权申请办理不会有实质性障碍，但如果未能顺利办理可能会对奥赛康药业产生不利影响。

  截至本预案签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路39号的海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至2017年12月31日未经审计财务数据，该地块账面价值为1,064.10万元，占当期净资产比例为0.86%，该地块不属于生产经营用地。就此事项，虽然奥赛康药业控股股东及其实际控制人已经出具承诺，如果因为该宗土地无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回的，其将全额予以补偿；但仍然可能会对奥赛康药业产生不利影响。

  12、标的资产重大诉讼风险

  2014年3月7日，奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公司（以下简称“合肥信风”）就国家3类新药艾曲泊帕原料药及片剂的临床研究批件及技术转让签订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业受让合肥信风相关产品的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药业向合肥信风支付技术转让费460万元，分五期支付。2018年4月25日，合肥信风向安徽省合肥市中级人民法院知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药业签订的技术转让合同，并要求奥赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期技术转让费共计276万元，违约金241.3850万元、律师费5万元等。2018年7月2日，安徽省合肥市中级人民法院知识产权庭开庭审理此案，目前仍在诉讼过程中。

  虽然奥赛康药业认为合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未达到付款条件，不同意支付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，并已请求人民法院驳回原告合肥信风的诉讼请求；但是一旦人民法院不认可奥赛康药业的抗辩主张，则其面临承担最大违约金额为522万（不含未明确约定金额的诉讼费用）的法律责任，可能会对奥赛康药业产生一定不利影响。

  三、其他风险

  （一）股票市场波动的风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

  北京东方新星石化工程股份有限公司

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