江西赣锋锂业股份有限公司

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 公告编号：临2018-089

  2018

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司报告期末和上年末主要财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  公司是全球第三大及中国最大的锂化合物生产商及全球最大的金属锂生产商，拥有五大类逾40种锂化合物及金属锂产品的生产能力，是锂系列产品供应最齐全的制造商之一，完善的产品供应组合能够满足客户独特且多元化的需求。公司从中游锂化合物及金属锂制造起步，成功扩大到产业链的上下游，公司已经形成垂直整合的业务模式，业务涵盖上游锂提取、中游锂化合物及金属锂加工以及下游锂电池生产及回收等产业生态链的各重要环节，于各个业务板块间有效发挥协同效应，以提升营运效率及盈利能力，巩固市场地位，收集最新市场信息及发展顶尖技术。公司产品广泛应用于电动汽车、化学品及制药等应用领域，大部分客户均为各自行业的全球领军者。报告期内，公司实现营业收入23.32亿元，比上年同期增长43.47%；归属于上市公司股东的净利润8.37亿元，比上年同期增长37.82%；报告期末，公司总资产88.41亿元，比上年同期增长10.53%；净资产45.90亿元，比上年同期增长13.69%。

  报告期内，公司年产2万吨单水氢氧化锂项目建成投产，产能逐步提升；年产1.75万吨电池级碳酸锂项目加紧建设中，预计将于2018年4季度建成投产，新增的生产设施将扩充公司的产能以应对业务的快速增长，公司将根据未来锂产品的市场需求变化评估和实施扩产计划。

  公司的研发团队现有220人，致力于产品开发及技术改进。大部分研发人员配置在工厂中，以将研发过程融入生产过程，促进研发技术有效转化为商业化生产。公司于江西新余总部的研发中心主要负责锂化合物、金属锂、锂电池及电池回收的创新研发，在浙江宁波的研发中心专注于固态锂电池方面的技术突破。

  报告期内，公司新申请国家专利7项，其中发明专利1项，实用新型专利6项；获授权国家专利7项，其中发明2项，实用新型5项。报告期末，公司已获授权的国家发明专利47项，实用新型专利55项，拥有计算机软件著作3项。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2018-091

  江西赣锋锂业股份有限公司

  关于收购阿根廷Minera Exar公司37.5%股权及相关事项的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了临2018-080赣锋锂业关于赣锋国际投资设立全资子公司荷兰赣锋收购阿根廷Minera Exar公司37.5%股权涉及矿业权投资的公告、临2018-081赣锋锂业关于赣锋国际投资设立参股子公司荷兰NHC暨关联交易的公告、临2018-082赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际为美洲锂业提供财务资助暨关联交易的公告、临2018-083赣锋锂业关于荷兰赣锋和荷兰NHC为阿根廷Minera Exar公司提供财务资助暨关联交易的公告。

  现就有关事项补充说明如下：

  一、Minera Exar和荷兰NHC的估值依据

  经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟在荷兰投资设立的全资子公司Ganfeng Holding Corp. （暂定名，最终以荷兰公司注册处登记名称为准，以下简称“荷兰赣锋”）将以6030万美元的价格收购Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A（智利化工矿业公司，以下简称“SQM”）持有的Minera Exar 50%的股权。同时，Lithium Americas Corp.（以下简称“美洲锂业”）以其持有的对Minera Exar的470万美元的债权转换成Minera Exar股权，本次交易完成后，荷兰赣锋将持有Minera Exar 37.5%的股权，美洲锂业将持有Minera Exar 62.5%的股权。

  公司全资子公司赣锋国际拟以自有资金 2720 万美元与美洲锂业共同在荷兰投资设立 Netherlands Holding Corp. （暂定名，最终以荷兰公司注册处登记名称为准，以下简称“荷兰NHC”）。荷兰NHC股东名称、投资金额及股权比例如下：

  ■

  本次交易过程中，交易各方SQM、美洲锂业及公司综合考量了Minera Exar的现有组织架构和交易条款，以确定最优的重组方案，股权收购和财务资助均是整个交易不可分割的一部分，赣锋国际和美洲锂业未按股权比例同比例出资是美洲锂业放弃优先受让权，同意公司收购Minera Exar 37.5%的股权、增加产品包销比例的附加条件，估值由各方协商确定，荷兰法律亦允许股东不按股权比例出资注册公司的行为。

  二、其他股东未按出资比例向美洲锂业和Minera Exar提供同等条件财务资助的情况说明

  经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司全资子公司赣锋国际拟为美洲锂业提供总额不超过 10000万美元的财务资助，全资子公司荷兰赣锋为Minera Exar提供2500万美元的财务资助，参股子公司荷兰NHC为Minera Exar提供3330万美元（其中赣锋国际通过荷兰NHC提供2720万美元，美洲锂业通过荷兰NHC提供610万美元）的财务资助。

  本次对外提供财务资助事项是整个交易的一部分，是美洲锂业放弃优先受让权，同意公司收购Minera Exar 37.5%的股权的附加条件，因此，公司董事会同意其他股东本次未按出资比例向美洲锂业和Minera Exar提供同等条件的财务资助。

  美洲锂业因已将其拥有的 Cauchari-Olaroz锂项目50%的权益中的70%为前次财务资助提供了反担保，具体内容详见2017年1月18日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的临2017-007赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际为美洲锂业提供财务资助的公告。因此，美洲锂业本次将以其在Minera Exar分配的收益中的50%，Minera Exar以其经营收益为本次财务资助提供反担保措施。

  三、公司实际控制人和王晓申先生的关联关系说明

  因公司持有美洲锂业 16.95%的股权，公司副董事长、副总裁王晓申先生在美洲锂业担任董事，美洲锂业持有Minera Exar 50%的股权，因此，美洲锂业和Minera Exar 为公司的关联法人，公司本次与美洲锂业投资设立荷兰NHC，以及向美洲锂业和Minera Exar提供财务资助构成关联交易。

  截至本公告披露日，公司实际控制人、董事长兼总裁李良彬先生持有公司股份26977.0452万股，占公司股份总数的24.20%，为公司第一大股东；王晓申先生持有公司股份10089.8904万股，占公司股份总数的9.05%，为公司第二大股东。李良彬先生与王晓申先生不存在任何关联关系，李良彬先生在公司第四届董事会第二十三次会议对前述有关事项的表决均是其个人的独立判断决策，关联董事王晓申先生回避表决。

  公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2018年8月21日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2018-087

  江西赣锋锂业股份有限公司

  第四届董事会

  第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年8月15日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，于2018年8月20日以现场和通讯表决相结合的方式举行。会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长李良彬先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案，一致通过以下决议：

  一、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年半年度报告及摘要》;

  2018年半年度报告全文详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。临2018-089赣锋锂业2018年半年度报告摘要详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经公司独立董事出具独立意见，详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  临2018-090赣锋锂业2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2018年8月21日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2018-088

  江西赣锋锂业股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2018年8月15日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，于2018年8月20日以现场和通讯表决相结合的方式举行。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席龚勇先生主持。会议一致通过以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》；

  公司监事会对公司2018年半年度报告全文及摘要发表如下审核意见：公司董事会编制和审核公司2018年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2018年半年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2018年半年度报告全文详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。临2018-089赣锋锂业2018年半年度报告摘要详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会审阅了公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为：公司的募集资金使用和管理符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《江西赣锋锂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

  《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经公司独立董事出具独立意见，详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  临2018-090赣锋锂业2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  监事会

  2018年8月21日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2018-090

  江西赣锋锂业股份有限公司

  2018年半年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]2049号文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由平安证券股份有限公司主承销，向社会公开发行面值不超过92,800万元的可转换公司债券，期限6年。发行可转换公司债券募集资金总额为92,800.00万元（含本数），发行数量为9,280,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行。期限为自发行之日起6年，即自2017年12月21日至2023年12月21日。债券利率分别为：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为0.8%，第四年为1.0%，第五年为1.5%，第六年为1.8%。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。转股期限自发行结束之日（2017年12月27日）起满六个月后的第一个交易日（2018年6月27日）起至可转换公司债券到期日（2023年12月21日）止。截至2017年12月27日止，公司本次发行可转换公司债券资金总额为人民币928,000,000.00元；本次发行募集资金扣除承销及保荐费用后的金额为人民币918,000,000.00元，已由本次发行可转换公司债券的主承销商平安证券股份有限公司汇入到公司交通银行新余分行营业部365899991010003136165账户、中国进出口银行江西省分行2230000100000129771账户以及公司全资子公司江西赣锋电池科技有限公司招商银行南昌分行江铃支行791907161710808账户内。扣除联合承销商平安证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司承销及保荐费人民币10,000,000.00元，其他发行费用人民币1,972,800.00元，实际募集资金金额为人民币916,027,200.00元，其中发行费用可抵扣进项税人民币677,705.66元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币916,704,905.66元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA16552号验资报告。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定开设了募集资金的存储专户。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金结余情况

  截至2018年6月30日止，上述募集资金结余419,844,620.56元，其中有200,000,000.00元闲置募集资金用于委托理财。

  2、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，公司、赣锋电池已经与保荐机构平安证券股份有限公司及募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司新余分行、中国进出口银行股份有限公司江西省分行、招商银行股份有限公司南昌分行江铃支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  3、募集资金专户存储情况

  ■

  三、2018年1-6月募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期公开发行可转换公司债券募集资金使用168,627,893.43元(另有以募集资金置换预先投入资金331,531,864.56元）。

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本公司2018年上半年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公开发行可转换公司债券募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  上述先期投入已于2018年1月5日以募集资金予以置换。

  (四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五)超募资金本期使用情况

  本报告期无使用超募资金情况。

  (六)尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2018年6月30日止，募集资金结余419,844,620.56元。其中，募集资金专户结余219,844,620.56元，存放于公司募集资金开户银行的活期账户内，另有200,000,000.00元闲置募集资金用于委托理财。

  (七)募集资金使用的其他情况

  本报告期不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况

  本报告期无变更募集资金投资项目情况

  (二)募集资金投资项目对外转让情况

  本报告期不存在募集资金投资项目对外转让情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及存放不存在违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2018年8月20日批准报出。

  附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一八年八月二十日

  附表1：

  公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  编制单位：江西赣锋锂业股份有限公司

  2018年半年度

  单位：人民币万元

  ■