博深工具股份有限公司

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2018-063

  2018

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年是公司与金牛研磨完成重组后的第一个经营年度，因合并金牛研磨因素，上半年公司实现营业收入53,919.50万元，比上年同期增长115.14%，实现归属于上市公司股东的净利润5,119.32万元，比上年同期增长13.25%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,697.48万元，较上年同期增长316.83%。

  （一）主营业务经营情况

  上半年公司金刚石工具及电动工具产品的销售受房地产市场调控、市场竞争加剧等因素影响，较去年同期略有下降。在有色金属、钢材等原材料价格上涨、人工成本上升的情况下，公司采取了工艺优化、配方改进、简化包装、合并精简品种等成本控制措施，使毛利水平稳中有升。同时，加强预算管理和各项费用控制，汇兑收益较上年有所增加。总之，公司金刚石工具及电动工具业务的经营保持了基本稳定。

  上半年子公司金牛研磨经营保持了较好发展态势。受国家环保治理、经济增速下降等因素影响，涂附磨具下游企业生产经营受到一定影响，上半年金牛研磨采取了调整产品结构、加快投放新品、改进生产工艺等措施，提高产品的性价比和市场竞争力，在市场竞争形势较为严峻的局面下，营业收入同比仍有所增长。但受原材料价格上涨因素影响，产品毛利率同比有所下降。金牛研磨已经采取措施，加快产品升级换代，投放陶瓷磨料等先进材料为基础的产品，增加产品覆盖领域，加大客户开发力度，调整部分产品售价，这些措施的采取、以及新生产线的逐步建成投产，将有利于进一步提升盈利能力和金牛研磨长期健康发展。

  （二）重点项目的推进

  报告期内，公司完成了与金牛研磨重组的配套募集资金工作，在较为严峻的投融资市场环境下，募集资金3.25亿元，为顺利完成公司重组及后续项目建设的资金筹集起到了关键作用。

  报告期内，公司对金牛研磨原计划建设的募集资金投资项目进行了调整，以购买成熟土地、厂房的方式加快“年产3,000万平方米涂附磨具项目”建设，并根据募集资金的实际情况对原募集资金使用计划及项目实施方式进行了相应的调整。目前，项目建设顺利进行，力争年内投产。

  报告期内，公司高速列车制动闸片项目取得进展。完成了郑州铁路局中标产品的备货；“200-250 km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾通用型）（BSD2501型）”获得CRCC认证并获准装车运用考核；轨道交通制动装置材料工程实验室项目建设顺利进行，基建工程已经完成，1:1摩擦试验台已于7月下旬到货，下半年将加快其他相关生产设备的到位和安装调试。

  报告期内，公司出资6,999.89万元投资汶上海纬机车配件有限公司，占比13.47%，进一步提升公司轨道交通装备零部件业务的布局和发展速度。

  总之，公司上半年各项经营工作稳步开展，重点项目推进顺利，公司与金牛研磨重组后的协同效应开始显现，公司营业收入及盈利水平有了较大提升。下半年，公司将进一步加强各项经营管理工作，增收入、降成本、控费用，在日益严峻的国内外市场环境下，提升主营业务盈利能力。同时，充分发挥公司境外生产基地和销售公司资源，发挥境内外、以及境外各子公司的协同效应，提升整体经营效果。推进各重点项目建设进度，特别是加快高速列车制动闸片项目的建设速度和市场开发力度，使项目早日投产见效。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期，本公司的全资子公司加拿大赛克隆金刚石制品有限公司在美国德克萨斯州新设成立一家孙公司，具体情况如下：

  公司名称及控股比例：美国赛克隆金刚石制品有限责任公司（CYCLONE DIAMOND USA），100%。

  注册日期：2018年1月3日

  注册地：美国德克萨斯州。

  主要经营地：美国达拉斯，芝加哥。

  主营业务性质：专业级金刚石锯片、空心薄壁钻头的销售，墙锯、链锯、专业钻机等相关的工具和设备销售。

  本公司通过子公司加拿大赛克隆金刚石制品有限公司持有美国赛克隆金刚石制品有限责任公司100%的股权，达到控制状态，因此，将该公司认定为本公司的孙公司，并于本期纳入财务报表的合并范围。

  董事长：陈怀荣

  博深工具股份有限公司

  2018年8月17日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2018-061

  博深工具股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2018年8月17日以现场和通讯表决方式召开。本次会议通知于2018年8月7日以电话和电子邮件方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事12人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长陈怀荣先生召集并主持。

  经与会董事认真审议，以现场和通讯投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于调整董事会专门委员会部分人员构成的议案》；

  鉴于公司第四届董事会人员组成发生部分变化，同意对公司第四届董事会专门委员会部分人员构成进行调整，调整后的公司董事会专门委员会人员组成情况如下：

  第四届董事会战略委员会成员：陈怀荣、杨建华、程辉、任京建、李志宏、王春和、韩志国，主任委员：陈怀荣；

  第四届董事会审计委员会成员：刘淑君、李志宏、张淑玉，主任委员：刘淑君；

  第四届董事会提名委员会成员：李志宏、韩志国、程辉，主任委员：李志宏；

  第四届董事会薪酬与考核委员会成员：韩志国、吕桂芹、刘淑君，主任委员：韩志国。

  调整后的董事会各专门委员会成员任期与其担任公司第四届董事会董事的任期一致。

  表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2018年半年度报告》全文及摘要；

  表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

  《公司2018年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于预计2018年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事项的议案》；

  本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事叶现军先生对本议案回避表决意见。

  《关于2018年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易预计公告》刊登于2018年8月21日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《董事会关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。

  《董事会关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2018年8月21日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一八年八月二十一日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2018-062

  博深工具股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2018年8月17日以现场方式召开。本次会议通知于2018年8月7日以电话和电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席靳发斌先生召集并主持。

  经与会监事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

  一、审核通过了《2018年半年度报告》全文及摘要；

  监事会认为：董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过了公司《关于预计2018年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事项的议案》；

  监事会认为：该关联交易是子公司因正常生产经营需要而发生的，并按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易行为合理，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。该事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求及公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司监事会

  二〇一八年八月二十一日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2018-065

  博深工具股份有限公司董事会

  关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号文）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下询价配售的方式发行人民币普通股（A股）24,583,965股，发行价为每股人民币13.22元，募集资金总额为人民币325,000,017.30元，扣除发行费用10,100,000.00元后的募集资金净额为314,900,017.30元。本次募集资金已于2018年1月22日全部到位。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（勤信验字【2018】第0005号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  本公司2018年半年度实际使用募集资金30,384.60万元，2018年上半年收到的银行存款利息（扣除银行手续费等费用后）7.87万元；累计已使用募集资金30,384.60万元，累计收到的银行存款利息（扣除银行手续费等费用后）7.87万元。

  截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币2,123.28万元（含累计收到的银行存款利息，并扣除银行手续费等结算费用）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金在各银行账户的存储情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《博深工具股份有限公司募集资金管理制度》，并于2018年2月7日与招商银行股份有限公司石家庄分行及独立财务顾问东方花旗证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

  以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2018年6月30日募集资金专项账户开立和存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  因公司重组配套募集资金金额不及计划预期，以及项目实施条件发生其他变化，2018年4月2日召开的公司第四届董事会第十七次会议、2018年4月19日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规模及实施方式的议案》，公司根据重组配套资金募集的实际达成情况对原计划实施的本次重组募集配套资金的投资项目的投资规模及实施方式进行调整。

  以上内容，详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的管理和使用履行相应的决策程序，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理、使用及披露的违规情形。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一八年八月十七日

  附表1：募集资金使用情况对照表：

  单位：万元

  ■

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2018-064

  博深工具股份有限公司

  关于2018年度与青岛瑞克尔新材料

  科技有限公司日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  2018年8月17日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2018年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事项的议案》，同意公司子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）2018年度向青岛瑞克尔新材料科技有限公司（以下简称“青岛瑞克尔”）采购原材料不超过1,000万元，约占公司2017年经审计净资产的0.57%。

  关联董事叶现军先生在董事会审议该事项时回避了表决。

  根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  青岛瑞克尔新材料科技有限公司成立于2017年7月27日，法定代表人薛冰，注册资本4,000万元，经营范围：环保新材料技术研发、技术转让、技术服务，氢氧化铝、氧化铝、陶瓷制品、磨料、催化剂助剂（以上均不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品等储存）生产、销售，批发零售：汽车装饰用品、磨具磨料、化工产品（以上均不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品等储存）、冶金材料、建筑材料、陶瓷制品、耐火材料、铝矿石（不含开采）、普通机械设备、五金交电、金属制品、钢材，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。

  截止2018年6月30日，青岛瑞克尔总资产16,933,815.12元，净资产15,106,871.03元，2017年实现营业收入1,411,861.91元，净利润-76,977.14元。

  2、与本公司的关联关系

  2018年4月19日，公司2018年第一次临时股东大会选举叶现军先生为公司第四届董事会董事，叶现军先生为青岛瑞克尔控股股东、实际控制人，持有该公司38.75%股份。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的上市公司关联方的认定标准，青岛瑞克尔为公司的关联方，公司子公司金牛研磨向青岛瑞克尔采购原材料属于关联交易。因此，金牛研磨与青岛瑞克尔之间的交易需按照《公司关联交易管理制度》的规定履行关联交易决策程序。

  3、履约能力分析

  金牛研磨向青岛瑞克尔采购陶瓷磨料等产品，均按照市场化原则公允定价，双方合作及履约情况良好。

  三、关联交易的主要内容

  2018年度，金牛研磨将向青岛瑞克尔采购陶瓷磨料等产品，根据双方签订的《年度采购合同》，预计年度采购额不超过1,000万元，约占公司2017年经审计净资产的0.57%。2018年8月17日双方签订了《年度采购合同》，协议有效期自合同签订日至2019年4月30日。经2018年8月17日召开的第四届董事会第二十次会议决议，董事会预计2018年度金牛研磨向青岛瑞克尔采购陶瓷磨料等产品不超过1,000万元。

  截止本公告披露日，2018年度金牛研磨已经向青岛瑞克尔采购陶瓷磨料等产品16.68万元。

  公司与上述关联方的关联交易遵守等价有偿、合理公允的原则，按照市场化原则定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  金牛研磨与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续发生。金牛研磨与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：该事项为公司子公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：该事项为子公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次关联交易事项。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

  4、金牛研磨与青岛瑞克尔签订的《年度采购合同》。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一八年八月二十一日