证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-059
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2018年8月16日以邮件形式发出会议通知，于2018年8月20日上午10：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》；
关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟使用自有资金16,500万元，发起设立产业并购基金“北京车联网产业发展基金（有限合伙）”，该基金总募集规模不超过人民币82,600万元，公司出资占基金总规模的19.98%。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发起设立产业并购基金暨关联交易的公告》。独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、 审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司紫光捷通科技股份有限公司投资控制的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司16.89%股权。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》。独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、 审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司及下属子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币70,000万元的自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权公司和下属子公司管理层具体实施。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、 审议通过了《关于提名张鹏国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
本议案尚需提交股东大会选举。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于屈山先生因个人原因辞去公司董事、副总经理等职务，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会对张鹏国先生的资格审查，认为其具备履行董事职责所应具备的能力，其不是失信被执行人。公司董事会同意提名张鹏国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。独立董事对此发表了同意的独立意见。
张鹏国先生的简历请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职的公告》。
6、 审议通过了《关于外部董事津贴的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司董事薪酬管理，准参照行业薪酬水平，同时结合外部董事（不含独立董事）承担的具体职责及公司实际经营情况，根据《公司法》、《公司章程》等规定，拟定外部董事年度津贴（税前）每人每年为8万元，外部董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
外部董事因其个人职务、身份及其他原因不能领取公司津贴的，视为放弃津贴，公司不再另行补偿。
7、 审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
提请公司于2018年9月5日（周三）下午15：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，届时将审议如下议案：
1、 审议《关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》；
2、 审议《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》；
3、 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
4、 审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
5、 审议《关于选举张鹏国先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
6、 审议《关于外部董事津贴的议案》。
三、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2018年8月21日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-060
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第四届监事会第十次会议于2018年8月16日以邮件形式发出会议通知，于2018年8月20日11:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司发起设立产业并购基金，可提升公司的并购能力，通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张，加速公司在车联网和自动驾驶领域的战略布局，提升公司在首都的综合竞争力。
2、 审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。
3、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
4、 审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司及下属子公司使用不超过70,000万元自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，不影响其正常经营，有利于提高自有资金的使用效率，在有效控制风险的前提下可以为公司增加部分资金收益，其决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次使用闲置自有资金进行现金管理的事宜。
三、 备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司监事会
2018年8月21日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-061
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司关于发起
设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“千方科技”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。本次对外投资设立北京车联网产业发展基金（有限合伙）不会对公司2018年经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。公司现将相关事项公告如下：
一、 对外投资暨关联交易概述
1、公司拟使用自有资金16,500万元，发起设立由北京市工业和信息化产业发展服务中心（由北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心更名）和中关村科技园区海淀园创业服务中心（以下简称“海淀创服中心”）共同扶持的、由专业机构及资深投资人管理的产业并购基金“北京车联网产业发展基金（有限合伙）”（以下简称“基金”），该基金作为北京高精尖产业发展基金的合作子基金已获得北京市经信委下属的北京高精尖产业发展基金联席会议的正式批准，该基金总募集规模不超过人民币82,600万元，公司出资占基金总规模的19.98%。公司拟通过发起设立该基金，充分借鉴国际成熟市场高科技产业并购基金的运作模式，重点投资于基于新一代移动互联网的车联网相关领域，包含汽车电子、车联网、人机互动、远程监控、属于智慧交通范畴的大数据、属于智慧交通范畴的云计算、卫星定位、自动泊车、绿色用车、无人驾驶、辅助驾驶、智能终端、语音互动等信息化、智能化技术等。
该基金共6个合作方，除公司外其他合作方包括：北京紫金道合基金管理有限公司（以下简称“紫金道合”），北京市工业和信息化产业发展服务中心、海淀创服中心、东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴证券”）、北京宏福投资管理有限公司（以下简称“宏福投资”）。
上述6方已签署《北京车联网产业发展基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），该协议约定了各合伙人的权利、义务。
2、本次对外投资已经公司第四届董事会第十四次会议审议，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，非关联董事一致同意。独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 合作方介绍
(一)普通合伙人
1、 紫金道合的基本信息如下：
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紫金道合已于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号：P1063896。公司与紫金道合存在关联关系。
2、 紫金道合的股权结构如下：
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3、 紫金道合主要负责人介绍
紫金道合主要负责人骆磊，目前担任金沙江联合资本合伙人，主要专注投资领域为节能环保、人工智能、先进制造等领域。曾任职于高校、地方和部委等政府部门，建立了良好的沟通及政府资源。获得西北工业大学机械设计及制造专业学士学位、机械电子工程专业硕士学位、航空宇航制造专业博士学位。
4、 历史沿革、主要业务最近三年发展状况
紫金道合成立于2016年11月，成立以来一直专注于基金管理、股权投资。
5、 最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
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注：以上财务数据未经审计。
6、 构成何种具体关联关系的说明
紫金道合执行董事是公司实际控制人夏曙东先生。
夏曙东先生直接持有公司21.78%的股份，通过北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）间接持有公司9.36%的股份，通过北京中智汇通信息科技有限公司（以下简称“中智汇通”）间接持有公司5.62%的股份，是公司的控股股东、实际控制人，在公司担任董事长兼总经理。夏曙锋先生是夏曙东先生胞弟，直接持有公司1.48%的股份，在公司担任董事、副总经理、财务总监。夏曙东、夏曙锋、千方集团及中智汇通为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，合作方紫金道合属于公司的关联方，夏曙东、夏曙锋属于本次交易的关联董事。夏曙东、夏曙锋、千方集团、中智汇通为本次交易的关联股东。
除上述披露的关联关系外，其他参与设立基金的合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；除公司外其他合作方之间不存在关联关系及一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
7、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，本公司未与紫金道合发生关联交易。
(二)有限合伙人
1、 北京市工业和信息化产业发展服务中心
类型：事业单位
法定代表人：夏景良
业务范围：承担北京高精尖产业发展基金的使用管理工作等
开办资金：500万元
住所：北京市东城区鼓楼东大街48号
2、 中关村科技园区海淀园创业服务中心
类型：事业单位
法定代表人：赵新良
业务范围：孵化企业咨询服务信息交流展览培训技术合作形目扶持投资掺股物业开发
开办资金：2,984万元
住所：北京市海淀区上地信息路26号
3、 东兴证券投资有限公司
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4、 北京宏福投资管理有限公司
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三、 拟设立基金的基本情况
1、 基金名称
本基金名称暂定为：北京车联网产业发展基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）。
2、 各合伙人的出资方式、认缴出资额、出资比例和出资期限
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3、 基金的组织形式
基金采用有限合伙的组织形式。具体权利义务将由各方在合伙协议中依法约定，其中，紫金道合为普通合伙人（GP），公司与其他认购方作为有限合伙人（LP）。
基金结构如下图所示：
■
4、 经营目的、经营范围、投资目标及期限
经营目的：将北京市关于发展高精尖产业的相关政策与并购投资的市场化运作相结合，积极响应北京市构建高精尖产业结构的战略目标，推动北京高精尖产业的升级发展，为北京市地方经济发展和产业结构调整做出贡献，并为出资人创造满意的投资回报。
经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、创业投资（涉及行政许可的凭许可证经营）。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。根据企业自身发展和业务需要，经企业登记机关核准及全体合伙人同意本合伙企业可调整经营范围。（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
投资目标：在境内外开展并购及股权投资业务，并从资本投资收益中为合伙人获取良好回报。未经全体合伙人一致同意，基金不开展合伙协议约定之外的其他业务。具体投资策略为：
（1） 基金以股权方式投资于符合首都功能定位、产业发展方向和区域战略布局规划的项目,重点选择与北京市上市公司、产业龙头等行业重点企业合作，对境内外的高精尖企业进行并购重组及投资，增强企业核心竞争能力，优化行业资源配置，推进高精尖产业整合升级、做优做大做强。
（2） 基金投资领域：
本基金的投资领域为基于新一代移动互联网的车联网相关领域，包含汽车电子、车联网、人机互动、远程监控、属于智慧交通范畴的大数据、属于智慧交通范畴的云计算、卫星定位、自动泊车、绿色用车、无人驾驶、辅助驾驶、智能终端、语音互动等信息化、智能化技术等。
（3） 基金清算时，基金认缴出资总额的60%（含）以上投资应选择通过注册在北京的行业重点企业退出。投资于北京市企业并通过IPO方式退出的属上述比例。投资北京市辖区外的标的时，优先鼓励将其符合首都城市战略定位的核心关键环节落地北京。
（4） 未经北京市工业和信息化产业发展服务中心同意，基金对单一企业的投资不超过基金认缴出资总额的30%。
（5） 基金以其实缴出资额扣减基金费用（含管理费）后全额资产对外进行股权投资。
（6） 基金以其实缴出资额扣减基金费用（含管理费）后的余额应依据合伙协议的约定使用，对于闲置资金，可用于银行存款、购买国债等保证本金安全的投资（以下称“临时投资”）。
经营期限：基金的存续期为六年（自基金的营业执照签发之日起计算）；其中，投资期为三年，退出期为三年；经持有基金90%以上（不含）实缴出资额的合伙人（合伙人中应包含北京市工业和信息化产业发展服务中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心）同意，可根据基金运营具体情况相应延长或缩短投资期及退出期，但总存续期不超过8年，其中投资期不超过4年，退出期不超过4年。
5、 利润分配
（1） 基金按照“先返本后分利”的原则，由普通合伙人按项目即退即分原则对基金的利润进行分配，基金应在每个投资项目全部或部分退出后（以每笔资金到账之日为准）90日内，或经北京市工业和信息化产业发展服务中心和中关村科技园海淀园创业服务中心一致同意的其他时间内将投资收益及收回的投资本金（但违约金收入应按照合伙协议第七十四条的约定进行分配）在扣除应付未付的基金运营费用及承担基金债务、义务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要保留的用以支付运营费用及承担基金债务、义务及责任所需款项后，可供分配的部分（以下称“可分配收入”），通过收益分配的方式在所有合伙人之间按照分配时各合伙人实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其累计缴付至基金的实缴出资总额。在基金分配给全体合伙人的资金累计达到全体合伙人的实缴出资总额前，普通合伙人无权提取业绩报酬。
（2） 在按照上述约定进行分配后，如有剩余，将基金取得的投资净收益中的20%作为业绩报酬（“业绩报酬”）向普通合伙人进行分配，剩余80%在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；其中非现金分配标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
（3） 基金投资收益的分配应以现金分配为原则。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券（不包括限售期内的股份），则以自分配完成之日前拾伍（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请经合计持有实缴出资额不低于51%的有限合伙人（含北京市工业和信息化产业发展服务中心和中关村科技园区海淀园创业服务中心）认可的独立第三方进行评估而确定其价值。
“投资净收益”，是指在基金各合伙人实现返本后，基金所取得的可分配收入。在执行合伙协议约定的基础上，投资净收益的分配方案需经普通合伙人按照上述约定方案实施分配后，通知全体合伙人。若对基金投资净收益进行分配，则应在每个投资项目退出后（以每笔资金到账之日为准）90日内或经北京市工业和信息化产业发展服务中心和中关村科技园海淀园创业服务中心一致同意的其他时间内将基金投资净收益进行分配。
6、 管理费
各合伙人在基金投资期内基金每年应按照管理资本额的2%向基金管理公司支付管理费；在基金退出期内每年应按照管理资本额的2%向基金管理公司支付管理费。其中，管理资本额=基金全体合伙人认缴出资总额－已经退出项目的投资本金。
基金退出期为投资期结束后的三年。基金投资期延长的，延长期内基金仍应按照其管理资本额的2%/年向基金管理公司支付管理费；基金退出期延长的，延长期内不收取管理费。
在基金未有投资项目退出时，已退出投资项目的投资本金为零；在基金出售投资项目部分或全部股权时，已退出项目的投资本金是指该出售的部分或全部股权所对应的投资成本。在计算“已退出投资项目的投资本金”时，本季度发生的项目退出将在投资项目退出的下一个季度的管理费计提日开始计算。投资项目的清算、注销或减资导致基金不再持有项目权益的视为项目退出。
7、 退出机制
基金投资项目主要通过股权转让、被投资企业上市或其它符合法律、行政法规规定的方式退出，项目退出决策程序与项目投资决策程序一致，当基金已投资的项目面临退出时，在满足同等条件以及退出价格公允的前提下，公司具有优先购买权。
8、 份额转让
有限合伙人向本基金的其他合伙人转让基金财产份额，应当在三十日前通知其他全部合伙人并经普通合伙人同意。拟转让基金财产份额的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分基金财产份额的，应在发出通知时向普通合伙人提出书面申请。
9、 会计核算方式
本基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算。
四、 基金管理模式
1、 执行事务合伙人
本基金由紫金道合担任执行事务合伙人，同时委托普通合伙人紫金道合作为基金管理公司负责提供基金管理及其他服务，并负责基金日常经营事务以及投资项目的开发、调查、评估和实施等工作。
2、 投资决策委员会
基金管理公司设立投资决策委员会，对基金的所有投资项目做出投资决策。投资决策委员会由五名委员构成，三名及三名以上成员同意算通过。除投资决策委员5名成员外，北京市工业和信息化产业发展服务中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心各委派数名观察员，可以列席投资决策委员会会议；北京市工业和信息化产业发展服务中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心应指定1名联系人作为观察员代表。
普通合伙人委派代表担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。公司未委派投资决策委员会委员。
北京市工业和信息化产业发展服务中心委派的观察员代表发现如下任一情况的，有权在投资决策委员会上要求暂停或停止对该投资决策项目的讨论，且北京市工业和信息化产业发展服务中心有权在投资决策委员会审议通过后行使“一票否决权”：
（1）拟投资项目不符合北京城市功能定位及产业政策，不符合合伙协议签署时北京市的高精尖产业投资方向的；
（2）对单一企业的拟投资金额超过基金认缴出资总额的30%（不含）的；
（3）基金认缴出资总额的40%（不含）以上投资违反以下合伙协议约定的投资原则：
基金清算时，基金认缴出资总额的60%（含）以上投资应选择通过注册在北京的行业重点企业退出。投资于北京市企业并通过IPO方式退出的属上述比例。投资北京市辖区外的标的时，优先鼓励将其符合首都城市战略定位的核心关键环节落地北京。
公司对基金拟投资标的没有“一票否决权”。
3、 基金托管
基金成立后，委托托管银行进行托管，通过托管银行对基金资产进行管理并对基金管理公司进行监督，以确保基金资金的安全。
五、 涉及关联交易的其他安排
该基金的投资方向为车联网领域，与公司主营业务发展战略方向相关，未来可能会出现基金所投企业与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，公司会确保该等投资产生的同业竞争不会违反相关法律、法规或规范性文件的规定，不会损害上市公司利益。同时，公司做出相应安排如下：
当基金已投资的项目面临退出时，在满足同等条件以及退出价格公允的前提下，公司具有优先购买权。
对于基金所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，及时履行内部审批程序和信息披露义务，确保关联交易的公允性，不损害公司和全体股东的利益。
本次关联交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则。
六、 本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的
北京高精尖产业发展基金是由北京市政府批准设立，旨在落实中国制造2025战略，打造符合首都城市战略定位、内生于城市创新要素、具有国际竞争力的高精尖产业。同时创新财政资金使用方式，吸引多方力量共同支持高精尖产业发展。基金计划总规模200亿元，其中财政资金计划出资50亿元，将重点支持《〈中国制造2025〉北京行动纲要》提出的产业发展方向，聚焦新一代移动互联网、自主可控信息系统、云计算与大数据、智能制造与服务等领域。
本次投资设立并购基金符合公司发展战略和发展规划，并购基金的投资领域为新一代移动互联网等车联网相关领域，一方面有利于公司抓住高精尖产业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张，加速公司在车联网和自动驾驶领域的战略布局，提升公司在首都的综合竞争力；另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
2、存在的风险及应对措施
（1）虽然合作方对共同投资设立并购基金已签署合伙协议，但基金尚未完成注册登记，以及后续还存在募集失败的风险，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
（2）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
应对措施如下：
基于上述风险，公司作为基金的有限合伙人，将与各基金参与方积极合作，推进募资工作尽快完成；针对投资风险，基金管理机构已制定完善的管理模式并配备了优秀的管理团队，将严格规范对外投资流程，采用科学的基金管理及托管模式，最大限度降低风险。
3、对公司的影响
公司作为有限合伙人投资该基金，目前不会对公司的持续经营构成重大影响，对公司当期和未来不会产生重大财务影响。
七、 独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司和其他非关联方股东的利益。
董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、 备查文件
1、 公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、 公司第四届监事会第十次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2018年8月21日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-062
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司关于
变更部分募集资金用于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）投资控制的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司（以下简称“甘肃紫光”、“标的公司”）16.89%股权（以下简称“标的资产”）。
2、紫光捷通拟向甘肃紫光股东李红、张德水、顾弘宇、钟强（以下简称“转让方”、“交易对方”）以支付现金的方式购买其持有甘肃紫光合计16.89%的股权，其他股东放弃优先受让权，收购价款合计13,178.10万元，收购价款全部拟用2015年非公开发行股票募集资金支付，所需资金由公司或指定主体向紫光捷通增资。
3、本次拟变更部分募集资金用于收购股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购股权事宜在公司董事会的审批权限内，因本次变更募集资金用途事项需提交股东大会审议批准，如果变更募集资金用途事项未获股东大会通过，本次交易将使用自有资金支付收购价款。敬请投资者注意投资风险。
5、本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、变更募集资金投资项目的概述
(一)募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。
(二)公司本次募集资金投资项目情况
公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：
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项目实施地点分为三类：第一类城市为直辖市、第二类城市为省会城市、第三类城市为其他。
项目投资概算：项目总投资208,112.20万元。其中：项目实施成本192,742.20万元，技术开发费用7,350.00万元，场地成本3,220.00 万元，铺底流动资金4,000.00万元，预备费用800.00万元。明细如下表所示：
■
项目建设支出明细项目如下：
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注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。
本项目建设期为3年，项目实施时间表如下：
■
项目财务评价确定计算期为13年，其中建设期3年，经营期10年。主要指标如下：
■
(三)募集资金使用及结余情况
截止2018年6月30日，公司累计支付项目投资款共计474,977,326.29元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额95,134,544.35元，用于补充流动资金300,000,000.00元，期末余额为1,094,030,501.88元。
二、募集资金的变更情况
(一)本次募集资金投资项目的变更说明
本次变更的募投项目“出租车综合信息服务及运营”项目投资募集资金金额为18,750.00万元，截至2018年6月30日，该项目已投入募集资金3,450.31万元，剩余募集资金15,299.69万元。公司拟将该项目部分募集资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司紫光捷通投资控制的甘肃紫光16.89%股权，本次变更完成后，该项目剩余募集资金2,121.59万元。本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为7.43%。
本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项，经公司2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。
(二)变更“出租车综合信息服务与运营项目”项目的背景和原因
公司原拟实施出租车综合信息服务与运营项目，扩大公司在智能交通服务领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力。截至2018年6月，公司已实现乌鲁木齐、呼和浩特、秦皇岛、郑州、淮南、阜阳、昆明等多个城市的开展出租车综合信息服务及运营项目。近年来，随着移动互联网等技术对出行领域的深刻改变，传统出租车行业受到一定冲击，各城市出租车数量的增长相对放缓，包括电召服务等系统在内的信息化建设需求相应减少，出租车综合信息服务与运营项目的市场需求有所下降。同时，为保证募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此，出租车综合信息服务与运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。
综上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，本次变更募投项目用于收购股权，有助于整合公司资源、加强管理管控，进一步完善公司资源配置，加大公司进城战略实施力度，不断扩大经营规模和经济效益，提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司价值最大化。
(三)变更募集资金投资项目的可行性和必要性分析
西部地区是未来我国重点建设发展的区域市场，智慧交通、智慧城市等领域潜在市场规模大。西部地区智慧公路领域未来增长较快。2016年全国累计高速公路超过13万公里，新增超过8,000公里。西北地区路网密度发展十分迅速，2015、2016两年增速分别为9.9%、10%。根据各省、自治区发展规划，预计“十三五”期间，贵州、内蒙古、新疆、甘肃等省（自治区）的新增高速公路里程达5068公里、4984公里、4184公里、3778公里，增速分别达到14.7%、14.8%、14.5%、15.7%。相应的，围绕道路交通管理和服务两大需求的信息化建设市场需求旺盛，带来的直接效应是持久不衰的高速公路机电及信息化建设市场，预计高速公路机电和信息化建设市场在西部地区仍将维持较快的增长速度。
为把握市场机会，公司正加大对西部地区市场的开拓，同时对于资质全面、大型项目管理经验丰富、项目交付能力强的区域型公司，公司计划通过股权合作等方式进一步加强协同，做大做强区域平台公司。紫光捷通处于高速公路机电及信息化行业龙头地位，在人才、技术、项目管理、市场等方面积累丰富，具备深度整合全国各区域市场的能力；同时，在与当地平台公司在城市智慧交通、智慧城市等领域的技术、市场等资源整合后，有利于公司在西部地区部署全面进城战略。
三、新募投项目情况说明
1、交易概述
公司子公司紫光捷通原持有甘肃紫光42.11%股权，紫光捷通拟向甘肃紫光股东李红、张德水、顾弘宇、钟强以支付现金的方式购买其合计持有甘肃紫光16.89%的股权，收购价款合计13,178.10万元，其他股东放弃优先受让权。公司拟变更募投项目“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金13,178.10元用于支付全部受让款。本次交易完成后，公司将通过紫光捷通间接持有甘肃紫光59.00%股权。
本次股权收购完成前后，甘肃紫光的股权结构如下：
单位：万元
■
2、本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次收购的交易对方李红、张德水、顾弘宇、钟强在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。
3、交易对方的基本情况
本次交易对方为甘肃紫光4名自然人股东，其基本信息如下：
■
4、交易标的的基本情况
（1）交易标的概况
■
2016年1月1日，紫光捷通与少数股东顾弘宇、钟强签署一致行动协议，顾弘宇、钟强分别持有甘肃紫光4.554%、4.375%股份，按照协议约定，顾弘宇、钟强跟随紫光捷通行使投票权，与紫光捷通保持一致行动，签署协议后紫光捷通可控制的对甘肃紫光的表决权合计达到51.034%，可以控制甘肃紫光的实际经营及财务。
（2）交易标的股权结构
请见上文“1、交易概述”内容。
（3）主营业务
甘肃紫光成立于2000年，注册资金11,200万元，资产总额13.42亿元，是甘肃省政府与清华大学省校合作项目。业务领域主要涉及：计算机信息系统集成、高等级公路收费、通信与监控、轨道交通、民航机场弱电、涉密安防、工业控制、能源管控和软件开发与信息技术服务。
甘肃紫光目前拥有建设部颁发的《公路交通工程专业承包资质(公路机电工程分项壹级)》、《民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包资质》；中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务壹级资质》；国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质甲级》资质；甘肃省安全技术防范学会颁发的《安全技术防范设计施工壹级资质》；甘肃省住建厅颁发的《电子与智能化工程专业承包资质》、《安全生产许可证》等资质；是国家认定的高新技术企业和ISO9001：2015、ISO14001：2015、OHSAS18001：2007国际标准认证企业；也是较早获得国家工信部信息技术服务运行维护标准（ITSS）成熟度贰级符合性证书的企业之一，配备完善的三级化结构客服体系和专属研发部门以及两个专业实验室。
甘肃紫光自成立以来一直注重走自主研发的道路，研发出了多个拥有自主知识产权的软、硬件产品。截至目前，在甘肃、青海、宁夏、河南、内蒙古、贵州、四川、重庆、黑龙江、陕西等多个省份，承建了几十条高速公路的机电工程项目，在高速公路机电工程及隧道监控等领域创出了属于自己的信誉和品牌。以上所完成的工程项目大部分都被评为优良工程。
（4）标的公司的权属状况
本次交易的标的资产甘肃紫光股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
注：以上2017年数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2018)第110ZC8217号《甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司2017年度审计报告》，2018年数据未经审计。
5、标的资产的交易价格及定价依据
本次股权收购交易的定价以甘肃紫光截至评估基准日（2017年12月31日）的股东权益评估数值协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《紫光捷通科技股份有限公司拟收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]1464号），甘肃紫光100%股权在评估基准日的评估结果为78,657.05万元，经购买双方协商一致，标的股权对应的转让价款为人民币13,178.1万元。本次交易所用资金全部为变更募投项目的资金，所需资金由公司或指定主体向紫光捷通增资。如果本次变更募集资金用途事项未获股东大会通过，本次交易将使用自有资金支付收购价款。
6、本次交易合同的主要内容
（1）股权转让方案
公司本次采取现金支付的方式收购李红、张德水、顾弘宇、钟强合计持有标的资产甘肃紫光16.89%的股权，转让方根据各自转让的股权份额按比例分配转让对价，转让比例、支付方式及金额等情况如下：
■
（2）支付时间
I首付款
在下列条件全部满足之日起10个工作日内，紫光捷通分别向转让方指定账户支付转让对价的50%，即人民币6,589.05万元（以下简称“首付款”），首付款支付日为“交割日”：
1)转让方和甘肃紫光在股权转让协议中所作的承诺和保证，在其作出之时并直至交割日，在所有方面均为真实、准确和完整的；
2)股权转让的相关文件，包括但不限于股权转让协议、满足股权转让协议要求的章程修正案及与股权转让协议项下交易有关的其他文件均经所有相关方签署并生效；
3)转让方、甘肃紫光承诺在股权转让协议签署生效之日起的15个工作日内完成股权转让协议项下股权转让的工商变更登记；
4)转让方、甘肃紫光均不存在任何违反股权转让协议或与股权转让协议项下交易有关的其他文件中约定事项的情形。
II在股权转让协议项下股权转让履行完毕工商变更登记1年后7工作日内，并转让方、甘肃紫光均不存在任何违反股权转让协议或与股权转让协议项下交易有关的其他文件中约定事项的情形，紫光捷通向转让方指定账户支付转让对价的30%，即人民币3,953.43万元。
III在股权转让协议项下股权转让履行完毕工商变更登记2年后7工作日内，并转让方、甘肃紫光均不存在任何违反股权转让协议或与股权转让协议项下交易有关的其他文件中约定事项的情形，紫光捷通向转让方指定账户支付转让对价的20%，即人民币2,635.63万元。
四、收购股权的必要性分析和对公司的影响
1、收购股权的必要性分析
1）项目实施是公司战略发展的需要
千方科技正在全面实施进程战略，通过本次收购，借助标的公司在“高速公路系统集成”和“非公路业务”等领域的经验积累，有利于提升公司在智能交通和智慧城市项目领域的影响力，进一步增强公司在智慧交通领域的综合实力，为公司业务战略的实施提供保障。
2）项目实施是扩大公司在区域市场影响力的需要
标的公司在业内具有全面设计和集成资质，大型项目的管理经验丰富，项目交付能力强。本次项目实施有利于公司壮大业务板块，增强千方科技对西北市场的开拓能力，提升整体运作效率，更好地实现公司资源优化配置。
3）项目实施是顺应市场发展的需要
根据目前市场的形势，包括甘肃在内的西北地区发展机遇良好，智能交通、智慧城市、平安城市等领域项目机会日益增多，通过本项目实施，公司将进一步依托标的公司在西北地区开拓新市场、新业务。
2、收购股权对公司的影响
智能化是高速公路发展的必然趋势，是科技发展的必然结果。现阶段，高速公路智能化建设主要体现在机电系统建设及其改造上，未来的智能化交通基础设施包括了交通传感网、下一代通信系统、道路的新能源配送系统、V2X系统、下一代智慧交通系统等。本项目实施，可以更进一步加强对标的公司控制，并与公司在业务方向上保持高度一致，与公司其它业务板块产生协同效应，共同促进交通行业的产业升级。
通过本次收购，千方科技将持续保持在高速公路机电市场的领先优势，并强化在区域市场的影响力，依托标的公司的市场渠道，推进公司在智慧交通领域的战略部署。同时，收购的完成能促进公司各业务板块协同效应的充分发挥，进一步加大各项资源的整合力度，完善面向下一代智慧交通的各项能力培育，增强在智能交通领域的优势，并进一步提高公司的盈利能力。
五、本次股权收购面临的主要风险
1、业务开拓和整合不达预期的风险
本次收购旨在强化区域市场地位，实现业务资源整合，充分发挥协同效应，实现互利共赢。但受区域市场、管理理念等的影响，若在区域市场开拓新业务或资源整合不理想，可能将影响收购效果。
2、人才流失风险
在智能交通领域，具备一定技术知识水平、从业资质、业务经验以及相关管理经验的人才是行业内企业保持自身竞争优势的核心资源。本次收购完成后，标的公司原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购带来的股权进一步集中等因素，可能会影响经营管理人员的工作稳定性与积极性。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：经审核，公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
2018年8月20日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。
3、保荐机构意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已认真审阅了本次变更部分募集资金用于收购甘肃紫光16.89%股权的相关议案及会议资料，核查了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项。该事项尚需获得公司股东大会审议批准后方可实施。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2018年8月21日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-063
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，在此之前，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理仍需根据前次决议有关要求实施。现将有关情况公告如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2458号）核准，公司向特定投资者非公开发行46,680,497股股票，每股面值1元，发行价格38.56元/股，募集资金总额人民币1,799,999,964.32元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币26,126,680.50元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了致同验字(2015)第110ZC00582号《验资报告》。募集资金净额已经存入公司募集资金专项账户，并对募集资金采取了专户存储管理。
二、非公开发行申请文件承诺的募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第十七次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
2015年12月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容请参见2015年12月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-091）。
2015年12月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金120,000.00万元适时用于购买银行保本型的理财产品，该议案自董事会审议通过之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。具体内容请参见2015年12月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015-092）。
2016年3月21日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛11个城市以及新增或调整的城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省会城市，第三类城市：其他。具体内容请参见2016年3月22刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2016-040）。
2016年6月2日，公司将用于补充流动资金的10,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容请参见2016年6月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-080）。
2016年11月7日，公司将用于补充流动资金的20,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。至此，公司用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。具体内容请参见2016年11月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-117）。
2016年12月14日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金适时用于购买银行保本型的理财产品。相关决议自董事会审议通过之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。具体内容请参见2016年12月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-130）。
2017年7月25日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综合信息服务及运营”项目总投资额81,000万元中的19,000万元变更为支付总部基地停车场经营权的租金总额。并已获得公司于2017年8月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。具体内容请参见2017年7月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2017-041）。
2017年10月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金适时用于购买银行保本型的理财产品。相关决议自董事会审议通过之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。具体内容请参见2018年10月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-085）。
2018年3月26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容请参见2018年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-025）。
截止2018年7月30日，募集资金余额为108,600.52万元，其中公司累计支付项目投资款共计48,502.03万元，累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额9,715.22万元；购买的未到期理财产品共计68,000.00万元，存放于银行理财账户；补充流动资金30,000.00万元，剩余108,600.52万元存放于募集资金专用账户。
2、募集资金暂时闲置的原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。
四、截止本公告日，公司尚未到期使用闲置募集资金进行现金管理的情况
截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品（含结构性存款）的金额合计人民币63,000.00万元。主要情况如下：
■
上述理财产品到期后将按本次新的授权进行现金管理，本次不涉及额度累加。
五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种和投资额度
本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。公司以不超过人民币60,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。
3、现金管理应满足的条件
现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。
4、期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。
5、现金管理实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务管理中心负责组织实施和管理。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。
六、风险控制措施
1、公司财务管理中心将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
2、公司财务管理中心建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、对公司的影响
1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度的现金管理，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
八、专项意见说明
1、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分暂时闲置募集资金60,000万元进行现金管理事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构核查意见
作为千方科技非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：
本次千方科技拟使用闲置募集资金60,000万元进行现金管理已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
华泰联合证券有限责任公司同意北京千方科技股份有限公司使用闲置募集资金60,000万元进行现金管理、期限为自公司第四届董事会第十四次会议决议通过起一年内有效。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2018年8月21日
(下转B86版)
- 北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告 2018-08-21
