本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于近日接到深圳证券交易所《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第293号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》中提及的事项，公司董事会进行了认真自查，现就相关问询事项说明如下：

  事项1：截至2018年8月1日，控股股东肖行亦持有你公司股份191,112,040股，占公司总股本的45.31%，其累计质押所持有的公司股份为190,472,800股，占其持有公司股份数的99.67%，占公司总股本的45.16%；其所持你公司股份累计被司法冻结股份数560,000 股，占其持有公司股份总数的0.29%，占公司总股本的0.13%。

  （1）请说明肖行亦将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；请逐笔说明截至目前肖行亦所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项。

  说明如下：经向控股股东核实，控股股东肖行亦先生所持股票质押的具体情况如下：

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  中信证券股份有限公司、万向信托有限公司两项质押，经控股股东肖行亦先生与对方沟通，对方已同意给予时间进行补仓，中信证券股份有限公司给予的期限为2018年9月20日，万向信托有限公司给予的期限为2018年10月底。

  控股股东肖行亦将公司股份质押的主要原因为个人财务需求,主要用途如下：

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  针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施为：如未来股票质押出现平仓风险，将采取补缴保证金、提前归还贷款或质权方认可的其他资产向质权人作抵押进行增信以降低质押平仓风险。资金来源包括房产抵押贷款和对之前投资的公司进行部分股权转让，包括深圳市金语科技有限公司和大连邦尼汽车电子有限公司等公司的股权。

  （2）除上述质押股份外，肖行亦持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

  说明如下：控股股东肖行亦先生持有的司法冻结股份数为560,000 股，占其持有公司股份总数的0.29%，占公司总股本的0.13%。冻结原因如下：

  江西明日汽车销售服务有限公司（以下简称“江西明日”）于2015年8月与中国建设银行股份有限公司九江市分行签订流动资金贷款合同，贷款金额8,990,000元，担保措施为江西明日以两层营业用房作为抵押，抵押物评估价值2000余万元，并由肖行亦等五位自然人承担无限连带保证责任。2016年5月初，江西明日由于资不抵债已向江西省九江市中级人民法院申请进行破产清算，江西省九江市中级人民法院于2016年5月17日出具民事裁定书【（2016）赣04民破1号】受理了江西明日的破产清算申请。因江西明日已无力偿还贷款余额合计8,622,409.05元，2016年5月26日，九江市庐山区人民法院同意债权人中国建设银行股份有限公司九江市分行提出的财产保全申请，对保证人肖行亦持有的索菱股份之560,000股股份进行了司法冻结。

  上述内容见2016年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东部分股份司法冻结的更正公告》（公告编号：2016-022）。

  目前上述案子已于2018年7月20日经江西省九江市中级人民法院终审审结，肖行亦先生不用再承担连带保证责任，主审法官计划于下月初开始办理肖行亦先生所持有的560,000股股份的解冻手续。

  除前述股份质押及冻结外，控股股东肖行亦先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

  （3）在肖行亦所持有你公司99.67%的股份被质押的情况下，本次股权转让是否存在重大不确定性，如存在，请补充说明具体情况并充分提示相关风险。同时请说明肖行亦是否有拟解除质押等相关措施。

  说明如下：

  1、截至本回复披露日，已履行的程序如下：

  （1）2018年8月10日，肖行亦先生与中山乐兴签署《股份转让协议》；

  （2）2018年8月13日，公司披露本次股份协议转让公告和权益变动报告书；

  （3）2018年8月17日，肖行亦先生取得股份质权人傅军根和常州京江智欧耀投资中心（有限合伙）的股份转让同意函。

  尚需履行的程序如下：

  （1）取得深圳证券交易所合规性确认；

  （2）办理标的股份解除质押手续；

  （3）交易双方到登记结算公司办理标的股份过户登记手续。

  本次股权转让还有部分程序尚未完成，后续程序履行尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、肖行亦先生拟解除质押相关措施如下:

  肖行亦先生拟与交易对方中山乐兴、质权方、银行签订《个人存款资金监管业务四方协议》，并开立四方监管账户。之后由中山乐兴把股权转让款转入四方监管账户，质押双方办理股份解除质押手续，解押后办理股份过户手续，在股份过户完成后3个工作日内，资金扣划至质权方和转让方的账户。

  根据交易习惯，股份转让一般需要开立多方资金监管账户，以确保资金的安全，同时确保股份过户完成之日起3个工作日内付清股份转让价款。此操作与《股份转让协议》中支付方式条款为“本次股份转让过户完成之日起3个工作日内，受让方应一次性全部付清本次股份转让价款”差异不大。

  上述四方协议尚处在协商阶段，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  事项2：请你公司逐条对照肖行亦曾作出的股份锁定承诺，补充说明此次股份转让是否存在违背承诺的情形

  说明如下：控股股东肖行亦先生作出的股份锁定承诺如下：

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  综上所述，本次股份转让不存在违背承诺的情形。

  事项3：你公司8月10日股票收盘价为7.66元/股，而本次标的股份转让总价款为人民币430,002,090元整，合每股人民币9元，溢价17.4%，请补充说明本次股份转让定价的依据及合理性。

  说明如下：首先，本次交易双方参考了前期股票价格和同行业上市公司情况，从纵向与横向两个维度分析本次股权转让价格较为合理。

  一、纵向分析

  公司2018年8月10日股票收盘价为7.66元/股，对应静态市盈率21.58倍，8月10日前20交易日（含8月10日，后同）的平均交易价格为8.35元，对应静态市盈率23.52倍，前60交易日平均交易价格为9.66元，对应静态市盈率27.21倍，前120交易日平均交易价格为11.01元，对应静态市盈率31.01倍。每股人民币9元，对应静态市盈率25.35倍，虽按8月10日的股票收盘价有17.4%的溢价，但考虑到上述均价情况，处于折价状态。

  二、横向分析

  1、可比上市公司行业情况及主要产品情况

  为横向分析公司平均交易价格与市盈率情况，公司选取了德赛西威、华阳集团、路畅科技、兴民智通、均胜电子等五家汽车电子行业相关上市公司作为可比上市公司，上述公司主要产品以及与索菱股份相关性情况如下：

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  2、可比上市公司营业收入及净利润情况

  上述可比上市公司及索菱股份2016年度、2017年度营业收入、净利润情况如下：

  单位：万元

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  索菱股份整体营收及利润规模低于德赛西威、华阳集团及均胜电子，但高于路畅科技及兴民智通，索菱股份整体营收及利润处于略低于平均水平规模。

  3、索菱股份本次出售价格与可比上市公司对比情况

  将索菱股份与上述可比上市公司的平均交易价格与市盈率情况横向对比分析，对比结果如下：

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  通过以上对比分析，本次交易股票价格对应的市盈率处于较低水平。因此，索菱股份本次股份转让价格从纵向与横向两个维度分析来看，交易价格较为合理。

  此外，本次交易也考虑到了公司目前经营状况、汽车电子行业的发展前景以及宏观市场环境，买方较为认可汽车电子行业今后的发展前景。经交易双方协商，最终确定交易价格为每股9元。

  综上，本次股份转让定价较为合理。

  其它事项说明：

  截至本回复披露日，控股股东肖行亦先生正在准备资料以办理股份转让手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注控股股东股份转让的进展情况，并将依据相关法律法规及规则的规定及时履行信息披露义务。

  深圳市索菱实业股份有限公司

  董事会

  2018年8月21日