本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次授予的预留限制性股票数量为20万股；

  2、本次授予的激励对象为24人；

  3、本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月23日。

  南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整预留限制性股票价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元。公司已完成了预留限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

  一、2017年限制性股票激励计划授予情况

  公司《2017年限制性股票激励计划》拟向激励对象授予限制性股票数量为220万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占计划公告时公司股本总额10,934万股的2.01%。其中首次授予200万股，占本计划公告时公司股本总额10,934万股的1.83%；预留20万股，占本计划公告时公司股本总额10,934万股的0.18%，预留部分未超过本次股权激励计划总额的20%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十五条的规定。

  2017年11月20日，公司完成了本次股权激励计划首次授予登记。由于原30名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，原4名激励对象因离职不具备激励资格，首次授予的激励对象由206人调整为172人，授予的限制性股票的总数由200万股调整为169.6万股，详见公司2017年11月20日《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号2017-073）。

  根据《2017年限制性股票激励计划》，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

  2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》，确定以2018年5月7日作为本次预留部分限制性股票的授予日，并向24名激励对象授予限制性股票共20万股。根据首次授予限制性股票数量的调整，预留部分占调整后本次股权激励计划总额的10.55%。本次授予的限制性股票的授予价格为每股17.59元，本次授予的激励对象在获授限制性股票的出资全部由个人自筹解决。

  公司已于本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留部分限制性股票的激励对象并授出权益，公司本次授予预留部分的股票数量、比例及授予价格符合本次股权激励计划及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

  二、预留限制性股票的授予情况：

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

  2、预留限制性股票的授予日：2018年5月7日；

  3、预留限制性股票的授予价格：17.59元/股；

  4、本次限制性股票授予对象为24人，授予限制性股票的总数为20万股，占公司目前总股本的比例0.15%。具体分配情况如下:

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  5、激励对象获授预留限制性股票与公司前次公示情况一致性的说明

  本次激励对象名单及授予数量与公司第三届董事会第五次会议审议通过的内容及公示情况一致。

  6、本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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  7、解除限售条件：

  （1）公司层面业绩考核要求

  预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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  注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；

  注2：由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  （2）个人业绩考核要求

  薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：：

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  三、授予预留限制性股票认购资金的验资情况：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月6日出具了《验资报告》（大华验字[2018]000416号），认为：截至2018年7月6日止，公司已收到24名股权激励对象缴纳的股票认购款合计人民币3,518,000.00元（大写：叁佰伍拾壹万捌仟元整），出资方式为货币资金，其中：计入股本200,000.00元，计入资本公积（股本溢价）3,318,000.00元，本次认缴的注册资本已缴足。同时公司本次增资前的注册资本人民币131,226,050.00元，实收资本人民币131,226,050.00元，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公W（2018）B038号《验资报告》，截至2018年7月6日止，公司变更后的注册资本为人民币131,426,050.00元，累计实收资本为人民币131,426,050.00元。

  四、授予预留限制性股票的上市日期

  本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2018年5月7日，预留限制性股票的上市日期为2018年8月23日。

  五、股本结构变动情况

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  本次预留限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  六、公司控股股东股权比例变动情况

  由于本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来131,226,050股增加至131,426,050股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。本次授予登记完成前，公司控股股东及实际控制人林旺南及其配偶詹谏醒合计直接持有公司5.28%的股份，并通过持有东莞市南兴实业投资有限公司100%的股权间接持有公司37.64%的股份，合计持有本公司42.92%股份，本次授予登记完成后，占公司股份总数的42.85%，本次预留限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  七、每股收益摊薄情况

  本次预留限制性股票授予完成后，按新股本131,426,050股摊薄计算，公司2017年度每股收益为0.8232元/股。

  八、本次授予预留限制性股票的其它事项说明

  本次股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一八年八月二十一日