厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-064

  2018

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年上半年国内生产总值增速为6.8%，全国固定资产投资287,316亿元，同比增长6%，基础设施投资同比增长7.3%，房地产开发投资55,531亿元，同比增长9.7%。报告期内，公司积极推进综合技术服务及外加剂新材料两大主营业务的共同发展，不断扩大市场份额，经营业绩显著提升：

  （一）纵向延伸综合技术服务业务领域，关注BIM及建筑工业化发展

  报告期内，建研技术事业部桩基、建材等传统检测业务稳步发展；轨道交通检测、桥梁检测、环境监测等新领域业务营业额持续提升；消防、环保、工业、节能、电子电气等纵向延伸业务发展势头良好。

  在国家“节能减排”、“三去一降一补”政策的引导下，公司建筑节能、绿色建筑、装配式建筑及BIM产业系统解决方案的科技成果转化能力不断提升。2017年，公司获批国家装配式建筑产业基地，作为国内知名的装配式建筑及BIM技术服务商，公司不断深化装配式建筑全流程整合研究，深耕标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理及智能化应用，打通上下游产业链，形成行业比较优势。

  报告期内，公司建研技术事业部（健研检测集团）综合技术服务业务发展平稳，实现营业收入1.94亿元。其中，检测业务实现营业收入1.61亿元、净利润4,225.60万元。

  （二）持续开拓外加剂新材料市场，不断提升市场占有率

  报告期内，公司凭借完善的全国布局、良好的品牌知名度、优质的产品质量及专业的服务团队，积极开拓业务渠道，市场份额逐步提高，实现了外加剂新材料业务业绩水平快速增长。外加剂事业部继续以“主攻国内，开发海外，提升定位，专项专研”的国际化战略为目标，充分发挥领先的技术优势，布局京津冀，涉足海外市场；同时，在国内城轨建设规模持续稳定提升的背景下，公司积极开拓国内高铁项目，不断提升该板块业绩贡献比例。

  报告期内，公司建研外加剂事业部（科之杰集团）外加剂新材料业务实现营业收入8.14亿元、净利润5,317.04万元。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

  经公司第四届董事会第十六次会议批准，根据通知要求，公司调整了财务报表列报，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，按照《企业会计准则第30号一财务报表列报》 等的相关规定，对可比期间的比较数据按照规定进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本报告期公司通过股权收购的方式取得了南京正华100%股权，合并成本为现金180,000,000.00元，购买日确定为2018年3月31日。

  2、本报告期公司通过股权收购的方式取得了四川建华100%股权，合并成本为现金8,508,010.92元，购买日确定为2018年4月30日。

  3、本报告期公司通过股权收购的方式取得了深圳思贝德100%股权，合并成本为现金4,783,794.13元，购买日确定为2018年4月30日。

  4、投资新设子公司厦门建研消防技术服务有限公司，持股比例100%，公司成立日期为2018年4月27日。

  5、投资新设子公司厦门建研购贸易有限公司，持股比例100%，公司成立日期为2018年5月4日。

  6、投资新设子公司健研（福州）检测有限公司，持股比例100%，公司成立日期为2018年6月28日。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董事长： 蔡永太

  二〇一八年八月二十一日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-062

  厦门市建筑科学研究院集团股份

  有限公司第四届董事会

  第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)于2018年8月17日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2018年8月10日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

  （一）审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事会认为：公司2018年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2018年半年度报告全文及摘要刊载于2018年8月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2018年半年度报告摘要刊载于2018年8月21日《证券时报》和《证券日报》上。

  （二）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权。

  因公司2017 年限制性股票激励计划之原激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已离职，不符合激励对象条件，公司董事会同意公司回购注销上述4人已获授但尚未解除锁定的限制性股票。

  董事麻秀星女士、李晓斌先生、叶斌先生、刘静颖女士、尹峻先生作为本次激励计划的激励对象已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  （三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  1、公司实施了2017年限制性股票激励计划，首次授予129名激励对象限制性股票共计3,387,096股；

  2、公司已回购注销2017年限制性股票激励计划之原激励对象林静、欧志成、张石柳、李少龙所持有的限制性股票，共计32,820股；

  3、公司实施了2017年权益分派方案，以总股本346,086,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.000189元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000948股；

  4、公司向33名激励对象授予预留限制性股票共计685,496股；

  5、公司拟回购注销2017年限制性股票激励计划原激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保所持有的限制性股票，共计266,679股。

  鉴于上述事项，公司的注册资本由342,732,000元增加至692,624,177元，股本总额由342,732,000股增加至692,624,177股，因此，公司董事会同意对《公司章程》中相关条款进行相应修改。

  修改后的《公司章程》尚需提交股东大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

  修订后的《公司章程》已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  （四）审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事会决定于2018年9月7日下午15:00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦九楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，将逐项审议以下议案：

  1、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月二十一日 

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-063

  厦门市建筑科学研究院集团

  股份有限公司第四届监事会

  第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 会议通知、召集及召开情况

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年8月17日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室举行。本次会议通知已于2018年8月10日以OA邮件、电子邮件或传真等形式送达全体监事及董事会秘书；本次会议由监事会主席阮民全先生主持，监事会其他成员林祥毅、邱发强均出席了本次会议。本次会议的召集和召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、 会议决议

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

  （一）审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2018年半年度报告全文及摘要刊载于2018年8月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2018年半年度报告摘要刊载于2018年8月21日《证券时报》和《证券日报》上。

  （二）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  因公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已离职，不符合激励对象要求，公司监事会同意公司回购注销上述4人合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一八年八月二十一日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-065

  厦门市建筑科学研究院集团股份

  有限公司关于回购注销部分已授予

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的的议案》。因公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已离职，不符合激励对象要求，公司拟回购注销上述4人合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

  一、公司2017年限制性股票激励计划简述及相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  2017年5月12日公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量411.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.20%。其中首次授予377.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.10%；预留34.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的8.33%。

  4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计216人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

  5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.58元。

  6、限制性股票解除限售条件：

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  （2）个人层面绩效考核要求

  激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

  激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

  ■

  个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。

  激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  3、2017年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  4、2017年3月21日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  5、2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。

  7、2018年3月30日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

  8、2018年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

  9、2018年4月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销林静、欧志成、张石柳、李少龙合计已获授但尚未解锁的32,820股限制性股票。

  10、2018年6月12日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见。

  11、2018年7月11日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就。根据公司2016年度股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为1,992,439股，占目前公司股本总额的0.29%。公司独立董事、律师就上述事项发表了意见。

  12、2018年8月17日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

  二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销的原因

  根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。因公司2017 年限制性股票激励计划之原激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已离职，不符合激励对象条件，故公司决定回购注销上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票。根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  2、回购数量

  （1）2017 年限制性股票激励计划之原激励对象苏彩芬、曾建扬已分别于2018年4、5月份离职，截止2018年5月31日，上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票数量为33,700股。2018年6月11日，公司实施了2017年权益分派方案，以总股本346,086,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.000189元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000948股。2017年权益分派方案实施后，上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为67,404股。

  （2）2017 年限制性股票激励计划之原激励对象杨善顺、龙珍保已于2018年7月份离职，上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票数量为199,275股。

  综上所述，公司本次拟回购注销的原激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保合计已获授但尚未解锁的限制性股票总数为266,679股，占2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的3.57%，占总股本比例的0.04%。

  3、回购价格

  （1）2018年6月11日，公司实施了2017年权益分派方案，以总股本346,086,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.000189元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000948股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，需对苏彩芬、曾建扬、杨善顺本次回购注销限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由9.48元/股调整为4.739775元/股（分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整）。

  （2）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，龙珍保本次回购注销限制性股票的回购价格为预留部分授予价格4.76元/股。

  4、回购资金来源

  公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

  三、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况

  上述266,679股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少266,679股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  四、本次回购对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

  五、独立董事意见

  经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已离职，不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

  六、监事会意见

  经查核相关资料，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象苏彩芬、曾建扬、杨善顺、龙珍保已离职，不符合激励对象条件，公司回购注销其合计已获授但尚未解锁的266,679股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

  七、法律意见书结论意见

  上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和回购价格的调整及调整后的价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十二次会议决议

  2、第四届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

  4、《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司股权激励计划之部分回购注销事项的法律意见书》

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月二十一日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-066

  厦门市建筑科学研究院集团股份

  有限公司关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现将修订条款及具体修订内容公告如下：

  ■

  根据公司相关规章制度，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  本次修改后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月二十一日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-067

  厦门市建筑科学研究院集团股份

  有限公司关于召开2018年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第四届董事会第二十二次会议决定于2018年9月7日召开公司2018年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一．召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1） 现场会议召开时间：2018年9月7日（周五）下午15:00；

  （2） 网络投票时间为：2018年9月6日至2018年9月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月7日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月6日下午15:00至2018年9月7日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、会议出席对象：

  （1）截至2018年8月31日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议召开地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室

  二、会议审议事项

  本次会议将逐项审议以下议案：

  1、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  特别说明：

  （1）根据《公司法》规定，上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （2）上述议案中第1项议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

  （3）上述议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2018年8月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （4）本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2018年9月5日（星期三），上午8：30至12：00，下午14：30至17：30。

  2、登记地点：厦门市思明区湖滨南路62号建设科技大厦9楼厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司证券部。

  3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  （1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  （3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  （4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  联系人：万樱红 联系电话：0592-2273752

  传真：0592-2273752 邮政编码：361004

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月二十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362398。

  2、投票简称：建研投票。

  3、投票时间：2018年9月7日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“建研投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年9月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会

  授权委托书

  本人作为厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 的股东，本人持有公司 股票(均有表决权)。兹因 原因无法亲自出席公司2018年第二次临时股东大会(以下简称“该次会议”)，特委托 (先生/女士，以下简称“受托人”)代为出席该次会议，并授权受托人按照下列意思表示行使表决权：

  一、对该次会议的议事规则均表示同意。

  二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

  三、议案明细及表决意见

  ■

  四、除上述授权指示外，本人还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会议记录、会议决议)。

  五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人将不予以追认。

  六、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至2018年第二次临时股东大会结束止。

  特此授权！

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日