南国置业股份有限公司
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-070号
2018
半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
无
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
无
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
1、行业环境及市场分析
报告期内，根据国家统计局数据，2018年1-6月份，全国房地产开发投资55,531亿元，同比名义增长9.7%。其中，住宅投资38,990亿元，增长13.6%，增速回落0.6个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为70.2%。房地产开发企业房屋施工面积709,649万平方米，同比增长2.5%。房地产开发企业土地购置面积11,085万平方米，同比增长7.2%；土地成交价款5,265亿元，增长20.3%，增速提高4.3个百分点。商品房销售面积77,143万平方米，同比增长3.3%。其中，住宅销售面积增长3.2%，办公楼销售面积下降6.1%，商业营业用房销售面积增长2.4%。商品房销售额66,945亿元，增长13.2%。其中，住宅销售额增长14.8%，办公楼销售额下降3.2%，商业营业用房销售额增长5.7%。
2、公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入6.27亿元，同比下降17.09%，归属上市公司股东的净利润1,596.53万元，较上年同期增加45.14%。截至报告期末，公司资产总额247.59亿元，归属于上市公司股东的净资产44.42亿元。
报告期内，公司继续深耕武汉、成都、南京、重庆等重点二线城市，同时积极拓展其他重点一二线城市。1月3日，公司与控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）竞得重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区17152号地块，该项目净用地面积 171,831平方米，总计容面积525,043平方米，获取该项目进一步巩固了公司在西南区域的布局，进一步加快公司全国多点布局的步伐。同时，公司还通过股权收购等多元化的拓展方式，获取土地资源，1月24日，公司控股子公司武汉明涛房地产有限公司通过参与竞拍，取得武汉临江悦城房地产开发有限公司80%股权，成功获取武汉市新洲区阳逻50号项目地块,该地块位于武汉市新洲区阳逻街马山村，土地用途为城镇住宅用地，土地面积89,786平方米，进一步增加了公司在武汉的优质土地储备。
报告期内，公司围绕商业产品线的优化升级不断探索，创新求变。一是积极创新思路，改造升级。以公司泛悦汇· KA街项目为例，该项目毗邻黄鹤楼、辛亥革命博物馆等城市地标，公司历时半年时间对该项目进行了整体改造升级，将该项目打造成为首个电子竞技及休闲娱乐为一体的泛娱乐主题街区，业态规划上，成功引入符合项目“泛娱乐”定位的主力业态电竞体验馆及华中首家新零售典范盒马鲜生，同时提升餐饮、休闲娱乐业态的比例，引入流量级网红品牌，以体验消费为主，吸引更多消费者进行线下体验消费。经过调整后，出租率、租金和人流量均实现了大幅上涨。二是注重整合和培育IP资源。购物中心在激烈的竞争中已进入“重运营时代”，而高人气、高流量的主题IP资源在购物中心的运营中发挥着越来越重要的作用。公司一方面积极引入外部IP资源，另一方面，也积极打造自身项目的专属IP标签，公司泛悦汇·KA街项目形成了面向年轻时尚潮流客群的“泛娱乐”IP，累积了消费者对泛悦汇·KA街项目的认同度。未来公司将进一步培育更多具有影响力的自有IP资源。
报告期内，公司商业运营成功落地北京，南国置业泛悦坊-西城店于5月26日正式开业，该项目毗邻西二环，距离天安门直线距离约6km，紧靠铁路线。项目以教育，互动体验业态为主要业态形式，以儿童，家庭生活，教育，交流为主要业态功能，通过儿童教育业态的大规模组合，聚集了针对不同年龄层和不同科目的教育培训商户，形成了规模效应和集聚效应，是公司布局一线城市的首个项目，也是公司在商业模式创新、业态创新等方面的又一次成功尝试。
报告期内，公司以提质增效为目标，不断优化管控能力。一是持续提升“计划+全面预算”的经营管理能力，更新管理工具，增强商业资产运营能力、存量资产盘活及招商能力。二是在商业运营管理方面，进一步提升信息化率，完成了商业管理系统二期建设，同时通过商业CRM库的建立，实现商业资产管理和商业运营活动双重效率提升。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
南国置业股份有限公司
董事长：薛志勇
二〇一八年八月二十一日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-068号
南国置业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2018年8月9日以邮件及通讯方式送达。会议于2018年8月20日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 会议审议事项
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2018年半年度报告及摘要》。
2、审议通过了《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、审议通过了《关于对外投资调整暨关联交易的议案》
关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次对外投资调整及合作开发运营小龟山项目是根据相关战略安排，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。公司的对外投资目的未发生实质性改变，本次对外投资方案调整不会对公司经营造成消极影响。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资调整暨关联交易的公告》。
4、审议通过了《关于设立天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为盘活存量资产、加速资金周转、优化公司债务结构、降低财务成本，积极扩宽融资渠道，促进公司可持续稳定发展，董事会同意公司开展购房尾款资产证券化项目，通过金融机构设立“天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划”（本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过购房尾款资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，拟募集规模为不超过人民币3亿元（含3亿元），期限不超过15个月（含15个月），并同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟发行购房尾款资产支持专项计划的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》
本次非公开发行公司债券概况如下：
（1）发行规模
本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）债券期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（4）债券票面金额及发行价格
本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式与发行对象
发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。
发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（6）还本付息的期限及方式
本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（7）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（8）担保方式
本次债券拟由中国电建地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构和补充公司流动资金等用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（10）偿债保障措施
本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（11）挂牌转让安排
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（12）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（13）对董事会的其他授权事项
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。
2、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜。
3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《非公开发行公司债券预案的公告》。
上述议案均需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司定于2018年9月6日（星期四）召开2018年第四次临时股东大会。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司2018上半年募集资金存放与使用情况的独立意见；
3、独立董事关于对外投资调整暨关联交易的事前认可及独立意见；
4、独立董事关于公司及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十一日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-069号
南国置业股份有限公司
第四届监事会第二十四会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十四会议通知于2018年8月9日以电话及电子邮件方式送达，会议于2018年8月20日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2018年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2018年半年度报告》。
2、审议通过了《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、审议通过了《关于对外投资调整暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资调整暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第二十四会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
监事会
二〇一八年八月二十一日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-075号
南国置业股份有限公司
关于召开公司2018年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第十次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2018年9月6日(星期四)下午14:30；
网络投票时间为：2018年9月5日一一2018年9月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月6日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月5日15:00至2018年9月6日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2018年8月31日（星期五）。截止2018年8月31日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座
二、会议审议事项
(一）会议议题
1、审议《关于设立天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划的议案》；
2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》；
本次股东大会审议的议案中，议案3逐项表决通过，所有议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
（二）议案的审议程序
以上有关议案相应经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见2018年8月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；
4、登记时间：2018年9月3日（星期一）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月3日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；
6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。
7、联系方式
联系人：黄倩
电话：027-83988055 传真：027-83988055
8、与会股东食宿及交通费自理。
授权委托书样本见附件二
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362305
2、投票简称：“南国投票”
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年9月6日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2018年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：
■
说明:
1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名(或盖章)：
受托人姓名(签名): 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-071号
南国置业股份有限公司
2018年上半年募集资金存放
与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
根据公司第三届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过并经中国证券会[证监许可（2015）2975号]核准的非公开发行A股股票发行方案，公司2016年6月以非公开方式向4名特定对象发行人民币普通股（A）股271,985,815股，发行价格5.64元/股，募集资金合计1,533,999,996.60元，扣除保荐费、承销费、律师费、发行手续费等发行费用后实际募集资金净额为人民币1,518,814,722.82元。上述资金到位情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月17日并出具了中天运〔2016〕验字第90059号验资报告。
截至2018年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币1,493,187,181.18元，尚未使用的募集资金余额为人民币25,627,541.64元。公司2018年6月30日募集资金专户余额合计为人民币28,798,040.26元，与尚未使用的募集资金余额的差额人民币3,170,498.62元，银行存款利息结余3,170,498.62元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《武汉南国置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度经本公司制定后，本公司于2015年进行了重新修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为管理制度亦符合《深圳证券交易所中小企业板板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
根据管理制度要求，本公司董事会批准对本次募集资金开设了中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行(设有两个账户)、中国银行股份有限公司武汉江岸支行等五个专项账户，这些账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
截至2018年6月30日，募集资金在各银行专户的存储情况见下表：
单位：人民币元
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（三）募集资金专户存储三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券股份有限公司已于2016年7月8日与中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司武汉江岸支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况
截至2018年6月30日，公司本年度共使用募集资金人民币94,759,418.11元，均为工程项目支出。募集项目使用资金具体明细见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（四）节余募集资金使用情况
无
（五）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十一日
附件-1
南国置业股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年6月30日
编制单位：南国置业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-072号
南国置业股份有限公司
关于对外投资调整暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日召开第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资与湖北省电力建设第一工程有限公司（以下简称“省电力一公司”）成立项目公司，共同开发小龟山产业园项目。项目公司拟注册资金2,000万元，公司出资1,800万元持有项目公司90%的股权，省电力一公司出资200万元持有项目公司10%的股权。具体内容详见公司于2017年8月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第九次临时会议决议公告》（2017-053）、《关于对外投资暨关联交易的公告》（2017-055）。
鉴于项目公司在组织架构搭建过程中的实际情况和相关战略安排，经公司与湖北宏泰产业投资基金有限公司（以下简称“宏泰产业基金”）、省电力一公司友好协商，对投资项目公司方案进行相关调整，项目公司拟注册资本2,000 万元人民币，其中公司出资1,500万元人民币持有项目公司75%的股权，宏泰产业基金出资300万元持有项目公司15%的股权，省电力一公司出资200万元持有项目公司10%的股权。
2、省电力一公司与公司均为中国电力建设集团有限公司的下属公司，属于同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司于2018年8月20日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资调整暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
4、本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，属于董事会审批范围。
二、调整后的交易方
1、名称：湖北宏泰产业投资基金有限公司
注册地址：武昌区洪山路64号湖光大厦19层1室
法定代表人：肖生柱
注册资本：200,000万元人民币
经营范围：从事非证券业务类股权投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目:不得以任何方式公开募集和发行基金);创业投资;实业投资;投资管理及咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
截至2017年12月31日，宏泰产业基金资产总额182,591.75万元，负债总额59,133.06万元,股东权益123,458.70万元，营业收入129.48万元，净利润1,263.96万元。
截至2018年6月30日，宏泰产业基金资产总额178,807.47万元，所有者权益合计123,613.93万元，负债总计55,193.54万元，营业总收入302.18万元，净利润155.23万元。
2、名称：湖北省电力建设第一工程有限公司
注册地址：武汉市武昌区中山路388号
法定代表人：宋卫红
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：电力工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包叁级；水利水电机电安装工程专业承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；停车场服务；物业管理；电站设备及辅件制作安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司，是本公司的关联法人。
截止2017年12月31日，省电力一公司资产总额136,199.68万元，负债总额108,113.59万元,股东权益28,086.10万元，营业收入91,578.27万元，净利润907.51万元。
截至2018年6月30日，省电力一公司资产总额151,667.34万元，负债总额165,734.32万元，股东权益-14,076.18万元，营业收入21,602.15万元，净利润57.63万元。
三、调整后项目公司的基本情况
公司名称：湖北南国宏泰产业园投资发展有限公司(暂定，以工商登记部门核准为准）
注册地址：湖北省武汉市武昌区紫沙路203号（具体待定）
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：产业园运营管理（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目须先取得审批文件）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；物业租赁；物业管理；市场营销策划；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)（以工商登记为准）。
股东出资额及持股比例：
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四、调整后对外投资的主要内容
公司拟与宏泰产业基金、省电力一公司成立项目公司，三方本着战略合作、互利共赢的原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发运营小龟山基金公园项目。项目公司拟注册资金2,000万元，公司出资1,500万元持有项目公司75%的股权，宏泰产业基金出资300万元持有项目公司15%的股权，省电力一公司出资200万元持有项目公司10%的股权。
小龟山基金公园项目的具体情况如下：
地点：本项目位于武昌区华中金融城核心区，北临星海路；西临紫沙路；南临小龟山路，距地铁2号线小龟山站仅50米。土地性质：工业划拨用地。项目用地面积66953.91㎡，原有产权建筑面积19945㎡。
项目周边交通便利、配套成熟。公司将通过空间创新与突破，致力于建设和打造华中一流、全国知名、有湖北特色的基金小镇，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。
项目公司董事会由6人组成，公司委派4人，宏泰产业基金委派1人，省电力一公司委派1人。项目公司董事长由公司委派的董事担任，董事长为项目公司法定代表人；总经理1人由公司委派，经董事长提名、董事会聘任；副总经理1人由宏泰产业基金推荐，分管园区基金及金融业务。项目公司执行公司的财务、经营政策。
五、对外投资方案调整的原因及对公司的影响
公司本次基于项目公司在组织架构搭建过程中的实际情况和相关战略安排，对投资项目公司方案进行相关调整，公司的对外投资目的未发生实质性变化，本次对外投资方案调整不会对公司经营造成不利影响。
本次调整方案后设立项目公司旨在进一步加快推进小龟山园项目，实现宏泰基金与省电力一公司和南国置业的战略合作，充分发挥资本招商、产业招商的功能，打造华中一流、全国知名、有湖北特色的基金小镇。开展该业务是公司业务发展的首次尝试，可能存在一定的管理风险。项目公司成立后还可能面临经营能力、内部管理及政策法规等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与省电力一公司未发生关联交易。
七、独立董事意见
本次对外投资调整及合作开发运营小龟山项目是根据相关战略安排，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。公司的对外投资目的未发生实质性改变，本次对外投资方案调整不会对公司经营造成消极影响。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。不存在损害公司及中小股东权益的情形。
因此，同意本次对外投资方案调整暨关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司第四届监事会第二十四次会议决议；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十一日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-073号
南国置业股份有限公司
关于拟发行购房尾款资产支持
专项计划的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，拟开展购房尾款资产证券化项目，通过金融机构设立“天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划”（具体产品名称、销售机构和管理人等交易主体，以发行时最终确定的主体为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，若分期发行则统称为“本次专项计划”或“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
本次专项计划的实施不构成重大资产重组；
2、本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；
3、本次专项计划尚需公司股东大会审议通过；
4、本次专项计划尚需取得证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统出具的上市无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案；
5、本次专项计划已经2018年8月20日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，将提交公司股东大会审议；
6、本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
一、本次专项计划基本情况
1、原始权益人/第一差额支付承诺人：南国置业股份有限公司。
2、第二差额支付承诺人：中国电建地产集团有限公司。
3、基础资产：本次专项计划的基础资产为本公司在专项计划设立日转让给管理人的、本公司依照相关法律法规和合同约定而享有的购房尾款应收账款（具体入池基础资产以实际发行产品时确定的基础资产定义为准）。
4、发行规模：募集规模为不超过人民币3亿元（含3亿元）。
5、发行期限：期限不超过15个月（含15个月）。
6、发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。
7、预期收益率：根据发行时市场情况确定。
8、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
9、挂牌交易场所：专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所或机构间私募产品报价与服务系统挂牌交易。
10、计划管理人：天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）
二、本次专项计划的具体情况
1、拟发行的资产支持证券情况
本次专项计划拟发行的资产支持证券规模（即融资规模）预计合计不超过人民币3亿元（可分期发行），最长期限预计15个月（具体以实际情况为准）。融资规模、方式、期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。融资综合费用应符合专项计划各方参与主体的内部管理规定。公司作为资产服务机构根据专项计划相关协议为专项计划提供资产服务；根据专项计划相关协议约定赎回不合格基础资产；为专项计划优先级资产支持证券持有人的全部本金和预期收益向管理人（代表优先级资产支持证券持有人）承担相应的差额补足义务（具体以《天风-南国置业购房尾款资产支持专项计划差额支付承诺函》约定为准）；同时协调控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司、武汉南国融汇商业有限责任公司、武汉熙悦房地产有限公司、湖北南国创新置业有限公司、襄阳南国商业发展有限责任公司等项目公司提供初始入池基础资产和循环购买基础资产。
2、交易结构
本次专项计划的核心交易结构为，公司作为原始权益人，受让成都泛悦北城房地产开发有限公司、武汉南国融汇商业有限责任公司、武汉熙悦房地产有限公司、湖北南国创新置业有限公司和襄阳南国商业发展有限责任公司等项目公司拥有的，拟纳入初始资产包以及后续循环购买的购房尾款应收账款，并将此特定的购房尾款应收账款作为基础资产，由天风证券作为管理人设立本次专项计划并以本次专项计划所募集的资金从原始权益人处购买基础资产，原始权益人实现融资需求。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。
三、关于提请股东大会授权董事会办理本次专项计划相关事宜
为保证公司高效、有序地完成本次购房尾款资产支持专项计划发行，依据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜，包括但不限于：
1、决定聘请参与本次专项计划的中介机构，包括选择销售机构、管理人等；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次专项计划的具体融资方案以及修订、调整本次专项计划的相关条款，包括但不限于具体融资规模、融资成本、融资方式、资产支持证券预期收益率或其确定方式、融资时机、分期发行安排（如需）、资产支持证券期限、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、差额支付、还本付息、偿债保障等与融资条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
3、执行就本次专项计划设立所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；为本次专项计划选择管理人）；办理本次专项计划的其他事项；
4、办理与本次专项计划相关的差额支付有关的事项，包括但不限于出具差额支付承诺函等；
5、如监管部门对融资政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划融资工作；
7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
8、在前述第1至6项取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权本公司总裁在前述授权范围内具体处理本次专项计划融资的相关事宜，并同时生效。
四、本次专项计划对公司的影响
本次公司发行购房尾款资产支持专项计划，利用购房尾款进行资产证券化，可进一步拓宽融资渠道，有利于公司房地产业务更好地开展。本次专项计划的实施，能够进一步优化公司债务结构，提高公司资产使用效率，优化公司资产结构。
本次专项计划为创新型的融资模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次专项计划的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、影响本次专项计划的因素
发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。
六、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十一日
- 南国置业股份有限公司2018半年度报告摘要 2018-08-21
