广东高乐玩具股份有限公司

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-041

  2018

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年上半年，在董事会的正确领导下，公司管理层积极应对复杂多变的国内外形势，紧紧围绕战略转型规划开展经营，玩具业务有所下滑，互联网教育业务快速发力。报告期内，公司实现营业收入396,477,691.72元，同比增长42.86%；实现归属于上市公司股东的净利润18,627,237.51元，同比下降38.81%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,286,552.02 元，同比增长95.07%；营收结构中，玩具及相关业务占比为52.90%，互联网教育业务占比为47.10%，呈现协同发展新格局。截至报告期末，公司资产总额1,809,651,567.78元，同比增长4.57%；归属于上市公司股东的净资产为1,290,912,597.77元，同比增长1.46%。

  1、玩具业务

  2018年来，玩具行业人工、原材料、制造成本有所上升，国内国外市场竞争异常激烈，国际形势复杂多变导致外贸业务不确定性增大，经营压力进一步提升。报告期内，公司以用户为中心，加强研发设计，提升产品质量，积极拓展渠道，实现玩具及相关业务实现销售收入209,748,190.31元，同比下降21.68%，其中国内业务平稳增长，国际业务销售下滑。

  报告期内，公司着力引进创新人才，管理团队实力及研发创新水平得到提升。公司统一采购，统一标准，严格按照生产工艺流程，开展全面生产质量管理，实现生产管理无缝隙、无漏洞。报告期内，公司共申请专利11项（其中发明1项、实用新型5项、外观设计4项，软件著作权1项），获得专利授权4项（其中发明1项、实用新型2项、软件著作权1项），截至报告期末，公司共有授权专利103项，研发能力和技术水平在行业内继续保持领先地位。销售方面，公司销售团队紧跟市场趋势积极开拓新市场和新渠道：国内市场，大型连锁超市、百货商场、礼品市场、早幼教机构等渠道拓展顺利，国内玩玩具及相关业务实现收入78,204,175.08元，同比增长5.10%；国际市场，全球贸易形势复杂多变使外贸业务不确定性明显增强，全球玩具市场竞争加剧影响部分订单，全球最大的线下玩具零售巨头玩具反斗城破产清算等事件也影响了部分销售规模，国际玩具业务收入131,544,015.23元，同比下降30.04%。

  2、互联网教育业务

  2018年上半年，公司围绕人才、资源、技术、管理等方面着力加强对子公司的控股赋能，全资子公司高乐教育及控股子公司异度信息经营情况良好，带动公司互联网教育业务高速成长，共实现营收186,729,501.41元，同比增长幅度高达1,819.21%。

  报告期内，全资子公司高乐教育进一步加强人才引进和培养工作，持续优化人员构成，提升团队技能水平；稳步推进教育云平台及相关应用研发工作，新增软件著作权2项，并顺利取得国家高新技术企业认定证书，研发技术能力不断提升。业务方面，先后中标“普宁市创建广东省教育现代化先进市配套设施设备建设项目”和“揭西县教育信息化平台‘互联网+智慧教育’采购项目”并签署项目合同（累计金额304,547,002.40元）。目前普宁项目已陆续进入验收阶段，揭西项目正处于实施阶段。报告期内，高乐教育实现营业收入146,112,633.73元，同比增长1401.75%，实现归属于母公司的净利润31,831,735.14元，同比增长606.71%。下半年，高乐教育将围绕人才、管理、技术、产品与资源等方面，进一步提升公司整体的研发实力和产品竞争力；致力于把普宁、揭西项目打造成互联网+智慧教育标杆示范项目，为项目可持续开展运营服务奠定坚实基础；继续大力拓展互联网教育区域市场，不断扩大高乐教育“互联网+智慧教育”云网端一体化解决方案的落地范围，打造智慧教育合作共赢生态圈。

  报告期内，控股子公司异度信息着力加强内部治理和人才建设，面向智慧教育需求推出新产品，积极推进与电信运营商业务合作，不断优化全国渠道布局，经营取得明显成效。人才与管理方面，异度信息建立异度虚拟大学，建立健全绩效管理制度，着力提升团队技术能力、商务能力和实操能力；产品研发方面，重点推出了区域管理平台V2.0、校校新声运营服务平台、一体化云课堂（壁挂式）、常态化云课堂（火盒三代）等产品，使依托在线同步教学和优质资源共享促进区域教育均衡的产品矩阵更加完善；运营商合作方面，与中国电信江苏、深圳、兰州等省市机构建立深入合作关系并合作推出机顶盒云课堂产品，与福建广电网络实业发展有限公司签署合作协议并开发慧课通2.0平台，与各网络运营商的合作广度和深度正在拓展；渠道建设方面，与神州数码（000034）全资子公司北京神州数码有限公司签署战略合作框架协议，依托其健全的全国IT产品分销系统加强区域管理平台、校级资源管理平台与各类云课堂产品销售，促进产品及应用快速落地。报告期内，异度信息实现营业收入44,396,239.93元，实现净利润14,089,470.34元。下半年，异度信息将继续内部管理机制激发团队活力，进一步打造精品教育资源共享解决方案，启动校校新声服务运营平台，深化与中国电信等网络运营商及北京神州数码有限公司的合作关系，推进更多区域性教育均衡项目落地，加大平台服务运营开展力度，增加长期持续性收入，不断巩固提升在智慧教育领域的品牌影响力和竞争实力。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董事长：杨旭恩

  二○一八年八月二十一日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-039

  广东高乐玩具股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2018年8月20日上午，在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年8月10日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨其新、杨广城、杨广龙以通讯表决方式出席会议），会议有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年半年度报告》全文及其摘要。

  公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2018年半年度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2018年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《2018年半年度报告》全文及其摘要刊登于2018年8月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》同时刊登于2018年8月21日的《证券时报》、《中国证券报》。

  独立董事关于对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2018年8月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

  三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》

  根据战略发展需要，为使公司名称更准确反映公司战略转型及业务拓展实际情况，明确公司定位，提升品牌形象，拟将公司中文名称变更为“广东高乐股份有限公司”，拟将公司英文名称变更为“GOLDLOK HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD.”（最终以工商核准的名称为准）。公司证券代码“002348”，证券简称“高乐股份”保持不变。本议案须提交公司股东大会审议。

  四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  因公司拟变更名称，根据法律法规规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

  ■

  公司将相应修改已制订的涉及公司名称的各项制度。同时提请公司股东大会授权公司董事会依照法律法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，办理公司名称变更及修改公司章程相关的外经及工商等变更登记和备案手续。

  《关于拟变更公司名称及修改〈公司章程〉的公告》具体内容详见2018年8月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

  五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  根据公司战略发展规划，为进一步优化业务布局，提升管理效率，公司拟使用自有资金1,000万元人民币投资设立全资子公司普宁市高乐玩具科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。同时提请董事会授权公司管理层办理普宁市高乐玩具科技有限公司（暂定名）有关筹办、设立、工商登记等全部事宜。

  《关于对外投资设立全资子公司的公告》具体内容详见2018年8月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

  六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2018年9月10日（星期一）召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于拟变更公司名称的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见2018年8月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

  三、备查文件

  （一）第六届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年八月二十一日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-040

  广东高乐玩具股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2018年8月20日上午在本公司五楼会议室召开。会议通知于2018年8月10日直接送达。应出席监事3名，实际出席监事3名，有效表决票数为3票，会议由监事会主席杨炳鑫先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年半年度报告》全文及摘要。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核广东高乐玩具股份有限公司《2018年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2018年半年度报告》全文及其摘要刊登于2018年8月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》同时刊登于2018年8月21日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （二）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2018年8月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

  三、备查文件

  （一）第六届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  监 事 会

  二○一八年八月二十一日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-042

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于2018年半年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1．实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月20日向社会公开发行人民币普通股38,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币21.98元，募集资金总额为人民币835,240,000元，扣除上市发行费用52,580,600元后，实际募集资金净额为人民币782,659,400元，上述募集资金于2010年1月25日到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2010]031号验资报告验证在案。

  根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，本公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,576,050.00元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为788,235,450.00元。

  2．以前年度已使用金额

  截至2017年12月31日止，本公司募集资金累计已使用金额845,939,354.48 元，募集资金余额9,462,427.23元。

  3．本年度使用金额及当前余额

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金在各银行账户的存储情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2010年3月2日，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行四个专项账户。2011年3月，本公司在交通银行股份有限公司广州五羊支行开立的募集资金专户44116239801801002376已注销，该专户存储的募集资金已全额转入中国工商银行股份有限公司普宁支行募集资金专户2019002229201020062。2015年2月，本公司在普宁市农村信用合作联社占陇信用社的募集资金专户80020000001114065已注销，该专户内存储的募集资金余额全部转入在广东普宁汇成村镇银行新开立的募集资金专户80020000006830888。

  截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：

  ■

  (二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  2010年3月2日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订了《募集资金三方监管协议》；2014年11月，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司与广东普宁汇成村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金，无违反协议的情况。

  (三) 募集资金专户注销情况

  因募投项目已完工，募集资金已使用完毕，公司在2018年6月21日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销募集资金专户的议案》。根据董事会议案，公司已于6月22日将在中国工商银行股份有限公司普宁支行和广东普宁汇成村镇银行的两个募集资金专户注销，两个专户内存储的募集资金余额共12279.01元转入公司基本账户交通银行股份有限公司普宁支行。公司与中国工商银行股份有限公司普宁支行、广东普宁汇成村镇银行及平安证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  三、本半年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金实际使用情况

  2018半年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

  无募集资金用于收购资产的情况。

  附件：1.募集资金使用情况对照表

  广东高乐玩具股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2018半年度

  编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注] 竞买土地使用权实际使用超募资金9,500.00万元，其中地价款2,419.00万元用于电子电动玩具生产建设项目，按照《广东高乐玩具股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（详见《巨潮资讯网》2012年6月19日公告）及《平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见》（详见《巨潮资讯网》2012年6月1日公告），原使用超募资金支付的地价款2,419.00万元作为对“电子电动玩具生产建设项目”的追加投资，现将2,419.00万元从购买土地使用权项目转入增加“电子电动玩具生产建设项目”的投入。

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-043

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1 、基本情况

  根据公司战略发展规划，为进一步优化业务布局，提升管理效率，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金1,000万元人民币投资设立全资子公司普宁市高乐玩具科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。

  2 、审议程序

  2018年8月20日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对

  外投资设立全资子公司的议案》，董事会同意授权公司管理层办理普宁市高乐玩具科技有限公司（暂定名）有关筹办、设立、工商登记等全部事宜。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、拟投资设立的全资子公司情况

  1、基本情况

  公司名称：普宁市高乐玩具科技有限公司（暂定名）

  注册地点：广东省普宁市

  法定代表人：杨旭恩

  注册资本：1,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品；经营本企业自产产品及相关技术进出口业务；从事各式玩具、儿童用品的批发、零售。模具研发，模具、塑料制品制造、加工、销售；研发、制造、销售：智能机器人。（不设店铺经营；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家相关规定办理申请）

  股权结构：公司持有其100%股权

  2、出资方式：现金出资

  3、资金来源：公司自有资金

  三、对外投资合同的主要内容

  本项对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立全资子公司的主要目的及对公司的影响

  本次设立全资子公司是为了满足公司战略发展需要，充分利用现有的产业基础和竞争实力，进一步优化业务布局和治理结构，规范决策程序，提升管理效率。本次设立全资子公司的资金来源均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  2、设立全资子公司可能存在的风险

  本次新设子公司可能会面临宏观经济环境、市场环境、经营管理、人力资源等各方面不确定因素带来的风险。对此，公司将完善子公司的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年八月二十一日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-044

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于拟变更公司名称及修改公司

  章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月20日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》，现将具体事项公告如下：

  一、公司名称变更说明

  近年来，公司在原有玩具业务基础上实施战略转型，深入布局互联网教育业务，通过全资收购广东高乐教育科技有限公司（原广东泛爱众网络科技有限公司）、控股收购深圳市异度信息产业有限公司，形成“玩具+互联网教育”业务协同发展新格局。随着两大教育子公司业务快速健康发展，教育业务已经成为公司业绩的重要支撑。

  根据战略发展需要，为使公司名称更准确反映公司战略转型及业务拓展实际情况，明确公司定位，提升品牌形象，拟将公司中文名称变更为“广东高乐股份有限公司”，拟将公司英文名称变更为“GOLDLOK HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD.”（最终以工商核准的名称为准）。公司证券代码“002348”，证券简称“高乐股份”保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、公司章程修改情况

  公司拟变更公司名称，根据法律法规规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

  ■

  《关于修改〈公司章程〉的议案》尚需提交股东大会审议通过，该议案经股东大会审议通过后，公司将对相关制度文件涉及的公司名称作相应修改。

  三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

  因变更公司名称及修改《公司章程》需要办理外经及工商变更登记，董事会提请股东大会授权董事会依照法律法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，办理公司名称变更及修改公司章程相关的外经及工商等变更登记和备案手续。

  四、独立董事意见

  公司本次拟变更公司名称事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在违规情形。拟变更后的公司名称符合公司未来的发展及战略规划，有利于广大投资者了解公司业务。不存在损害公司和股东权益的情况。同意本次拟变更公司名称及修改公司章程事项，并提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年八月二十一日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-045

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于召开2018年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月10日（星期一）召开公司2018年第二次临时股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年8月20日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年9月10日下午14:00。

  （2）网络投票时间：2018年9月9日至2018年9月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月10日上午9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、会议的股权登记日：2018年9月5日

  7、会议出席对象：

  （1）在股权登记日：2018年9月5日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

  二、本次股东大会审议事项

  （一）审议《关于变更公司名称的议案》

  （二）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

  上述议案内容见2018年8月21日刊载在公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司名称及修改公司章程的公告》。

  特别提示：

  1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的要求，股东大会审议上述两项议案时，须以股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  2、股东大会审议上述议案时，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、参与现场会议的股东的登记方法

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2018年9月6日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2018年9月6日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

  4、登记地点：广东高乐玩具股份有限公司董事会秘书办公室

  信函邮寄地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：515343 传真：0663-2348055

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其它事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

  3、联系电话：0663-2348056；传真：0663-2348055

  4、联系人：章耿源、陈锡廷

  七、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议；

  附件：

  1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书样本

  特此公告

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年八月二十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票证券代码：“362348”

  2、投票证券简称：“高乐投票”

  3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年9月10日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2018年9月10日召开的广东高乐玩具股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托日期：2018年 月 日

  委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。