(上接B81版)
（1）最近三年一期合并资产负债表
单位：元
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（2）最近三年一期合并利润表
单位：元
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（3）最近三年一期合并现金流量表
单位：元
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（4）最近三年一期母公司资产负债表
单位：元
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（5）最近三年一期母公司利润表
单位：元
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（6）最近三年一期母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2018年1-6月合并范围的变化
2018年1-6月，公司通过收购新增1家合并范围内子公司宁波普利凯建筑科技有限公司。
2、2017年度合并范围的变化
2017年，公司向子公司浙江广天构件股份有限公司增资，增资后持股比例由60.69%上升至74.77%；同时收购子公司上海雍胜投资管理有限公司部分少数股东股权，股权收购完成后持股比例由65%上升至78.40%。2017年，公司注销其下属全资子公司芜湖宁建建筑工程有限公司。
3、2016年度合并范围的变化
2016年，公司新设1家合并范围内子公司温州宁建金科投资管理有限公司。
4、2015年度合并范围的变化
2015年，公司通过非同一控制合并新增2家合并范围内子公司宁波建工建乐工程有限公司（原浙江置华建设工程有限公司）、南非安兰证券公司（Anglorand Securities Limited）；同时新设6家合并范围内子公司宁波建工工程集团有限公司、上海雍胜投资管理有限公司、宁波建工投资有限公司、上海安旌投资管理有限公司、宁建国际（香港）有限公司、南非安旌投资有限公司。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、加权平均净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算净资产收益率和每股收益如下：
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注：公司2016年发生资本公积金转增股本事项，对2015年财务指标进行了追溯调整。
（2）其他主要财务指标
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注：主要财务指标计算说明：
1. 流动比率＝流动资产/流动负债
2. 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3. 资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%
4. 应收账款周转率＝主营业务收入净额/年初末平均应收账款
5. 存货周转率＝主营业务成本/年初末平均存货
6. EBITDA＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出
7. EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
8. 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9. 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10. 每股净资产=所有者权益总额/期末股本总额
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司总资产分别为1,222,984.04万元、1,303,371.96万元、1,391,481.80万元和1,487,722.80万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的扩大，总资产规模也在不断扩大。
报告期内各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重始终保持在85%以上，是公司资产的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主要是货币资金、应收账款、存货等流动资产。
（1）流动资产
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
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2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司流动资产分别为1,081,158.65万元、1,143,385.79万元、1,215,844.12万元和1,302,697.81万元。最近三年末，流动资产逐年稳步增加。报告期各期末，流动资产结构稳定，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，三者合计占比在80%以上。公司应收账款主要是应收业主单位的工程款，存货主要是已完工未结算的建筑合同形成的资产。
（2）非流动资产
报告期内各期末，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
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2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司非流动资产账面价值分别为141,825.39万元、159,986.18万元、175,637.68万元和185,024.99万元，呈现逐期增长的趋势。报告期内，公司非流动资产结构稳定，主要是固定资产、无形资产、商誉和递延所得税资产。公司固定资产主要是房屋建筑物和施工机械，无形资产主要是土地使用权，商誉主要是购买宁波市政集团股份有限公司形成的商誉，递延所得税资产主要是由于计提资产减值准备所形成的。
2、负债分析
2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司负债分别为982,624.69万元、1,048,203.59万元、1,119,699.57万元和1200,832.38万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的扩大，负债规模也在不断扩大。
报告期内各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期内各期末，公司流动负债占负债的比重始终保持在95%以上，是公司负债的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主要是短期借款、应付账款、其他应付款等流动负债。
（1）流动负债
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
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2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司流动负债分别为975,049.38万元、1,032,193.76万元、1,087,266.72万元和1,169,938.03万元。报告期内各期末，流动负债逐年稳步增加,流动负债结构稳定，流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款，三者合计占比在80%以上。公司应付账款主要是应付供应商的材料款和劳务分包款，其他应付款主要是应付往来款。
（2）非流动负债
报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
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2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司非流动负债分别为7,575.31万元、16,009.83万元、32,432.85万元和30,894.35万元。最近三年末，非流动负债逐年稳步增加。报告期内各期末，非流动负债结构稳定，主要是长期借款，占比在80%以上。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：
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2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司的流动比率分别为1.11、1.11、1.12和1.11，速动比率分别为0.65、0.71、0.68和0.74，指标相对稳定。报告期内，公司流动比率大于1，短期偿债能力较强，但是速动比率小于1，存在一定的短期偿债风险。
2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为80.35%、80.42%、80.47%和80.72%，指标相对稳定。报告期内，公司资产负债率相对较高，主要由于建筑企业行业特性，存在一定的长期偿债风险。
2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司利息保障倍数分别为2.82、2.71、2.55和2.40，指标较高，表明公司利息偿付能力良好。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下所示：
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2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月，公司应收账款周转率分别为3.58次/年、3.53次/年、4.06次/年和2.12次/年，存货周转率分别为3.01次/年、2.95次/年、3.09次/年和1.56次/年。报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率相对较低，主要系建筑工程行业业务特点所致。公司承接的工程合同金额大，工期长、工程结算较慢，导致应收客户工程款较多，同时存货中尚未结算建造合同形成的工程施工金额较大。
5、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月，公司实现营业收入1,327,623.05万元、1,369,579.68万元、1,474,627.12万元及765,939.83万元。公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，具备较强的盈利能力。
报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司房屋建筑业务收入持续保持在90亿元以上的规模，子公司宁波建工工程集团有限公司增加与品牌房企如绿城、中海、恒大、 融创、万科和宋都等的合作，设备安装分公司新开拓了华润和美的的安装业务；公司市政工程收入逐年增加，子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司成功晋升为市政公用工程施工总承包特级企业，资质等级和品牌形象大幅提升，承接省外业务量逐年增加；公司销售建筑材料收入逐年增加，子公司浙江广天构件股份有限公司在销售传统建材的同时，深度融入宁波市轨道交通建设发展，目前已成为国内具备生产全系列地铁盾构管片的供应商；公司建筑装饰工程收入逐年增加，子公司宁波建工建乐工程有限公司和宁波建乐装潢有限公司合并，进一步整合了建筑装饰的管理、技术、业务力量，做实人力资源管理、成本核算管理、质量安全管理。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过64,000万元（含），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
募投项目具体情况详见公司公告的《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
《公司章程》中对股利分配政策的相关规定如下：
“（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。
（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于 10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；
（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。
（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（二）最近三年公司利润分配情况
2015年度至2017年度，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计19,521.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润20,010.69万元的97.56%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（三）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2018年8月21日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2018-053
宁波建工股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施以及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2018年12月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股（即转股率为100%）和截至2019年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、假设本次募集资金总额为64,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司过往经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长5%，在此基础上按照增长5%、增长10%、增长15%三种情形测算2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设2018年发放的现金红利以976,080,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元，即现金分红68,325,600元，不进行股本转增，上述股利分配事项于2019年6月底之前实施完毕。
7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为4.16元/股（该价格为公司 A 股股票于2018年8月17日前二十个交易日交易均价与 2018 年8月17日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。由于2018年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为4.09元/股。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格以募集说明书公告为准，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：2018年12月31日归属母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年度归属于母公司的净利润－2017年度现金分红金额；
2019年12月31日归属母公司所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年度归属于母公司的净利润－2018年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。出于谨慎性原则，测算稀释的每股收益时假设可转债产生的利息均不符合资本化的条件，所得税税率为25%。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
(下转B83版)
- 宁波建工股份有限公司公告（系列） 2018-08-21
