本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次临时股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次临时股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

  一、会议召开情况

  （一）会议召开时间

  1、现场会议召开时间：2018年8月20日（星期一）下午14:30

  2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年8月19日下午15:00至2018年8月20日下午15:00。

  （二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室

  （三）召开方式：现场投票和网络投票表决方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）现场会议主持人：董事长杨国富先生

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份54,298,147股，占公司有表决权股份总数的39.1320%。其中，通过现场投票出席会议的股东共计6人，代表股份54,298,147股，占公司有表决权股份总数的39.1320%；通过网络投票出席会议的股东共计0 人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

  （二）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员及见证律师列席了会议。

  三、议案审议表决情况

  本次临时股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下议案：

  （一）关于修改《公司监事会议事规则》的议案；

  表决结果：同意54,298,147股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意133,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  （二）关于修改《公司高级管理人员薪酬管理规定》的议案。

  表决结果：同意54,298,147股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

  同意133,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  以上提案经公司第八届董事会第六十四次临时会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过，内容详见2018年8月4日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“第八届董事会第六十四次临时会议决议公告”、“第八届监事会第三十二次会议决议公告”及“关于召开2018年第3次临时股东大会的通知”等相关公告。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：东方昆仑（深圳）律师事务所

  （二）律师姓名：胡荣国先生、王成义先生、古伊琪女士

  （三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 召集人资格和出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市天地（集团）股份有限公司2018年第3次临时股东大会决议》合法、有效。

  五、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）东方昆仑（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

  （三）公司2018年第3次临时股东大会会议文件。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月二十一日