江苏澳洋顺昌股份有限公司

  证券代码：002245 证券简称：澳洋顺昌 公告编号：2018-051

  2018

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  □ 适用 √ 不适用

  公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司报告期末和上年末主要财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  1、LED业务

  报告期内，LED下游行业总体需求情况良好，但芯片价格出现下滑。凭借公司不断地产品研发投入及优异的管理能力，在行业大环境较为严峻的形势下，公司LED业务上半年仍取得了不错的成绩。

  报告期内，公司芯片产能处于满产状态，产销率继续保持良好态势。与上年同期相比，因为产能的扩大，LED芯片业务营业收入及净利润情况大幅提升。2018年1-6月，淮安光电实现营业收入63,300.93万元，同比增长82.98%；实现税后净利润12,098.52万元，同比增长59.20%。贡献归属于上市公司股东的净利润8,658.94万元，占归属于上市公司股东的净利润比例约为52.85%。

  因资本市场环境变化，公司未实施发行股票募集资金，原定的募集资金项目蓝宝石图形产业化项目将依靠自有资金建设，逐步分批建设投入产能。目前LED蓝宝石切磨抛和PSS衬底项目部分产能已经试运行，公司将根据第一部分产能运行情况和LED市场情况来实施后续项目建设。预计总体投产进度会较原计划推迟。

  公司LED外延片及芯片新增产能建设按计划进行中，截至目前，大部分机器设备已到位安装调试，并开始部分具备投产条件。

  2、锂电池业务

  2018年上半年，公司锂电池业务进展良好，基本符合预期，尤其在产品研发和客户开拓等方面都取得不错的成果，为公司力争成为三元圆柱锂电池细分市场龙头企业的目标奠定坚实的基础。

  在产品研发上，公司多年布局三元高镍和硅碳体系研发。报告期内，天鹏电源率先量产用于乘用车的NCA三元圆柱动力锂电池，系统能量密度提升到142WH/公斤以上，对于拉开与行业中低端产品差距有着极大的意义。在高镍NCA产品储备上，公司已经完成18650型号3.5AH产品的技术储备，可以根据电动汽车客户要求投产系统能量密度超过160WH/公斤的高能量密度电池。除18650型号产品技术提升外，公司已经完成21700型号锂电池技术储备，预计2019年随着21700专用产线的建设，可以开始量产21700型号圆柱电池，届时，单体电池容量将进一步提升到4.5-6.0AH。

  电动汽车市场方面，公司在继续保持稳定的老客户同时，利用NCA产品技术优势，快速开发了如上汽通用五菱、吉利知豆等对系统能量密度要求较高的新客户，预计下半年电动汽车订单数量会进一步增长；在电动工具市场上，公司也正式进入了全球前五电动工具大厂的批量供应阶段，订单处于快速增长中。

  为适应需求快速增长，公司积极扩充产能。除现有3GWH产能外，目前正在新建两条18650生产线，合计产能2GWH，全部用于生产高镍圆柱锂电池，预计2018年底安装调试。另外计划2019年新建两条21700生产线，合计产能3GWH，目前正在进行厂房建设。至2019年产线全部建成后，公司合计产能8GWH，全部集中在三元圆柱细分领域。

  报告期内，锂电池业务实现营业收入39,656.14万元，实现净利润6,256.62万元，贡献归属于上市公司股东的净利润2,944.32万元，占归属于上市公司股东的净利润比例约为17.97%。因为春节假期及产线调整的影响，2018年第一季度锂电池销售约为1.4亿元。2018年4月份开始，产能开始释放，第二季度实现单季度销售超2.5亿元。

  3、金属物流配送业务

  报告期内，公司金属物流配送业务保持良好的生产经营状态，综合折算总体加工配送总量继续保持稳定增长，2018年1-6月，金属物流配送业务实现营业收入9.38亿元，实现毛利约1.45亿元，与上年同期持平。公司作为金属物流业务细分领域的佼佼者，管理水平及盈利能力一直领先于同行，预计未来业务总体仍将保持稳定的增长。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事长：沈学如

  2018年8月17日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-054

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于增资江苏天鹏电源有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、对外投资的基本情况：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏绿伟锂能有限公司（“江苏绿伟”）拟以自有不动产“苏（2018）张家港市不动产权第0045640号”等资产按截止2018年7月31日账面净值+自有现金的形式合计10,000万元对其全资子公司江苏天鹏电源有限公司（“天鹏电源”）进行增资，增加其注册资本10,000万元，增资完成后，天鹏电源注册资本变更为40,000万元。本次增资事项相关协议尚未签署，将授权管理层签署相关增资文件并办理具体增资事宜。

  2、该对外投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过（9票同意，0票反对，0票弃权），根据《公司章程》及相关规定，无需提交股东大会审议。

  3、本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次增资的主要内容

  1、投资标的

  本次投资标的为江苏天鹏电源有限公司。

  公司住所：张家港经济技术开发区新丰东路6号

  成立日期：2006年6月21日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：CHEN KAI

  注册资本：30,000万元

  经营范围：研发、生产、销售锂离子电池、汽车动力锂电池（锂电池、电池模组、电池设备及应用系统），提供相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  天鹏电源为江苏绿伟全资子公司，是国内专业从事三元动力锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业，作为国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有10多年的研发和制造经验的积累，拥有先进的圆柱型锂电池生产线，具有较大规模的圆柱型动力锂离子电池生产能力，在工具型动力锂电池领域处于领先地位。自2013年开始，江苏天鹏开始进入汽车动力锂电池的研发与制造，已有多款车型选用公司产品。2016年6月，江苏天鹏已进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录，对公司汽车动力锂电池发展具有重要意义。随着新工厂目前国内外顶尖水平自动化产线的逐步投产，天鹏电源锂电池竞争力将会得到进一步加强。

  2、增资方式

  天鹏电源为江苏绿伟全资子公司，江苏绿伟以自有不动产“苏（2018）张家港市不动产权第0045640号”等资产按截止2018年7月31日账面净值+自有现金的形式合计10,000万元对其全资子公司江苏天鹏电源有限公司（“天鹏电源”）进行增资，增加其注册资本10,000万元。其中，自有不动产“苏（2018）张家港市不动产权第0045640号”等固定资产及无形资产截止2018年7月31日账面净值81,158,924.96元，不存在设定抵押、质押、担保或其他第三者权利的情况；不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

  增资完成后，天鹏电源注册资本变更为40,000万元。

  3、标的公司基本情况

  天鹏电源为江苏绿伟全资子公司，本次增资事项不改变其股权结构。

  截至2017年12月31日，天鹏电源资产总额为123,669.25万元，负债总额为67,328.41万元，净资产为56,340.84万元，2017年实现营业收入67,900.08万元，净利润18,380.86万元。(经审计)

  截至2018年6月30日，天鹏电源资产总额为150,702.31万元，负债总额为88,179.56万元，净资产为62,522.75万元，2018年1-6月实现营业收入39,656.14万元，净利润6,181.92万元。(未经审计)

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  鉴于江苏绿伟的锂电池业务目前主要生产主体为其全资子公司天鹏电源，天鹏电源在10多年的锂电池研发制造中，得到了客户的高度认可，江苏绿伟（含天鹏电源）锂电池业务的主要资质及认证均以天鹏电源的名义开展。江苏绿伟现有的厂房土地等资产也是由天鹏电源实际使用，增资天鹏电源，有利于理顺资产关系，有助于公司动力锂电池项目的建设发展，提升天鹏电源公司形象，做大做强锂电池业务。

  公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一八年八月二十一日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-050

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于核销坏账的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于核销坏账的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次核销坏账无需提交股东大会批准。现将本次核销坏账具体内容公告如下：

  一、核销坏账情况

  根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司截止2018年6月30日已全额计提坏账准备且追收无果的4笔贷款共计4,027,586.20元予以核销。

  核销后，公司财务与业务部门将建立已核销应收款项备查账，继续全力追讨。

  二、本次核销坏账对公司的影响

  公司本次核销的坏账，已全额计提坏账准备，不会对公司2018年度及以前年度损益产生影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销的应收账款均经过司法程序，对方已无可供执行财产，核销依据充分，本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，一致同意公司本次核销坏账事项。

  四、监事会意见

  根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经审核，监事会成员一致认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不涉及公司关联方，公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，同意公司本次核销坏账事项。

  五、独立董事意见

  公司本次核销的坏账，不涉及公司关联方；

  公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销后不会对公司2018年及以前年度损益产生影响；

  公司本次核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的情况，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,作为公司独立董事，我们同意上述处置方案。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二〇一八年八月二十一日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-052

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共160,000股进行回购注销的处理。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，公司将在获得审议通过后，按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、2017年2月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于〈江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》“《激励计划（草案）》”等相关议案，公司第四届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2017年3月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于〈江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  3、2017年3月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第四届监事会第八次会议对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2017年3月22日公司发布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年3月24日。

  5、2017年8月4日分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票210,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。

  6、2018年2月9日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象及一名因不能胜任岗位工作而发生职务变更的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共380,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2018年3月6日分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的168名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为540.75万股。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2018年3月26日。

  8、2018年8月17日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票160,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

  1、原因

  公司股权激励对象张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓云十人已提出离职并获得公司批准，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”

  公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共160,000股进行回购注销的处理。

  2、数量

  张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓云十人作为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票160,000股。

  本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划现有额度的2.9589%和公司当前总股本的0.0162%。

  本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为524.75万股，授予的激励对象人数为158人。

  3、拟用于回购的资金总额及来源

  本次限制性股票的回购价格为5.01元/股，公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为80.16万元，资金来源为自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的986,719,278股变更为986,559,278股。

  单位：股

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  五、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：公司股权激励计划原激励对象张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓云十人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公司股权激励计划原激励对象张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓云十人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。同意将本议案提交股东大会审议。

  七、法律意见书

  江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为:

  一、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

  二、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

  三、本次股权激励计划调整现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

  四、本次调整需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开2018年第一次临时股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合法律法规和《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议；

  2、第四届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年股权激励计划限制性股票调整事项的法律意见书。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一八年八月二十一日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-053

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于子公司减少注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“昌盛小贷”）拟减少注册资本5,000万元，注册资本由原来的20,000万元减少至15,000万元，各股东按出资比例同比例进行减资。

  2、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司减少注册资本的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》及相关规定，该事项无需提交股东大会批准。

  3、本次减资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、减资主体介绍

  本次减资主体：张家港昌盛农村小额贷款有限公司

  法定代表人：陈锴

  注册资本：20,000万元

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  主营业务：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。

  昌盛小贷系公司子公司，公司持有其42.84%的股权，为其第一大股东，将其纳入合并报表范围。

  三、减资方案

  昌盛小贷拟将注册资本由原来的20,000万元减少至15,000万元，昌盛小贷各股东按出资比例同比例进行减资，公司授权管理层签署相关减资协议并办理具体减资事项。

  四、减资原因及对公司的影响

  近年来，整体经营环境的不断变化，为适应市场需要，昌盛小贷积极探索业务模式的转型升级，逐步向以提供服务为主的角色转变，对自有资金的需求有所下降，减少部分注册资本，有助于提高资金的利用效率，不会影响其正常业务经营。

  随着公司金属物流、LED及锂电池三大业务格局逐步形成，小额贷款业务占公司利润比例逐步下降，2017年度，小额贷款业务对合并报表归属上市公司净利润贡献仅占约1.71%。作为非核心业务的小额贷款业务，公司逐步缩减小贷业务规模。2017年，昌盛小贷已将注册资本从30,000万元减少至20,000万元。在此基础上，本次再次减少昌盛小贷注册资本5,000万元，符合公司发展战略。

  本次昌盛小贷减少注册资本，对上市公司业务经营无重大影响，各股东按出资比例减少注册资本，减资完成后，公司持有昌盛小贷的股权比例不会变化，昌盛小贷仍为合并报表范围公司。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一八年八月二十一日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-049

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于召开2018年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2018年8月17日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  本次股东大会的现场会议召开时间为2018年9月10日下午2：30。

  网络投票时间为：2018年9月9日一9月10日，其中，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月10日上午9:30一11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月9日下午3:00至2018年9月10日下午3:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日

  本次股东大会的股权登记日为2018年9月4日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  对本次会议审议的议案《关于回购注销部分限制性股票的议案》股东林文华、徐利英、朱宝元、李科峰，将回避表决。但上述股东可接受其他股东委托进行投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋集团双子楼A座18楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议议案：

  1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  2、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。

  上述第（2）议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票。

  （二）议案的具体内容。

  上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容请参见刊登于2018年8月21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2018-052《关于回购注销部分限制性股票的公告》以及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的章程（草案）。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表如下：

  ■

  四、会议登记事项

  1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  授权委托书见本通知附件。

  2、现场会议登记时间：2018年9月7日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

  3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

  4、会议联系方式

  联系人：林文华 吴向阳

  联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

  联系地址：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

  邮 编：215618

  5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码：362245

  2、投票简称：顺昌投票

  3、填报表决意见：

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年9月10日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月9日下午3：00，结束时间为2018年9月10日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议；

  2、第四届监事会第十六次会议决议。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一八年八月二十一日

  附件: 授权委托书

  授权委托书

  致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托书签发日期： 委托书有效期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-048

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2018年8月6日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2018年8月17日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议结合通讯表决的方式，应表决董事9名，实际表决董事9名，其中，独立董事吕强、梁秉文以通讯方式表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年半年度报告》及摘要。

  公司《2018年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告》摘要还刊登于2018年8月21日的《证券时报》。

  二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  同意根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共160,000股进行回购注销的处理，并授权公司管理层办理相关具体事宜。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见刊登于2018年8月21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-052号《关于回购注销部分限制性股票公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》；

  自2017年5月1日起至2018年4月21日，因公司根据股权激励计划相关规定，回购注销激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共59万股，相应减少公司股份数量59万股；同时，公司可转换公司债券在此期间有2,536张行使了转股权利，增加公司股本2.7198万股。

  鉴于上述事项，公司注册资本由98,728.2080万元变更为98,671.9278万元；同时，营业执照注册号码变更为统一社会信用代码。因此，现拟对《公司章程》做如下修改：

  （1）原章程第一章第二条为“公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]490号文件《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属材料有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》批准，以原中外合资有限公司整体变更发起方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为：320500400031592。”

  现修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]490号文件《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属材料有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》批准，以原中外合资有限公司整体变更发起方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91320500743109453W。”

  （2）原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币98,728.2080万元”。

  现修改为：“公司注册资本为人民币98,671.9278万元。”

  （3）原章程第三章第十九条为“公司股份总数为98,728.2080万股，公司股本结构为：普通股98,728.2080万股，其他种类股零股。”

  现修改为“公司股份总数为98,671.9278万股，公司股本结构为：普通股98,671.9278万股，其他种类股零股。”

  本议案需提交股东大会审议。

  章程（草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核销坏账的议案》；

  同意根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司截止2018年6月30日已全额计提坏账准备且追收无果的4笔贷款共计4,027,586.20元予以核销。

  详见刊登于2018年8月21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-050号《关于核销坏账的公告》。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增资江苏天鹏电源有限公司的议案》；

  同意控股子公司江苏绿伟锂能有限公司以自有不动产“苏（2018）张家港市不动产权第0045640号”等资产按截止2018年7月31日账面净值+自有现金的形式合计10,000万元对其全资子公司江苏天鹏电源有限公司（“天鹏电源”）进行增资，增加其注册资本10,000万元，增资完成后，天鹏电源注册资本变更为40,000万元。

  详见刊登于2018年8月21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-054号《关于增资江苏天鹏电源有限公司的公告》。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司减少注册资本的议案》；

  同意子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司减少注册资本5,000万元，注册资本由原来的20,000万元减少至15,000万元，各股东按出资比例同比例进行减资，公司授权管理层签署相关减资协议并办理具体减资事项。

  详见刊登于2018年8月21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-053号《关于子公司减少注册资本的公告》。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

  详见刊登于2018年8月21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-055号《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一八年八月二十一日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-049

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2018年8月6日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2018年8月17日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年半年度报告》及摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2018年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告》摘要还刊登于2018年8月21日的《证券时报》。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公司股权激励计划原激励对象张波、胡国树、陈德军、朱鹏、朱宝剑、徐月平、诸钢、陈艳军、程彦强、朱晓云十人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。同意将本议案提交股东大会审议。

  详见刊登于2018年8月21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-052号《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核销坏账的议案》；

  根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经审核，监事会成员一致认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不涉及公司关联方，公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，同意公司本次核销坏账事项。

  详见刊登于2018年8月21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-050号《关于核销坏账的公告》。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

  二○一八年八月二十一日