本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本期符合解锁条件的激励对象共计125人。其中暂缓授予部分激励对象5人；预留授予部分激励对象3人；首次授予部分激励对象117人。

  2、本期限制性股票解锁数量为235.35万股，占公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的29.44%，占目前公司股本总额的0.6310%；剩余未解锁限制性股票数量371.1万股（包含激励对象王艳、曹强、陈友年因已离职应回购尚未完成回购的限制性股票16.5万股）。

  其中：暂缓授予部分第一个解锁期可解锁限制性股票42.3万股，占目前公司股本总额的0.1134%；预留授予部分第一个解锁期可解锁限制性股票4.5万股，占目前公司股本总额的0.0121%；首次授予部分第二个解锁期可解锁限制性股票188.55万股，占目前公司股本总额的0.5055%。

  3、本期解锁股票上市日为2018年8月23日。

  公司第二期限制性股票激励计划中暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，并经公司2018年8月3日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。公司共125人满足上述解锁的要求，现已按照相关规定办理相关解锁事宜。公告如下：

  一、公司第二期限制性股票激励计划简述

  《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、 “本计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

  3、激励对象：本次激励计划涉及激励对象共计124人（不包括独立董事、监事），具体如下：

  ■

  注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  4、激励计划的锁定期和解锁安排情况

  本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起1年内为锁定期。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  5、限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为6.0元/股，授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.988元/股的50%确定。

  6、限制性股票解锁条件：

  （1）公司业绩考核要求

  本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票的解锁安排如下：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  （2）个人及组织绩效考核要求

  激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：

  ■

  二、本期授予已履行的决策程序和信息披露

  1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）〉的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票；

  6、2016年6月15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

  8、2016年12月19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。

  10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

  12、2017年6月21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，公司董事会对首次授予限制性股票回购价格进行了相应调整，回购价格调整为5.675元/股；因公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强已离职，其获授的3万股限制性股票由公司进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  13、2018年8月3日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司2017年度权益分派已实施完毕，公司董事会相应将首次授予部分限制性股票回购价格调整为5.50元/股，将预留授予部分限制性股票回购价格调整为5.655元/股；因公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象王艳及预留授予激励对象陈友年已离职，共计13.5万股未解锁限制性股票由公司进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  三、第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就情况

  （一）解锁期已届满

  1、暂缓授予部分第一个解锁期

  根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票锁定期为授予日后1年。暂缓授予部分授予日为2016年12月19日，上市日为2017年1月12日，第一个解锁期为自其授予日起满12个月后的首个交易日至其授予日起24个月内的最后一个交易日止（即2017年12月19日起至2018年12月18日止）。暂缓授予部分的限制性股票第一个锁定期已届满。

  2、预留授予部分第一个解锁期

  根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票锁定期为授予日后1年。暂缓授予部分授予日为2017年5月16日，上市日为2017年6月19日，第一个解锁期为自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止（即2018年5月16日起至2019年5月15日止）。预留授予部分的限制性股票第一个锁定期已届满。

  3、首次授予部分第二个解锁期

  根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票锁定期为授予日后1年。首次授予部分授予日为2016年6月15日，上市日为2016年7月8日，第二个解锁期为自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止（即2018年6月15日起至2019年6月14日止）。首次授予部分的限制性股票第二个锁定期已届满。

  （二）满足解锁条件说明

  1、暂缓授予部分第一个解锁期

  公司董事会对第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

  ■

  2、预留授予部分第一个解锁期

  公司董事会对第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

  ■

  3、首次授予部分第二个解锁期

  公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

  ■

  综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期已经成就。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本期解锁股票上市日为2018年8月23日。

  2、本期符合解锁条件的激励对象共计125人。其中暂缓授予部分激励对象5人；预留授予部分激励对象3人；首次授予部分激励对象117人。

  3、本期限制性股票解锁数量为235.35万股，占公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的29.44%，占目前公司股本总额的0.6310%；剩余未解锁限制性股票数量371.1万股（包含激励对象王艳、曹强、陈友年因已离职应回购尚未完成回购的限制性股票16.5万股）。

  4、本次解除限售股份的具体情况为：

  （1）暂缓授予部分第一个解锁期

  ■

  （2）预留授予部分第一个解锁期

  ■

  注：上表中不含已离职激励对象陈友年，其所持3万股未解锁限制性股票将由公司回购注销。

  （3）首次授予部分第二个解锁期

  ■

  注：上表中不含已离职激励对象王艳，其所持10.5万股未解锁限制性股票将由公司回购注销。

  根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、监事和高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

  经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票共815万股，其中预留部分27.5万股。2018年5月16日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，实际授予12万股预留部分限制性股票，与股东大会审定数的差额15.5万股不再授予。此外本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  六、独立董事意见

  公司具备《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的实施股权激励计划的主体资格。公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁事项的安排。

  七、监事会意见

  监事会经讨论审议，认为：公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，符合本次解锁条件的125名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解锁要求，同意公司办理第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期的限制性股票解锁相关事宜。

  八、法律意见书结论性意见

  综上，本所律师认为，本次解锁及回购注销已取得必要的授权与批准，本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  九、股份解除限售前后的股本结构变动表

  ■

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第四届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

  4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票暂缓授予部分、预留授予部分第一次解锁、首次授予部分第二次解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏亚威机床股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月二十一日

个人 高管/组织绩效考核评分

解锁比例

优 良 合格 不合格

个人 优 100% 80% 60% 0%

绩效

结果

良

合格

不合格 0%

个人 高管/组织绩效考核评分

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