湖北楚天智能交通股份有限公司

  公司代码：600035 公司简称：楚天高速

  2018

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用□不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标：

  √适用□不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司经理层认真落实董事会各项决策部署，围绕转型发展重点任务，集智拼力，克难攻坚，公司经营管理呈现稳中有升的良好发展态势。上半年，公司实现营业收入14.19亿元，较上年同期增长23.90%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净利润为3.1亿元，较上年同期增长14.70%。

  （一）智能制造业务加快拓展。在规范运作方面，公司进一步加大重组后融合力度，对三木智能内部管控流程进行全面梳理，进一步完善符合上市公司规范运作要求的内部控制体系。在资金支持方面，在流动性收紧的形势下，公司发挥自身资金优势，给予三木智能有力支持，报告期内共提供信用担保4亿元，委托贷款1亿元，确保了三木智能有充裕资金开拓市场。在战略导向方面，针对海外市场竞争加剧的情况，公司支持三木智能在市场发展方向上进行转型，继续拓展国内市场，报告期内三木智能顺利取得中国移动、传音控股供应商资格，与魅族手机开展业务合作，再次中标阿里巴巴钉钉智能门禁及智能考勤系统项目。

  （二）路桥运营业务提质增效。完成了收费运营管理综合应用平台的开发，并进入试运行阶段。多措并举加大市场营销力度，通过汉宜高速服务区免费送餐及沿线加油站成品油降价等手段，有力体现道路综合服务体系的竞争优势。深化联勤联动机制，增强应急处置能力，圆满完成春运、雨雪冰冻、重大节假日期间安全保畅工作。以“品质工程”“标准化养护示范路段”创建为抓手，全面推进日常养护工作,加大公益服务设施投入，启动“厕所革命”专项行动，服务水平不断提升，顺利通过交通部组织的“国检”验收。

  （三）重点工程项目扎实推进。顺利完成荆州、宜昌路段路域环境整治，路域环境面貌焕然一新，进一步展示了良好服务形象。后湖收费站南广场加宽改造工程如期完工，有力地保障了潜江马拉松赛顺利开展，获得潜江市政府的肯定。作为全省首个由行业主管部门组织验收的建设项目，潜江互通改扩建工程获评“双优”工程。八岭互通新建工程已完成项目净地提交和土建施工、监理单位驻地建设，正有序组织试验段施工。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  见第十节、五、32。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2018-046

  公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

  公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2018年8月20日

  (二)股东大会召开的地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

  (三)

  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)

  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集，公司董事长王南军先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人，出席6人，董事陈舟宇先生、独立董事邓明然先生因公出差未能参会；

  2、公司在任监事5人，出席5人；

  3、董事会秘书宋晓峰先生出席会议；全体高管列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、

  议案名称：关于修改公司章程的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)

  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)

  关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会特别决议议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北首义律师事务所

  律师：邹春芳、陈海燕

  2、

  律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  2018年8月21日

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-045

  公司债简称：13 楚天 01 公司债代码：122301

  公司债简称：13 楚天 02 公司债代码：122378

  湖北楚天智能交通股份有限公司关于

  全资子公司参与投资股权投资基金的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的：宁波卓辉创胜股权投资合伙企业（有限合伙）

  ●投资金额：人民币2,500万元

  ●本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

  一、对外投资概述

  为继续发挥投资平台作用，加快布局高成长性新兴行业投资机会，拓展投资渠道，加快公司战略转型进度，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（简称“投资公司”）拟使用自有资金人民币2,500万元参与投资宁波卓辉创胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”或“本基金”）。

  2018年8月20日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资股权投资基金的议案》，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜。

  本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。依据公司章程规定，本次对外投资事项无需提请公司股东大会审议。

  二、基金合伙人基本情况

  （一）普通合伙人

  宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晓富嘉辉”）为本基金普通合伙人，同时担任基金管理人，其基本信息如下：

  公司名称：宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330206MA291F3M43

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：霍尔果斯晓富嘉铭企业管理有限公司

  合伙期限：自2017年6月2日至2037年6月1日

  注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1055室

  经营范围：股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）有限合伙人

  1、宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330206MA2AEEAWXF

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼2017室

  经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2017年10月30日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，投资公司作为有限合伙人投资5,000万元参与投资宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）（有关详情请参阅公司2017年10月31日在上海证券交易所网站发布的《关于全资子公司参与投资股权投资基金的公告》）。本次参与投资的股权投资基金与宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）的执行合伙事务合伙人及普通合伙人同为宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

  本基金其他合伙人与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；截至目前，亦无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

  三、基金基本情况

  （一）基金名称：宁波卓辉创胜股权投资合伙企业（有限合伙）

  （二）统一社会信用代码：91330206MA2AGWBJXF

  （三）基金类型：有限合伙企业

  （四）基金注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼2149室

  （五）经营范围：股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  （六）基金募集规模：人民币5,000万元

  （七）基金存续期：自基金设立日起五年，前一年为项目投资期，后四年为项目退出期，经全体合伙人一致同意可延期。

  （八）合伙人份额持有情况：

  截至本公告披露日，各合伙人份额持有情况如下：

  单位：万元

  ■

  待本次投资事项完成后，各合伙人份额持有情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。

  四、合伙协议主要内容

  （一）出资方式

  各合伙人均以人民币现金出资。

  （二）投资策略

  本基金主要对未上市具有良好发展前景和退出渠道的交通、物流及相关领域的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，未来将以目标公司在中国境内或境外完成首次公开发行上市，或将对目标公司的投资转让给国内外上市公司或其他投资者为主要的投资退出方式，以获得资本的增值，并为本企业合伙人谋求投资收益最大化。

  （三）投资限制

  本合伙企业的认缴出资仅限于实施一轮投资，原则上不再进行循环投资使用，但投资期内实现退出的项目除外；不得投资于期货，亦不得以本合伙企业持有的被投资企业的股权或其他权益进行担保或融资等活动。

  （四）管理费用

  基金管理人的管理费年费为有限合伙人实缴出资额的1%/年，基金募集完成后按年支付。因宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）同时担任本基金与宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，因此宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）不另缴付管理费用。

  （五）基金收益分配原则

  基金存续期内，基金管理人应在收到投资项目的处置收入时扣除各项费用后于90天内进行分配，来源于投资项目所得的可分配现金应按以下顺序进行分配：

  1、返还有限合伙人当期累计实缴出资额，100%返还截止到分配时点各有限合伙人的当期累计实缴出资额，直至各有限合伙人均收回其当期累计实缴出资额；

  2、返还普通合伙人当期累计实缴出资额；

  3、超过投资本金的收益部分，10%归于普通合伙人，其余90%根据实缴出资比例进行分配；

  4、亏损分担：根据实缴出资比例进行分担。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次投资将提高投资公司对外投资水平,对公司长远发展将产生积极影响,符合全体股东的利益和公司发展战略。短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于提高资本运作效率，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

  六、对外投资的风险分析

  1、本次投资风险敞口规模：投资公司在本基金中以有限合伙人的身份出资，承担的亏损和债务以出资额为限，承担的投资风险敞口规模为不高于人民币2,500万元。

  2、对公司业绩的影响：由于本基金尚处运作初期，未取得投资收益，对公司本年度业绩无重大影响。

  3、本次投资主要存在以下风险因素：

  （1）基金管理人晓富嘉辉已完成基金管理人登记手续，但本基金相关的私募基金备案手续尚在办理，能否取得备案存在一定不确定性。

  （2）基金投资具有高风险、高收益的特点，并且基金投资周期较长，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能存在标的企业效益不及预期、无法如期上市、难以按计划退出等风险。

  针对上述风险，投资公司将密切关注基金备案登记手续办理和投资运作情况，督促基金管理人对投资标的进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；并要求基金管理人严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金的安全。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

  2018年8月21日

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2018-044

  公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

  公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

  湖北楚天智能交通股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（定期会议）于2018年8月20日（星期一）上午9时30分在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2018年8月10日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到6人。董事陈舟宇先生因公出差未能出席会议，授权并委托董事刘先福先生代为表决；独立董事邓明然先生因公出差未能出席会议，授权并委托独立董事宁立志先生代为表决。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了《公司2018年半年度报告》及其摘要。（同意8票，反对0票，弃权0票）

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2018年半年度报告》及其摘要。

  二、审议通过了《关于全资孙公司通过公开挂牌实施增资扩股引进投资者的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票）

  为进一步推动公司转型发展战略部署，增强智能板块国内外市场开拓能力，引进外部投资者，同意公司全资孙公司深圳市三松睿智科技有限公司（现为深圳市三木智能技术有限公司全资子公司，以下简称“三松睿智”）以公开挂牌方式实施增资扩股。为便于未来境外业务开展，董事会同意三松睿智完成本次增资扩股后，在香港出资设立子公司，出资金额不超过100万美元。董事会授权公司经理层具体办理本次增资扩股、境外投资相关的事宜，包括但不限于签订协议、办理资产评估备案、产权交易、境外投资等事项的审批手续。相关情况如下:

  （一）标的公司经营情况

  1、基本信息

  公司名称：深圳市三松睿智科技有限公司

  统一社会信用代码：91440300319570806D

  类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张旭辉

  注册资本：500万元

  实收资本：500万元

  成立日期：2014年11月12日

  登记机关：深圳市市场监督管理局

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：电子信息技术产品进出口、智能终端产品管理服务、供应链管理服务、技术开发、技术转让（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  股东：深圳市三木智能技术有限公司100%持股

  2、财务状况

  最近三年又一期的主要财务指标（经审计）：

  单位：人民币 万元

  ■

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2018]012845号），其中：截至2018年6月30日，三松睿智资产合计471.33万元，负债合计181.90万元，净资产289.43万元；2018年1至6月，净利润-199.22万元。

  3、资产评估结果

  湖北众联资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（众联评报字[2018]第1214号），经评估，三松睿智净资产为 293.70万元，评估增值4.27万元，增值率1.48%。

  （二）增资扩股主要安排

  1、增资扩股的规模

  计划在三松睿智目前500万股股本的基础上，增发690.48万股（以新进股东实际认购新增股份的数量为准），使公司的总股本增至1190.48万股。增资扩股后，三木智能约持有三松睿智42%股权。

  2、增资价格及方式

  此次增资扩股拟增发690.48万股，每股价格不低于经湖北省国有资产监督管理委员会备案的每股净资产价值且不低于1元/股。此次增资扩股将在产权交易市场以公开挂牌的方式征集新进投资者，并要求新进投资者以现金出资的方式认购公司新增股份。

  3、新进投资者资格条件

  新进投资者应符合以下条件：

  （1）新进投资者须为合法存续的企业法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。

  （2）新进投资者及其实际控制人不得为契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。

  （3）新进投资者不得存在如下任一情形：

  A负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  B最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  C最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  D新的投资者为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。

  （4）认同三松睿智的未来发展规划，具有一定资金实力和电子产品市场销售经验，拥有客户、渠道资源，能够帮助企业实现业务拓展。

  （三）增资扩股对公司的影响

  三松睿智原主要业务为辅助三木智能从事软件开发，其定位为三木智能经营体系中的业务补充单元，业务量较小，目前该公司已没有实质性经营活动。三松睿智产权关系清晰、资产规模适当，对其实施增资扩股不会对公司及三木智能现有业务造成不利影响。通过实施增资扩股，有利于引进外部投资者并发挥各方优势，推动公司智能板块在国内外市场实现新的拓展。

  三、审议通过了《关于全资子公司参与投资股权投资基金的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票）

  同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司使用自有资金人民币2,500万元参与投资宁波卓辉创胜股权投资合伙企业（有限合伙），并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司参与投资股权投资基金的公告》（2018-045）。

  特此公告。

  湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

  2018年8月21日