证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-043

  精华制药集团股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2018年8月9日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2018年8月20日（星期一）以通讯和现场相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席薛红卫先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、 审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

  公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本等。具体如下：

  （1）回购股份的方式

  公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）回购股份的用途

  公司本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币8.5元/股（含8.5元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  考虑未来6个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8.5元/股。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （4）拟用于回购的资金总额以及资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币3,000万元（包含3,000万元），不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。

  回购股份的数量：按照资金总额最高不超过人民币15,000万元，回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为1,764.70万股，占公司目前已发行总股本的比例约2.11%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为352.94万股，约占公司目前已发行总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （6）回购股份的期限

  本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

  1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额1.5亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定发行股份募集资金或其他原因终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （7）决议的有效期

  与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司监事会

  2018年8月21日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-045

  精华制药集团股份有限公司

  关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议的合法合规性：公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议：2018年9月7日（星期五）下午14：30在公司会议室召开。

  网络投票时间：2018年9月6日至9月7日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月6日下午15:00至2018年9月7日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2018年9月3日

  7、出席对象：

  （1）截至2018年9月3日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

  8、会议地点：江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路9号

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案均由公司董事会审议通过后提交，程序合法、资料完备。

  2、审议议案

  1、《关于回购公司股份的预案》

  以上议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，详见2018年8月21日本公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件二）

  2、登记时间、地点：2018年9月4日、2018年9月5日、9月6日上午8：30一11：30，下午13：30一16：30，到本公司证券事务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式：

  （1）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号精华制药集团股份有限公司证券事务部，邮编：226005

  （2）联系电话：0513-85609123

  （3）传真：0513-85609115

  （4）联系人：王剑锋

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2018年8月21日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：362349。

  2.投票简称：“精华投票”。

  3.议案设置及意见表决

  （1）填报表决意见

  对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年9月7日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2018年9月7日精华制药集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  (注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股性质和数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托人单位公章（签名）：

  委托日期：

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-044

  精华制药集团股份有限公司

  关于回购公司股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。回购资金总额不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元），回购价格不超过8.5元/股（含8.5元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。本议案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

  2、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价 格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟以自有资金对部分股份进行回购。公司于2018年8月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：

  一、回购股份的目的

  公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本等。

  二、回购股份的方式

  公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。

  三、回购股份的用途

  公司本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

  四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币8.5元/股（含8.5元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  考虑未来6个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8.5元/股。

  五、拟用于回购的资金总额以及资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币3,000万元（包含3,000万元），不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。

  回购股份的数量：按照资金总额最高不超过人民币15,000万元，回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为1,764.70万股，占公司目前已发行总股本的比例约2.11%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为352.94万股，约占公司目前已发行总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  七、回购股份的期限

  本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

  1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额1.5亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定发行股份募集资金或其他原因终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  八、决议的有效期

  与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。

  九、预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、如果公司最终回购股份数量为1,764.70万股，全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

  ■

  2、如果公司最终回购股份数量为1,764.70万股，全部用于依法注销减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，回购、注销后的公司总股本为818,077,316.00股，公司股权变动如下：

  ■

  十、办理本次回购股份事宜的具体授权

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

  1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

  （1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划、员工持股计划或注销相应回购股份。

  （2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预案。

  2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

  （1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  （2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

  （3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  （4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

  十一、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年6月30日，公司总资产3,346,739,679.89元，归属于上市公司股东的净资产2,326,325,883.84元，流动资产1,302,167,487.00元。假设本次回购资金上限1.5亿元全部使用完毕，按公司2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.48%， 约占归属于上市公司股东净资产的6.45%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币1.5亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算，以最高回购数量1,764.70万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

  十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  在董事会做出回购股份决议前，公司总经理周云中因个人财务原因分别于2018年5月11日、5月29日合计减持1,250,000股（减持比例不超过其所持有公司股份总数的25%），占公司总股本0.15%；副总经理宋皞因个人财务原因于2018年4月25日对外公告，拟自本公告披露之日起15个交易日后至2018年10月22日（在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持），计划减持公司股份不超过100,000股（减持比例不超过其所持有公司股份总数的25%），占公司总股本0.01%，若上述计划减持期间内有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则减持股份数量作相应调整。除以上情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形。

  公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所报送。

  十三、独立董事意见

  1、本次回购的资金为自有资金，其总额不低于人民币3,000万元（包含3,000万元），不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元）。本次拟实施的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、公司本次回购的股份为公司已发行的A股社会公众股份。回购股份的数量按照资金总额最高不超过人民币1.5亿元，回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为1,764.70万股，占公司目前已发行总股本的比例约2.11%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为352.94万股，约占公司目前已发行总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份资金来源为自有资金，目前公司现金流稳健，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

  3、公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。

  综上，我们认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本次回购股份事项提交公司股东大会审议。

  十四、其他事项说明

  1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股票募集资金或其他原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险。

  3、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

  十五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第四届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2018年8月21日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2018-042

  精华制药集团股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2018年8月9日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2018年8月20日（星期一）以通讯和现场相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  1、 审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

  公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本等。具体如下：

  （1）回购股份的方式

  公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）回购股份的用途

  公司本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币8.5元/股（含8.5元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  考虑未来6个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8.5元/股。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （4）拟用于回购的资金总额以及资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币3,000万元（包含3,000万元），不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。

  回购股份的数量：按照资金总额最高不超过人民币15,000万元，回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为1,764.70万股，占公司目前已发行总股本的比例约2.11%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为352.94万股，约占公司目前已发行总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （6）回购股份的期限

  本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

  1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额1.5亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定发行股份募集资金或其他原因终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （7）决议的有效期

  与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  （8）办理本次回购股份事宜的具体授权

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

  1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

  （1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划、员工持股计划或注销相应回购股份。

  （2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预案。

  2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

  （1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  （2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

  （3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  （4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交公司 2018 年度第二次临时股东大会以特别决议逐项审议通过后实施。

  《关于回购公司股份的预案》详见2018年8月21日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本次回购公司股份事项发表了同意的独立意见，详见2018年8月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。

  2、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。董事会同意在2018年9月7日召开2018年第二次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会的议案。《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》详见2018年8月21日《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2018年8月21日