证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2018-030号

  华帝股份有限公司关于

  2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的

  自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，华帝股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。

  公司于2018年8月3日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉》及其摘要等相关议案，并于8月4日公开披露。根据《管理办法》的有关规定，公司对本激励计划的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

  一、核查的范围与程序

  1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

  2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人档案》。

  3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间（2018年2月2日至2018年8月3日）内买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

  二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年8月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况统计如下：

  ■

  经公司自查，该核查对象在自查期间买卖公司股票的行为系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除该核查对象外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

  本激励计划系由董事会及其薪酬与考核委员会负责拟订，董事会、监事会对本激励计划的相关事宜进行审议，并经股东大会批准实施。公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部相关保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

  三、结论意见

  公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；经核查，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形。

  四、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

  特此公告。

  华帝股份有限公司

  董事会

  2018年8月20日

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2018-031

  华帝股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决提案的情况。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、本次股东大会召开时间

  现场召开时间：2018年8月20日（星期一）15:00；

  网络投票时间：2018年8月19日至2018年8月20日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月20日上午 9:30一11:30 及下午13:00一15:00；

  （2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2018 年8月19日下午15:00 至2018年 8月20日下午15:00 期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号华帝股份有限公司办公楼四楼会议室。

  3、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长潘叶江先生；

  6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共20人，其所持有表决权的股份总数为251,924,707股，占公司股份总数的28.8692%。

  1、现场出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共7人，所持有表决权的股份为234,261,781股，占公司股份总数的26.8451%。

  2、网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统投票的股东共13人，所持有表决权的股份为17,662,926股，占公司股份总数的2.0241%。

  3、中小股东出席的总体情况

  通过现场投票和网络投票的中小股东16人，所持有表决权的股份为18,438,674股，占公司股份总数的2.1130%。

  4、委托独立董事投票情况

  在独立董事征集投票权期间，共有0名股东委托独立董事投票，代表有表决权的股份数为0股，占公司股份总数的0%。

  5、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

  本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  表决结果为：同意248,300,634股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7597%；反对598,012股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2403%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意17,840,662股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7568% ；反对598,012股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2432%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2、会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  表决结果为：同意248,300,634股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7597%；反对598,012股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2403%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意17,840,662股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7568% ；反对598,012股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2432%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  3、会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  表决结果为：同意248,300,634股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7597%；反对598,012股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2403%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意17,840,662股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7568% ；反对598,012股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2432%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  4、会议审议通过了《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

  本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  表决结果为：同意43,444,460股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.6422%；反对598,012股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.3578%%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果为：同意17,840,662股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7568% ；反对598,012股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2432%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  股东吴刚先生持有表决权股份3,026,061股，作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为本次限制性股票激励计划的关联股东，回避了上述1至3项议案的表决。

  实际控制人潘叶江先生持有表决权股份86,922,235股，与本次限制性股票激励计划的激励对象潘垣枝先生为侄叔关系，为本次限制性股票激励计划的关联股东，回避了上述第四项议案的表决。

  股东石河子奋进股权投资普通合伙企业持有表决权股份120,960,000股，其执行事务合伙人为潘叶江先生，为本次限制性股票激励计划的关联股东，回避了上述第四项议案的表决。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京市兰台律师事务所曹蓉、何广远律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网站上（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、华帝股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市兰台律师事务所《关于华帝股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  华帝股份有限公司

  董 事 会

  2018年8月20日