瓦房店轴承股份有限公司

  证券代码：200706 证券简称：瓦轴B 公告编号：2018-21

  2018

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年上半年公司紧紧围绕“四有”经营原则，以客户为中心，提高产品品质和服务质量，内抓管理、外抓市场，克服原材料成本、员工薪酬上涨等成本负因素，保持了企业持续健康发展。

  截止本报告期末，公司总资产321，361万元，比年初降低0.01%，归属于上市公司股东的净资产138,880万元，比年初增长0.24%，营业总收入107,486万元，比去年同期降低5.34%；归属于母公司股东的净利润331万元，比去年同期增长25.83%。

  2、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2018-19

  瓦房店轴承股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2018年8月7日以书面传真方式发出。

  2、董事会会议的时间、地点和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第七次会议于2018年8月17日上午9:30时在瓦轴集团公司工程中心四楼多功能厅召开。

  3、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数。

  应到会董事12人，实到10人，有2人委托代表出席会议。董事孙茂林先生因工作原因未能亲自到会，委托董事张兴海先生出席。董事陈家军先生因工作原因未能亲自到会，委托董事张兴海先生出席。

  4、董事会会议的主持人和列席人员

  会议由公司董事长孟伟先生主持，公司二位监事、二名高管列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、 2018年半年度报告；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  2、 2018年半年度财务决算报告(未经审计)；

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  3、关于调整董事会四个专门委员会成员的议案

  表决结果：有效票12票，12票同意、0票反对、0票弃权。

  调整后董事会战略发展委员会委员：孟伟、唐裕荣、孙茂林、赵杨、

  张兴海、刘玉平、陈家军。

  调整后董事会审计委员会委员：孙坤、孙娜娟、梁爽

  调整后董事会提名委员会委员：温波、孟伟、刘玉平

  调整后董事会薪酬与考核委员会：刘玉平、孟伟、孙坤

  注：每个委员会的第一人为该委员会负责人。

  4、关于部分涉及关联交易的日常经营性债务重组的议案；

  关联董事孟伟、孙茂林、赵杨、张兴海、陈家军、孙娜娟在审议关联事项表决时进行回避，其余董事不需要回避。

  表决结果：有效票6票，6票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对此议案发表了 “独立董事意见”。

  全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  三、备查文件

  1、瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事意见；

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706 编号：2018-23

  瓦房店轴承股份有限公司关于

  部分涉及关联交易的日常经营性债务

  重组的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、债务重组概述

  1、为了优化企业债务结构，提高资金使用效率，瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“本公司”）对2018年1-6月份公司日常经营性质的应付款项开展清理工作。此期间内，本公司与瓦房店轴承精密锻压有限责任公司、大连昊坤建筑工程有限公司等17家供应商签署了《债务重组协议书》，经友好协商，此部分供应商同意对本公司所欠的日常经营性质的债务做出让步，上述业务使得本公司债务重组收益1,456,952.01元；

  2、本公司与国电联合动力技术（包头）有限公司公司签署了《债务重组协议书》，经友好协商，公司对其公司欠本公司的日常经营性质的应收轴承款进行让步，上述业务使得本公司债务重组损失85,383.59元。

  上述业务共影响公司2018年当期损益1,371,568.42元。

  3、因瓦房店轴承精密锻压有限责任公司等7家供应商为本公司第一大股东的全资子公司，故涉及此部分的交易构成了关联交易。

  4、该议案经公司七届七次董事会会议审议并一致通过，在审议涉及关联交易的事项时,关联董事孟伟、孙茂林、赵杨、张兴海、陈家军、孙娜娟进行了回避，其余董事对该事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。公司独立董事对此事项发表了独立董事意见书。

  5、根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3条之（五）：“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币”需要提交股东大会审议的规定，本次债务重组不构成“应提交股东大会审议的交易”，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、本次债务重组均为日常经营性质的债务重组，各方的实施均不存在重大的法律障碍。

  二、债务重组对方基本情况

  1、本次债务重组涉及的供应商共17家、客户共1家，公司与关联方达成的债务重组及与第三方供应商达成的债务重组是独立运行的并不互为前提，不构成一揽子交易。

  2、债务重组对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜或其对公司利益倾斜的其他关系。公司对所有的债务重组均按公平、公正、一视同仁的原则进行债务重组。其中，涉及金额较大的前二名供应商基本情况如下：

  （一）瓦房店轴承精密锻压有限责任公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：辽宁省委瓦房店市北共济街一段1号

  3、法定代表人：王龙杰

  4、注册资本： 2445万元

  5、成立日期：2004年06月16日

  6、经营范围：锻件产品加工、机械零部件加工；锻造设备维修；锻件退火；锻造工艺设计；销售金属材料

  7、 截止 2017 年 12 月 31 日主要财务指标：资产总额40,167.10万元，负债总额24,156.03万元，净资产16,011.07万元；2017 年 12 月 31日，累计实现营业收入 54,623.13万元，净利润 394.87万元。

  8、不是失信被执行人

  （二）瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

  3、法定代表人：张兴海

  4、注册资本： 20000万元

  5、成立日期：2007年06月13日

  6、经营范围：轴承制造、销售；房屋、机械设备租赁；货物及技术进出口；风电轴承技术研发与资讯；风机运营维护（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目可取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、 截止 2017 年 12 月 31 日主要财务指标：资产总额89,225.42万元，负债总额47,346.36万元，净资产41,879.05万元；2017 年 12 月 31日，累计实现营业收入33,525.97万元，净利润 1,276.83万元。

  8、不是失信被执行人

  三、债务重组方案及债务重组协议的主要内容

  1、债务形成情况

  经公司与17家供应商财务人员核算，本公司应支付上述供应商的各项采购款、工程款金额合计37,122,528.07元。其中应支付瓦房店轴承精密锻压有限责任公司及瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司共24,856,000元，应付其余12家供应商共12,266,528.07元。

  经公司与1家客户财务人员核算，本公司应收上述客户轴承款142,305.99元。

  2、债务重组方案的主要内容

  经与债权人沟通协商，根据本公司与 17家供应商分别签署的《债务重组协议》，本着合作互惠的原则，债权人同意放弃部分货款的债权，剩余货款由公司以商业票据、银行存款的方式支付给债权人，债权人收到货款后，双方涉及合同明细的债权债务结清，再无其他经济纠纷。

  2018年1-6月，公司完成债务重组37,122,528.07元，实际支付货款 35,665,576.06元，实现债务重组收益 1,456,952.01元，其中瓦房店轴承精密锻压有限责任公司及瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司实现债务重组收益856,000.00元，其余15家供应商共实现债务重组收益600,952.01元。

  经债务人与本公司沟通协商，根据本公司与1 家客户签署的《债务重组协议》，本着合作互惠的原则，本公司同意放弃部分轴承款款的债权。2018年1-6月，公司完成债务重组142,305.99元，实际收到货款56,922.40元，债务重组损失 85,383.59元。

  3、本次债务重组不存在以资抵债等涉及资产标的的情况。

  四、债务重组的其他安排

  本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁、关联交易、同业竞争等后续安排。

  五、债务重组的目的和对公司的影响

  公司通过进行债务重组进一步梳理公司债权债务关系，缓解资金压力，减轻公司债务负担，优化债务结构，改善公司财务状况，有利于促进公司的经营发展。

  根据企业会计准则等相关规定，本次债务重组收益1,371,568.42元将计入营业外收入。

  六、备查文件

  1．董事会决议。

  2．监事会决议。

  3．独立董事意见。

  4．深交所要求的其它文件。

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2018-20

  瓦房店轴承股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2018年8月7日以书面传真方式发出。

  2、监事会会议的时间、地点和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第七届监事会第七次会议于2018年8月17日下午15:00，在瓦轴集团公司309会议室召开。

  3、监事会会议应出席的监事人数，实际出席会议的监事人数。

  应到会监事5人，实到5人。

  4、监事会会议的主持人和列席人员

  会议由公司监事会主席孙世成主持，公司总经理、总会计师列席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2018年半年度报告；

  监事会认为：本公司2018年半年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2018年半年度财务决算报告(未经审计)；

  3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意关于部分涉及关联交易的日常经营性债务重组的议案；

  三、备查文件

  1、瓦房店轴承股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司监事会

  2018年8月20日