东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新洋丰及其下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为每股24.50元，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。

  本次发行募集资金总额为人民币1,192,919,945.00元，扣除发行费用21,986,150.19元，募集资金净额为1,170,933,794.81元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2015年5月4日出具了大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、新洋丰中磷分别投资于以下项目：

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  本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

  三、募集资金使用情况

  2015年5月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以总额30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金、以总额不超过30,000万元的闲置募集资金购买理财产品，使用期限均为自董事会批准之日起不超过6个月。

  2015年10月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金107,250,615.06元置换预先投入募投项目的自筹资金；同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对新洋丰中磷增资63,092万元。新洋丰中磷将上述63,092万元存入其开立的募集资金存储专户。

  2015年10月27日，公司已将用于购买理财产品的30,000万元全部赎回，并实际获得理财收益人民币394.11万元。

  截至2015年11月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的30,000万元归还至募集资金专户。

  2015年12月11日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新洋丰中磷使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品。截止到期日前，新洋丰中磷已全部赎回上述理财产品，实际获得理财收益人民币272.22万元。

  2016年7月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募投项目建设进度和保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型现金管理产品。截止到期日前，已全部赎回上述理财产品，实际获得理财收益人民币580.81万元。

  2017年8月29日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募投项目建设进度和保证募集资金安全的前提下，使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型现金管理产品。截止到期日前，已全部赎回上述理财产品，实际获得理财收益人民币84.14万元。

  截至2018年8月16日，公司以募集资金对募集资金投资项目累计投入114,017.44万元，其中，江西新洋丰120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）累计投入54,819.08万元，新洋丰中磷60万吨/年硝基复合肥项目累计投入59,198.36万元。募集资金专户余额共计4,858.38万元（包括存款利息、理财产品收益，以及应扣除的募集资金发行费用198.62万元），其中3.69万元存放于公司开立的募集资金专户，4,854.69万元存放于新洋丰中磷开立的募集资金专户。

  根据公司募投项目建设及付款进度，部分募投项目款项将在质保期到期后支付，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

  四、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和保证募集资金安全的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及下属子公司拟使用不超过4,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的现金管理产品。具体情况如下：

  1.现金管理的产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品，且该产品不得用于质押。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。

  2.决议有效期

  自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  3.投资额度

  公司及下属子公司使用不超过4,000万元闲置募集资金购买现金管理产品，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。

  上述募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  4.资金来源

  资金来源为公司的闲置募集资金。

  5.信息披露

  公司在每次募集资金进行现金管理后将严格履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

  6.公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

  7.前期利用募集资金进行现金管理的情况：

  截至核查意见出具日，公司及子公司已累计滚动使用242,300.00万元募集资金购买银行理财产品，均已到期赎回，累计获得理财收益人民币1,331.28万元。未超过董事会授权额度。具体情况如下：

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  五、风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。

  1.公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，授权公司及下属子公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

  2.公司审计监察部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

  3.独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4.公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。

  5.公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及相应的损益情况。

  六、对公司的影响

  公司在确保不影响募集资金投资计划顺利实施和资金安全的前提下，运用闲置募集资金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  七、履行的相关审批程序

  1.董事会审议情况

  公司于2018年8月17日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募投项目建设进度和保证募集资金安全的前提下，使用不超过4,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型现金管理产品，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可在上述额度内滚动使用。

  本次使用闲置募集资金进行现金管理总额不超过4,000万元，占公司2017年度经审计净资产的0.70%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

  2.独立董事意见

  同意公司及公司下属子公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理业务，总额度不超过4,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  3.监事会意见

  监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司及下属子公司使用不超过4,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  新洋丰及其下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对新洋丰及其下属子公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  保荐代表人：

  郑克国 赵铁成

  东北证券股份有限公司

  2018年8月20日