证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-065

  山东玲珑轮胎股份有限公司

  关于召开2018年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2018年9月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年9月5日 14 点00 分

  召开地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年9月5日

  至2018年9月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司2018年8月20日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，会议决议公告的具体内容详见2018年8月21日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案一

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式

  1. 法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明或授权委托人身份证办理登记手续。

  2. 个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

  3. 受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

  4. 异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

  （二）登记时间：2018年9月4日8点至17点

  （三）登记地点：山东省招远市公司会议室

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：山东省招远市金龙路777号

  山东玲珑轮胎股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：265406

  联系电话：0535-8242726

  传真：0535-3600085

  联系人：马越川、赵文磊

  收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

  （二）其他

  出席会议人员交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山东玲珑轮胎股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月5日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-063

  山东玲珑轮胎股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：山东玲珑轮胎股份有限公司境外（塞尔维亚）投资建设年产1,362万条高性能子午线轮胎项目

  ● 投资金额：本项目总投资为99,441.91万美元（折662,482.00万元人民币）。

  ● 特别风险提示：

  因受欧洲当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、汇率、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度、建设期及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。

  本次投资及塞尔维亚公司的设立需要经过国家发展和改革委员会、国家商务部及外汇管理局备案，存在不能获得相关主管部门批准的风险。

  本次塞尔维亚项目投资收益及收入、利润等经营情况的预测仅为预估金额，项目能否达到预期存在不确定性。

  一、 对外投资概述

  为了进一步提升公司的国际竞争力，推进公司“5+3”战略布局，有效地拓展海外市场，规避贸易壁垒，公司经广泛地调研、比选，提出在境外塞尔维亚东南部的兹雷尼亚宁市自贸区内投资建设年产1,362万条高性能子午线轮胎项目（以下简称塞尔维亚项目）。

  塞尔维亚位于欧洲东南部，是连接东南欧与西欧、欧亚大陆的陆路枢纽，与克罗地亚、波黑、黑山、阿尔巴尼亚、马其顿、保加利亚、罗马尼亚以及匈牙利接壤。国土面积77,474平方公里，人口总数708万。拟建项目选址位于塞尔维亚东南部的兹雷尼亚宁市自贸区内。

  为确保本次对外投资事项能够顺利、高效地实施，授权公司董事长全权代表本公司签署、执行与建设塞尔维亚工厂项目相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。

  本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  根据相关规定，公司于2018年8月20日召开第三届董事会战略委员会第四次会议，审议通过《关于在塞尔维亚投资建厂的议案》，同意提交公司董事会审议；公司于2018年8月20日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过公司《关于在塞尔维亚投资建厂的议案》。本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

  二、投资项目基本情况

  （一）项目建设的必要条件

  1、公司积极响应“走出去”发展导向，实施 “5+3”国际化发展战略，即在国内建设五个和海外建设三个生产基地。在国内，公司已经先后投资建设了山东招远、山东德州和广西柳州三个生产基地，湖北荆门作为第四个生产基地正在建设中；在海外，公司于2012年在泰国建设了第一个海外生产基地，并连年取得了优异业绩，现公司推进“5+3”战略规划，拟在欧洲塞尔维亚建设第二个海外生产基地。

  欧洲汽车产业发达，保有量大，直接带动了汽车上下游产业的快速发展，轮胎需求量大。欧洲作为公司主要出口的市场之一，此次建厂将进一步开拓欧洲市场，提高公司市场占有率，有效规避国际贸易壁垒，实现出口贸易的健康、持续、稳定发展。另一方面，针对欧洲及周边各大主机厂和零售客户，能够有效降低产品运输成本，减少库存积压，并随着公司大众汽车配套业务的推进，将极大提升德国、捷克等欧洲大众工厂的供货时效（大众要求72小时内供货），推动境外营销渠道网络的建设和完善，促进公司海外配套体系的建设。

  2、塞尔维亚成本优势是项目选择的动力。塞尔维亚是中东欧地区第一个同中国建立战略伙伴关系的国家，投资环境优势突出，塞尔维亚政府经济主导方针是大力吸引外资，创造就业，改革和修订投资法规，重点投资基础设施建设和劳动密集型产业。公司前期对波兰、捷克、斯洛伐克、匈牙利等国家进行了调研及对比分析，在塞尔维亚投资建厂，劳动力成本、能源成本低于西欧及周边多数国家，将进一步有效的降低公司成本。

  3、公司项目选址位于自贸区范围内，将享受自贸区的土地、税收优惠和现金奖励政策。塞尔维亚财政部等有关部门制定了《海关法》《自贸园区法》，不断完善贸易、企业管理等其他相关法律，从而加快自贸园区建设。此外，塞尔维亚与对中国产轮胎征收高关税的国家（如俄罗斯、欧盟、土耳其等国家）签署了自贸区协议，并且美国等国家给予其普惠制待遇，在自贸区投资建厂不仅有效的避免了被征收高关税的风险，还可以拓展周边高关税国家的市场，提升公司的竞争力。

  （二）项目建设的有利条件

  经考察论证，在塞尔维亚投资建厂符合公司发展的战略需要，具备诸多有利条件。

  1、塞尔维亚给予公司财政激励，将以现金激励、培训补贴和税收减免等形式实现,且当地政府机构将在优惠政策申请流程当中为玲珑轮胎免费提供法律和行政支持。

  2、根据塞尔维亚法律规定，兹雷尼亚宁政府将会提供玲珑轮胎项目用地，该工业用地全部位于自贸区范围内，玲珑轮胎将拥有该土地的所有权和所建设的厂房以及土地上所有玲珑轮胎出资获得的财产的所有权，并享受自贸区的政策福利，当地政府在土地提供的流程当中为玲珑轮胎免费提供法律和行政支持。

  3、兹雷尼亚宁市政府承诺玲珑轮胎将享受当地优惠的财产税税率,将协助玲珑轮胎和能源公司直接协商电力和天然气的供应，协助玲珑轮胎协商获得最优的能源价格。

  4、塞尔维亚政府将出资对地块所在自贸区周边道路和基础设施进行改善。

  项目可享受的优惠政策以将来签定的投资合同为准。

  （三）项目概况

  1、项目名称

  山东玲珑轮胎股份有限公司境外（塞尔维亚）投资建设年产1,362万条高性能子午线轮胎项目

  2、建设地点

  项目建设地点位于塞尔维亚东南部的兹雷尼亚宁市自贸区内。

  3、建设内容

  项目厂区规划用地面积130公顷，规划总建筑面积393,660平方米，拟新购置、安装设备948台（套）。

  4、产品方案及建设规模

  本项目主要从事各类轮胎的生产加工，达到年产各类高性能子午线轮胎1,362万套，其中：半钢子午线轮胎1,200万套、全钢子午线轮胎160万套、工程胎及农用子午胎2万套。

  5、实施进度

  项目将于2019年4月前完成国内和国外的项目审批、政策落实、施工手续办理等工作，拟从2019年4月正式施工，至2025年3月竣工。项目将分三期建设，建设期为6年。

  6、投资估算及资金筹措

  投资估算：本项目计划总投资为99,441.91万美元（折662,482.00万元人民币），其中：建设投资为91,424.31万美元（折609,068.73万元人民币），建设期利息为6,091.96万美元（折40,584.66万元人民币），铺底流动资金1,925.64万美元（折12,828.61万元人民币）。

  资金筹措：企业自有资金为29,643.05万美元（折197,482.00万元人民币），占总投资的30%；银行贷款资金为69,798.86万美元（折465,000.00万元人民币），占总投资的70%。截止2018年6月30日，公司在各银行尚有授信余额103.7亿元，结存货币资金20.4亿元，能够满足项目需求。

  7、经济效益

  项目建成后，达产年将实现销售收入60,320.02万美元（折401,852.00万元人民币），利润总额16,330.71万美元（折108,595.31万元人民币，数据含补贴收入）。项目所得税前投资财务内部收益率20.82%，财务净现值207,884.38万元，回收期为7.55年（含建设期）；所得税后投资财务内部收益率19.64%，财务净现值171,055.69万元，回收期为7.58年（含建设期）；项目资本金财务内部收益率为29.1%，资本金净利润率为38.65%。项目从财务角度分析是可行的。

  8、审批流程

  本次对外投资在中国境内需经过政府部门审批：本次对外投资需最终申报至国家发展和改革委员会、国家商务部备案；资金出境还需报外汇管理局批准。

  在塞尔维亚，本次投资不涉及反垄断审查，亦不需事前立项审批，但与本次投资相关的政府奖励或优惠政策需国家政府、当地市政等进行审批。

  三、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资是落实公司“5+3”国际化战略的重要举措，有利于公司进一步拓展境外生产和海外销售业务，扩大销量、增加收益，提升海外品牌影响力，同时也契合中国大力推动的“一带一路”国家战略。

  四、对外投资的风险分析

  1、因受塞尔维亚当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、汇率、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度、建设期及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。

  公司将积极研究国内外经济、政治形势及相关政策，选派专业团队负责项目建设与运营，加强公司的内部控制和治理能力，并对当地的市场环境进行研究，从而有效把控风险，使项目能够按照预期有序推进。

  2、本次投资项目仅处于达成投资意向阶段，尚未进入实质性投资阶段，相关投资政策、条件等尚在具体商谈与落实，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。

  公司将加强对当地市场的调研和分析，认真推进与塞尔维亚当地政府就投资奖励或优惠政策的谈判，了解相关审批流程，做好资料准备工作；同时充分利用自有资金及银行贷款，保障资金投入，强化经营管理，积极推动项目进程。

  3、本次投资及塞尔维亚公司的设立需要经过国家发展和改革委员会、国家商务部及外汇管理局的备案，存在不能获得相关主管部门批准的风险。

  公司将保持与国家发展和改革委员会和商务部等部门的积极有效沟通和工作配合，争取及早完成审批手续；

  4、本次投资需运用外汇资金，汇率变动将对投资金额及项目运营产生一定影响。公司会密切关注和研究国际外汇市场的动态，进一步提高对汇率市场的研究和预测能力，规避风险。

  5、本次塞尔维亚项目投资收益及收入、利润等经营情况的预测仅为预估金额，项目能否达到预期存在不确定性。

  公司将在本次投资项目的推进过程中及时做好项目进展的信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、上网公告附件及备查文件

  1、《山东玲珑轮胎股份有限公司境外（塞尔维亚）项目可行性研究报告》；

  2、第三届董事会第二十一次会议决议；

  3、上海证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-064

  山东玲珑轮胎股份有限公司

  关于公司为全资子公司申请银行授信

  融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：山东玲珑机电有限公司（以下简称“玲珑机电”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共为10,000万元，截止本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为零。

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  玲珑机电为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）的全资子公司，成立于2002年，注册资本10,700万元。为了满足玲珑机电的流动资金需求，推动公司快速、健康、可持续发展，经玲珑机电董事会研究决定，拟向中国民生银行股份有限公司招远支行等银行申请银行授信、贸易融资等授信融资（以下简称“授信融资”），授信融资总额度不超过10,000万元，单笔不超过10,000万元。授信期限一年，具体授信起止时间以玲珑机电与银行签署的授信方案为准。

  玲珑轮胎拟为玲珑机电以上授信融资提供担保，担保总额度不超过10,000万元，单笔不超过10,000万元，担保期限为两年，具体担保起止时间以公司签署的担保协议为准。授权公司董事长王锋先生在以上担保额度及担保期限内，代表公司签署办理以上银行担保所需的各项法律文件。

  截至公告日，本次担保尚未签署任何相关协议。

  公司于2018年8月20召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信融资提供担保的议案》。

  本次担保议案无需经过股东大会审议批准。

  二、被担保人的基本情况

  名称：山东玲珑机电有限公司

  统一社会信用代码：91370685165252521Ａ

  法定代表人：王锋

  注册地址：山东省招远市金城路85号

  经营范围：第一类压力容器、第二类低、中压容器的生产、销售（有效期限以许可证为准）；水泵、变压器、电机、高低压电器、电器成套设备、模具、车轮、机械设备及零配件、金、银制品生产、销售；铝合金门窗、塑料门窗、中空玻璃、钢结构加工、销售；冷却站及配件销售；货物与技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务指标如下：

  单位：万元（人民币）

  ■

  玲珑机电截至2017年12月31日的资产负债率（经审计）为53.63％，截至2018年6月30日的资产负债率（未经审计）为55.02％，其资产负债率均未超过70%。

  被担保人的偿债能力：玲珑机电为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  担保人：山东玲珑轮胎股份有限公司

  被担保人：山东玲珑机电有限公司

  担保代理行：中国民生银行股份有限公司烟台分行

  担保方式：连带责任担保

  担保类型：保证

  担保期限：2年

  担保金额：人民币壹亿元整

  担保协议中其他重要条款：

  1、保证期间，若乙方将主合同项下债权转让给第三人的，无需征得甲方同意，甲方应继续承担保证责任；

  2、主合同债务人擅自变更资金用途的，除非乙方与其恶意串通，否则，甲方对合同项下的债务以及因挪用资金而产生的罚息、违约金等均承担担保责任。

  四、董事会意见

  公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信融资提供担保的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意玲珑机电向中国民生银行股份有限公司招远支行等银行申请银行授信、贸易融资等授信融资；同意公司为玲珑机电在审议通过的授信融资额度和期限内提供担保；同时，为提高审批效率，同意授权公司董事长王锋先生在担保额度及担保期限内代表公司签署银行担保的各项法律文件。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保余额（不含本次担保）为75,992万元，占公司最近一期经审计净资产的8.7%。本公司除对全资子公司和控股子公司担保外，不存在其它对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

  六、上网公告附件及备查文件

  1、玲珑机电的基本情况和最近一期的财务报表

  2、担保协议

  3、第三届董事会第二十一次会议决议；

  4、玲珑机电营业执照复印件。

  特此公告。

  山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

  2018年8月20日

  证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-062

  山东玲珑轮胎股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十一次会议（以下简称本次会议）于2018年8月20日下午在公司会议室召开电话会议。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

  １、关于在塞尔维亚投资建厂的议案

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2018－063）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、关于公司为山东玲珑机电有限公司申请银行授信及融资提供担保的议案

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司为全资子公司申请银行授信融资提供担保的公告》（公告编号：2018－064）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018－065）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、上海证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东玲珑轮胎股份有限公司

  董事会

  2018年8月20日