众泰汽车股份有限公司
证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2018-048
2018
半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
汽车产业作为国民经济产业发展和人们生活中的重要组成部分，对社会经济发展起着重要作用；同时乘用车作为国民终端可选消费品面临着同质化同类产品的激烈竞争，我们的产品市场定位和服务品质是我们企业发展的生命，我们会以全力去维护产品的质量和服务品质。用众泰汽车的一句广告语来说就是要真正做到众泰汽车一一 “一路好朋友！”
2018年1-6月全国GDP同比增长6.8%，其中第二产业增长6.1%，与上年同期相比增速均有回落；全国居民人均可支配收入，比上年同期名义增长8.7%，扣除价格因素，实际增长6.6%；居民消费支出比上年同期名义增长8.8%，扣除价格因素，实际增长6.7%，其中人均居住消费支出增长12.4%，占人均消费支出的比重为22.4%。因此，在国民经济收入和居民收入增速下降的情况下，对居民消费支出产出重大影响，而居民消费支出中居住消费支出又挤占了其他支出的空间。
中国的汽车消费市场经过多年的快速增长后已经进入稳定增长期，2018年1-6月，汽车产销1405.77万辆和1406.65万辆，同比增长4.15%和5.57%，与上年同期相比，产量增速回落0.49个百分点，销量增速提升0.83个百分点。从月度走势来看，除了1-2月因春节因素以及去年同期较低基数市场实现高增长外，自3月份以来市场呈现较大幅度的负增长，6月份下滑幅度较大，创历史新低。
报告期内公司实现生产运动型多用途乘用车（SUV）89632辆、销售92666辆，生产基本型乘用车10043辆、销售9576辆，生产纯电动乘用车13933辆、销售12802辆，合计生产汽车113608辆、销售115044辆。报告期内公司完成销售收入1,025,069.40万元，同比增长77.15%，实现利润总额40,415.39万元，同比增长30.11 %，归属于上市公司股东净利润30,450.18万元，同比增长37.00%。
下半年，政策、经济环境、市场周期性等影响因素仍将继续存在，汽车市场的存量竞争更加激烈。在汽车消费结构方面，消费者的需求更趋于多元化。汽车不再仅为代步工具，电动化、智能化、网联化成为对驾乘体验的新追求。众泰汽车将继续深化内部变革，以“五新”理念推进公司战略转型升级。
下半年主要工作：
1、开启原创设计3.0时代。以“道法自然、智美天成”的设计理念，诠释众泰汽车时尚、运动、活力、智能的品牌基因，优化众泰汽车全新家族脸谱DNA，开发更多原创车型满足市场需求。
2、推进新技术、新材料、核心零部件开发，加速OTA技术、智慧座舱、自动驾驶等智能科技研发，在智能网联和无人驾驶等项目实现创新，为智能出行领域提供有效解决方案。
3、在继续推进与福特汽车公司电动汽车项目合作的同时，布局新燃料汽车开发，完善新能源产品谱系。在6月份330公里续航里程新款E200上市的基础上，下半年争取有更高续航里程、更智能配置的新能源汽车上市。
4、整合现有营销网络，坚持差异化市场布局，深耕细分市场。建设售后服务即时响应机制，深化售后服务网络建设，优化消费者售后服务体验。拓展“口碑＋体验”、“ 线下＋线上”等新营销模式以适应消费方式的变化。
5、整合现在采购体系，完善成本和质量控制。建设集团统一采购体系，建立供应商评审机制，降低综合采购成本，保障产品质量的稳定性和供货及时性，提高资金周转效率。
未来，众泰汽车将持续加大产品研发投入，形成全新设计语言和DNA元素的众泰汽车家族脸谱，努力打造具备国际竞争力的世界知名品牌。抓住未来十年关键的战略机遇期，特别是抓住未来3-5年，实现快速、健康和可持续发展。坚持自主与合资“两条腿”协同发展，创新合资合作发展道路。以新能源技术等为突破口，以信息化技术创新为手段，加快众泰汽车从传统制造企业向现代制造服务型企业转型。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
董事长：金浙勇
众泰汽车股份有限公司
二〇一八年八月
证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2018一050
众泰汽车股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议通知以书面或传真方式于2018年8月8日发出。
2、会议于2018年8月18日在永康众泰汽车有限公司二楼会议室以现场方式召开。
3、公司董事7名，实际参加会议表决董事7名，其中独立董事孔伟平先生委托独立董事卓敏女士代为出席会议并行使审议表决权。
4、会议由公司董事长金浙勇先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席本次董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年半年度报告》全文及摘要。
（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年半年度计提资产减值准备的议案》。
公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：
2018年半年度计提各项应收款项坏帐准备32,098,873.41元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。
公司2018年半年度计提减值准备共计32,098,873.41元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次计提减值准备事项未经会计师事务所审计。
（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-051）。
（四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。
因公司经营发展的需要，经公司总裁金浙勇先生提名，董事会提名委员会审核，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任杨健先生为公司副总裁；以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任连刚先生为公司副总裁；以7票赞成，0票反对，0票弃权，聘任邓晓明先生为公司副总裁,任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
公司独立董事对公司聘任副总裁发表如下独立意见：
1、本次董事会聘任的副总裁教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司副总裁候选人杨健先生、连刚先生、邓晓明先生符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、法规和《公司章程》规定的相应任职资格条件，并已经取得了中国证监会认可的证券公司高级管理人员任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。
3、聘任的高级管理人员勤勉务实，符合公司的发展需要，同意聘任杨健先生、连刚先生、邓晓明先生为公司副总裁。
（五）以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司管理层将公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2018-052）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》。
1、发行规模
本次发行的公司债券规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年）。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、债券利率及其确定方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据网下询价簿记建档结果，按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行，在获得交易所批准后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。发行对象为符合相关法律规定的合格投资者，投资者以现金方式认购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、票面金额、发行价格
本次债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金的用途
本次公司债券的募集资金拟用于公司偿还银行贷款、补充营运资金等。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况及资金需求情况，在前述范围内确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商余额包销。发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所挂牌转让交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、担保情况
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出决议，并将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、本次发行公司债券决议的有效期限
公司本次发行公司债券的决议有效期为上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《公司关于非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2018-052）。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（七）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券挂牌转让等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；
5、办理本次公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司业绩承诺补偿股份回购注销已完成，公司总股本由2,037,732,279股变为 2,027,671,288股，同时结合公司实际情况对《公司章程》中的部分其他条款内容进行修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定〈公司对外担保管理制度〉的议案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司对外担保管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定〈公司对外投资管理制度〉的议案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司对外投资管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定〈公司关联交易管理制度〉的议案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关联交易管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年度第三次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2018年9月12日（星期三）下午14:30召开公司2018年度第三次临时股东大会，会议将审议上述5-13项议案。会议通知详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2018年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-053）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件：杨健先生、连刚先生、邓晓明先生简历
众泰汽车股份有限公司董事会
二○一八年八月十八日
1、杨健，男，1964年5月出生，研究生学历，历任石油工业部石油勘探开发科学研究院机械所助理工程师，美国福特汽车公司项目工程师、产品设计高级工程师，奇瑞汽车工程研究院副院长、兼整车碰撞安全技术委员会主任，北京汽车研究院副院长、兼乘用车院院长，北京奔驰研发中心总经理、兼任研发中心项目总经理，底特律电动汽车有限公司研发和工程中心总裁、兼任集团工程副总裁。
杨健先生未持有本公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名为公司高管人员的情形；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、连刚，男，1960年2月出生，博士学历，历任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司设计员、科长、部长、总工程师、副总经理、董事长（兼任东安集团副总经理）；哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司总经理、董事长（兼任哈航集团董事、副总经理）；哈飞汽车集团总经理、董事长（兼任中国航空工业汽车集团有限公司分党组书记、副总经理）；中国长安汽车集团股份有限公司副总裁；铁牛集团有限公司副总裁。
连刚先生未持有本公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名为公司高管人员的情形；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3、邓晓明，男，1960年9月生。密西根大学博士研究生学历，研究员级高级工程师。国家“千人计划”特聘专家、重庆“百人计划”特聘专家、北京“海聚-海外高层次人才”。曾在美国福特汽车，美国土星公司，重庆长安汽车，北汽福田，重庆小康集团等公司担任高层管理职务，荣获5项美国发明专利，并获1996年道达尔全球产品开发论坛“最佳案例奖”，1998年“福特汽车公司全球最高质量奖”等。
邓晓明先生未持有本公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名为公司高管人员的情形；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2018-054
众泰汽车股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年8月8日以书面或传真方式发出通知，决定召开公司第七届监事会第五次会议。2018年8月18日下午会议在永康众泰汽车有限公司二楼会议室如期召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席徐子杰先生主持。经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年半年度报告》全文及摘要，并发表审核意见如下：
1、公司2018年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年半年度报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2018年上半年的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会及全体监事保证公司2018年半年度报告及摘要内容的真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年半年度计提资产减值准备的议案》。
公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：
2018年半年度计提各项应收款项坏帐准备32,098,873.41元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。
公司2018年半年度计提减值准备共计32,098,873.41元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司本次计提减值准备事项未经会计师事务所审计。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-051）。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
众泰汽车股份有限公司监事会
二○一八年八月十八日
证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2018一051
众泰汽车股份有限公司董事会
关于2018年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2013年11月公司非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》》（证监许可[2013]1517号）核准，公司2013年11月于深圳证券交易所以非公开发行股票的方式发行人民币普通股21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币74,221.07万元。
该次募集资金到账时间为2013年12月到位，本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月出具会验字[2013]2631号验资报告。
2、2017年7月公司非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》》（证监许可[2017]454号）核准，公司2017年7月于深圳证券交易所以非公开发行股票的方式向铁牛集团等7名特定投资者发行人发行人民币普通股 20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200,000.00 万元，扣除承销及保荐费用人民币 8,302.00 万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币410.87万元，实际募集资金净额为人民币 191,287.13万元。
该次募集资金到账时间为2017年7月6日，本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月出具会验字[2017]4409号验资报告。
（二）以前年度已使用金额情况
2013年11月非公开发行股票
（1）2016年3月25日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司拟变更募集资金用途：按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，使用3亿元支付交易对价，剩余资金用于永久补充流动资金。并经2016年4月18日公司召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过，国信证券股份有限公司发表了关于黄山金马股份有限公司变更募集配套资金用途的核查意见。2016年4月21日，公司将募集资金账户中46,642.75万元（其中募集资金44,221.07万元，募集资金产生的利息收入和投资收益共计2,421.68万元）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
（2）2016年10月9日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司非公开发行股票募集资金中原计划3亿元用于支付公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的现金交易对价，由于公司重大资产重组方案调整，取消了现金支付，公司变更了募集资金用途，将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目，已经2016年11月4日公司召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过，国信证券股份有限公司发表了关于黄山金马股份有限公司变更募集配套资金用途的核查意见。
（三）本报告期使用金额及余额情况
截至2018年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币141,693.76万元（实际使用144,221.07万元，其中2,527.31万元为利息收入），其中：以前年度使用112,537.93万元，本年度使用29,155.83万元，用于临时补充流动资金。
截至2018年6月30日，本公司累计使用金额人民币141,693.76万元（实际使用144,221.07万元，其中2,527.31万元为利息收入），募集资金专户余额为人民币123,814.44万元，与实际募集资金净额人民币121,277.13万元的差异金额为人民币2,527.31万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
1．募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，公司于2006年11月8日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过了《黄山金马股份有限公司募集资金管理制度》。本公司于2008年1月28日、2008年5月10日根据监管部门颁布的新规章制度对《黄山金马股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。 2016年4月18日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》，进一步对《公司募集资金管理办法》进行修订，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2．募集资金三方监管协议情况
（1）2017年度募集资金三方监管协议签署情况
根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2017年8月4日公司及公司全资子公司永康众泰汽车有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行、浙商银行股份有限公司金华永康支行、中国银行股份有限公司永康市支行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见2017年8月5日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-050）。公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截止报告期末不存在违反协议的问题。
（2）2013年度募集资金三方监管协议签订情况
根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014年1月15日分别与国信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见2014年1月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-010）。公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截止报告期末不存在违反协议的问题。
3、募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、2018年半年度募集资金的实际使用情况
2018年半年度募集资金的使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表及附件2募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期无变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2013年11月公司非公开发行股票
无募集资金置换先期投入募股项目。
2、2017年7月公司非公开发行股票
无募集资金置换先期投入募股项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：募集资金使用情况对照表（2018年半年度）
众泰汽车股份有限公司董事会
二〇一八年八月十八日
附件1
众泰汽车股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年6月30日
编制单位：众泰汽车股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件2
众泰汽车股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年6月30日
编制单位：众泰汽车股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2018-052
众泰汽车股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
为进一步拓宽众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟申请非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。
上述事项已经公司于2018年8月18日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，该事项尚需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。
经通过“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站、税务机关门户网站等途径查询，公司不属于失信责任主体、重大税收违法案件当事人、列入涉金融严重失信名单的当事人、电子认证服务行业失信机构、对外合作领域严重失信主体。
二、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司管理层将公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
三、本次非公开发行公司债券的发行方案
1、发行规模
本次发行的公司债券规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年）。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
3、债券利率及其确定方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据网下询价簿记建档结果，按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
4、发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行，在获得交易所批准后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。发行对象为符合相关法律规定的合格投资者，投资者以现金方式认购。
5、票面金额、发行价格
本次债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
6、募集资金的用途
本次公司债券的募集资金拟用于公司偿还银行贷款、补充营运资金等。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况及资金需求情况，在前述范围内确定。
7、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
8、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商余额包销。发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所挂牌转让交易。
9、赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
10、担保情况
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出决议，并将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
12、本次发行公司债券决议的有效期限
公司本次发行公司债券的决议有效期为上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次非公开发行公司债券的授权事项
为确保本次非公开发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券挂牌转让等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；
5、办理本次公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、本次事项对公司的影响
公司本次非公开发行公司债券是公司利用多层次资本市场进一步优化财务结构的重要手段，有助于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，增强发展实力。
六、风险提示
公司本次拟申请非公开发行公司债券事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所批准后实施，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露上述事项相关进展情况。
六、备查文件
公司第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
众泰汽车股份有限公司董事会
二〇一八年八月十八日
证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2018-053
众泰汽车股份有限公司
关于召开2018年度第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2018年度第三次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2018年度第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。2018年8月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2018年度第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2018年9月12日下午14:30
网络投票时间为：2018年9月11日一2018年9月12日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年9月12日上午9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年9月11日下午15:00至2018年9月12日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2018年9月5日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日2018年9月5日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：浙江省永康市五金科技工业园北湖路1号永康众泰汽车有限公司会议室。
二、会议审议事项
提请本次股东大会审议的事项如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》；
2.01发行规模
2.02债券期限
2.03债券利率及其确定方式
2.04发行方式及发行对象
2.05票面金额、发行价格
2.06募集资金的用途
2.07向公司股东配售的安排
2.08承销方式及上市安排
2.09赎回或回售条款
2.10担保情况
2.11偿债保障措施
2.12本次发行公司债券决议的有效期限
3、审议《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；
4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
5、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
6、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
7、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
8、审议《关于制定〈公司对外担保管理制度〉的议案》；
9、审议《关于制定〈公司对外投资管理制度〉的议案》；
10、审议《关于制定〈公司关联交易管理制度〉的议案》。
本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确。议案4为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上审议通过，议案2需逐项审议。
上述议案均已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2018年8月21日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表
■
四、会议登记事项
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2018年9月11日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
六、其他事项
联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区众泰汽车股份有限公司证券部
联系电话：0559-6537831
传真：0559-6537888
联系人：杨海峰、王菲
邮政编码：245200
七、备查文件
众泰汽车股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。
特此公告
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：授权委托书
众泰汽车股份有限公司董事会
二○一八年八月十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：
（一）网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360980”，投票简称为“众泰投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年9月12日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年9月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书格式
授权委托书
兹委托__________先生（女士）代表本人/本公司出席于2018年9月12日召开的众泰汽车股份有限公司2018年度第三次临时股东大会，并行使本人/本公司对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。
■
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
委托人（签字或盖章）：
法人代表签字：
委托人：
委托人深圳证券账户卡号码：
委托人持有股数：
委托人身份证号码：
签发日期：
委托有效期：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
附注：
1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。
2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
- 众泰汽车股份有限公司2018半年度报告摘要 2018-08-21
