（上接A29版）

  （一）公司的股利分配政策

  根据《公司法》和现行《公司章程》的规定：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

  （二）报告期内股利分配情况

  根据２０１５年９月２１日召开的公司２０１５年第二次临时股东大会决议，公司以２０１５年６月３０日的总股本６３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股发现金红利９．５２元（含税），合计派发６０，０００，０００元。

  根据２０１６年５月３１日召开的公司２０１５年度股东大会决议，公司以２０１５年１２月３１日的总股本６３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１１．４３元（含税），合计派发７２，０００，０００元。

  根据２０１７年３月２７日召开的公司２０１６年度股东大会决议，公司以２０１６年１２月３１日的总股本６３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．１８元（含税），合计派发２０，０００，０００元。

  根据２０１８年３月１９日召开的公司第六届董事会第五次会议，公司拟以２０１７年１２月３１日的总股本６３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．４９元（含税），合计派发２２，０００，０００元。截至２０１８年５月８日，公司２０１７年度现金股利派发完毕。

  （三）发行完成前滚存利润的分配安排

  经公司２０１６年度股东大会决议通过，同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

  （四）发行上市后的股利分配政策

  依据《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司的股利分配政策主要包括：

  １、股利分配的原则

  （１）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

  （２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  （３）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

  （４）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

  （５）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

  ２、股利分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  ３、股利分配的比例

  公司实行差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  ４、股利分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  ５、股利分配政策调整机制

  公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

  十一、发行人控股、参股公司情况

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有７家全资子公司、１家参股公司；报告期内，发行人注销一家全资子公司。基本情况如下：

  （一）子公司基本情况

  １、南京江南永新光学有限公司

  （１）基本情况

  成立日期：２００５年２月２５日

  注册资本：１，０００万美元

  法定代表人：毛磊

  住所：南京经济技术开发区恒达路９号

  经营范围：医疗器械生产（二类６８２２医用光学器具、仪器及内窥镜设备经营）。光电、光学元器件、显微镜等光电一体化产品及光学加工设备的研究、制造和销售；大屏幕彩色投影显示器用光学引擎等关键部件制造；精密在线测量仪器的开发与制造；上述同类产品的咨询服务。

  主营业务：光学仪器、光学元件组件的研发、制造和销售。

  截至本招股意向书摘要签署日，南京永新的出资情况如下：

  ■

  报告期内，南京永新主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （合并口径，数据经天健会计师审计）

  （２）历史沿革

  ①２００５年２月，南京永新设立

  南京永新系由南京机电和永新光电于２００５年共同出资设立的有限责任公司。

  ２００４年６月３０日，南京市工商行政管理局企业登记注册处出具（ＸＧ０９１１）名称预核［２００４］第０６２８０１９２号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“南京江南永新光学有限公司”的企业名称。

  ２００４年１０月２６日，南京大陆土地估价事务所有限责任公司出具宁大陆估字（２００４）第４８０号《土地估价报告》，以２００４年６月３０日为评估基准日，对南京江南光电（集团）股份有限公司（后更名为“南京江南光学仪器厂”）位于南京市下关区小市街道黄家圩８号土地使用权进行评估，确认土地总面积４０，３９９㎡，总地价３８，５４０，６４６元。

  ２００４年１１月１８日，南京市国土资源局就南京大陆土地估价事务所有限责任公司出具的宁大陆估字（２００４）第４８０号《土地估价报告》予以备案。

  ２００５年１月２４日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏所［２００５］０４１号《审计报告》，对南京江南光学仪器厂截至２００４年６月３０日的资产负债表进行了审计，经审计的所有者权益合计为１４，７６９．０３万元。

  ２００５年１月２８日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字（２００５）第００７号《南京江南光学仪器厂改制项目资产评估报告书》，以２００４年６月３０日为评估基准日，评估范围及评估对象为南京江南光学仪器厂在评估基准日时除经批准核销的不良资产外纳入本次改制范围的全部资产及负债，净资产评估价值为１２，３５５．６２万元。

  ２００５年２月３日，南京市国有资产管理委员会办公室就江苏华信资产评估有限公司出具的南京江南光学仪器厂改制项目资产评估报告予以备案。

  ２００５年２月５日，南京市振兴工业指导小组办公室出具宁振办字［２００５］００２号《关于同意南京江南光学仪器厂实施“三联动”改革的批复》，同意南京江南光学仪器厂实施“三联动”改革。

  ２００５年２月７日，南京机电通过产权交易所挂牌转让的方式，将其拥有的南京江南光学仪器厂８０％的净资产转让给永新光电，双方就该等转让事宜签订了编号为宁产交合同２００５年第０５０４号《产权交易合同》，转让价格为５，９１６．１１万元。

  ２００５年２月７日，永新光电与南京机电签订《合资经营南京江南永新光学有限公司合同》和《合资经营南京江南永新光学有限公司章程》。

  ２００５年２月１８日，南京市对外贸易经济合作局出具（宁外经投资［２００５］４０号）《关于“南京江南光学仪器厂”通过并购变更设立宁港合资“南京江南永新光学有限公司”的批复》，同意南京机电与永新光电签署编号为宁产交合同［２００５年第０５０４号］《产权交易合同》，南京江南光学仪器厂通过并购变更为“南京江南永新光学有限公司”，永新光电应自南京永新营业执照签发之日起３个月内缴清资产并购的全部对价。同意南京永新的投资总额为２，０００万美元，注册资本为１，０００万美元。南京机电以南京江南光学仪器厂部分净资产（１，６４６．３６４万元人民币）及１．２８６万美元现金出资，共计折合成２００万美元，占注册资本的２０％，永新光电以购买的南京江南光学仪器厂部分净资产（６，５７３．４５６万元人民币）及现汇５．１４４万美元出资，共计折合成８００万美元，占注册资本的８０％。南京永新的经营期限为２０年。

  ２００５年２月２１日，南京市人民政府向南京永新核发了商外资宁府合资字［２００５］４８２４号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  ２００５年２月２５日，南京市工商行政管理局向南京永新核发了注册号为企合苏宁总字第００７４９５号《企业法人营业执照》。

  ２００５年３月６日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验［２００５］７号《验资报告》，对南京永新截至２００５年３月４日的注册资本实收情况进行了审验，确认南京永新已收到股东投入９９３．５７万美元。

  ２００５年５月１７日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验［２００５］２２号《验资报告》，对南京永新截至２００５年４月１日的第二期注册资本实收情况进行了审验，确认南京永新已收到股东投入６．４３万美元。截至２００５年４月１日南京永新合计收到股东投入资本１，０００万美元。

  南京永新设立时的股权结构如下：

  ■

  ②２００８年１０月，第一次股权转让

  ２００８年３月３０日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字［２００８］第００４号《南京江南永新光学有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以２００７年１２月３１日为评估基准日，南京永新净资产的评估价值为８，７９９．１９万元。

  ２００８年５月３０日，南京永新召开第一届第九次董事会，审议通过了《关于“宁波永新”公司收购“江南永新”公司股份的议案》，宁波永新以不低于南京永新资产评估值的转让价格收购南京永新５１％的股份，南京机电承诺放弃优先购买权。公司章程作了相应变更。

  ２００８年９月１６日，永新光电与宁波永新签订《股权转让协议》，同意根据江苏华信资产评估有限公司于２００８年３月３０日出具的资产评估报告，经双方友好协商，确定的５１％的股权转让对价为人民币４，２４３万元（按照净资产评估值减去２００８年上半年的亏损计算）。

  ２００８年１０月１３日，南京市人民政府出具宁府外经贸资审［２００８］第１６０５７号《关于南京江南永新光学有限公司股权变更并修改公司合同章程的批复》，同意永新光电将其持有的５１０万美元的股权转让给宁波永新，转让价格为４，２４３万元，对价按双方约定的方式支付。股权转让后，公司注册资本１，０００万美元，其中宁波永新出资５１０万美元，占公司注册资本的５１％，南京机电出资２００万美元，占公司注册资本的２０％，永新光电出资２９０万美元，占公司注册资本的２９％。

  ２００８年１０月１４日，南京市人民政府换发商外资宁府合资字［２００５］４８２４号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  ２００８年１０月２２日，南京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，南京永新股权结构如下：

  ■

  ③２０１０年７月，第二次股权转让

  ２０１０年４月２３日，南京永新召开第二届第十次董事会，会议同意永新光电将其持有的南京永新２９％股权转让给辉煌光学。南京永新其他股东承诺放弃优先购买权，公司章程作了相应变更。

  ２０１０年５月４日，永新光电与辉煌光学签订《股权转让协议》，永新光电向辉煌光学转让其所持有的南京永新２９％股权，转让价格为永新光电的原始购入价，即港币２０，３７３，６９８．４８元。

  ２０１０年７月２１日，南京市人民政府出具宁府外经贸资审［２０１０］第１６０４３号《关于南京江南永新光学有限公司股权转让并修改公司合同和章程的批复》，同意永新光电将其持有的２９０万美元的股权转让给辉煌光学投资有限公司，转让价格为２，０３７．３６９８４８万港币，对价按双方约定的方式支付。股权转让后，公司注册资本１，０００万美元，其中南京机电出资２００万美元，占注册资本的２０％，宁波永新出资５１０万美元，占注册资本的５１％，辉煌光学出资２９０万美元，占注册资本的２９％。

  ２０１０年７月２１日，南京市人民政府换发了商外资宁府合资字［２００５］４８２４号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  ２０１０年７月２３日，南京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，南京永新股权结构如下：

  ■

  ④２０１１年４月，第三次股权转让

  ２０１０年７月２３日，南京永新召开第二届第十一次董事会，会议同意南京机电将其持有的２００万美元的股权，以不低于２０１０年７月３１日为基准日，经审计评估及南京市国资委确认后对应的净资产额对外挂牌转让。南京永新其他股东承诺放弃优先购买权，公司章程作了相应变更。

  ２０１０年１０月１０日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字［２０１０］ 第Ｎ０９６号《南京机电产业（集团）有限公司拟转让其持有的南京江南永新光学有限公司２０％股权项目资产评估报告》，确认截至２０１０年７月３１日，南京永新账面净资产的评估价值为人民币１１，７６３．０６万元。

  ２０１０年１１月２２日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会就江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字［２０１０］ 第Ｎ０９６号评估报告予以备案。

  ２０１１年２月１８日，南京机电通过产权交易所挂牌转让的方式，将其持有的南京永新２０％的股权转让给宁波永新，双方就该等股权转让事宜签订编号为宁产交合同２０１０年第０３６号《产权交易合同》。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字［２０１０］第ＮＯ９６号《资产评估报告》对南京永新的评估结果，经双方协商一致，南京机电将２０％的股权以２，３５２．６１万元的价格转让给宁波永新。

  ２０１１年３月３０日，南京市人民政府出具宁府外经贸资审［２０１１］第１６０１５号《关于南京江南永新光学有限公司股权转让并修改公司合同章程的批复》，同意南京机电与永新光电于２０１１年２月１８日签订的《产权交易合同》，即南京机电将其持有的南京永新２００万美元的股权转让给宁波永新。股权转让后，公司注册资本１，０００万美元，其中宁波永新出资７１０万美元，占注册资本的７１％，辉煌光学出资２９０万美元，占注册资本的２９％。

  ２０１１年４月２日，南京市人民政府换发了商外资宁府合资字［２００５］４８２４号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  ２０１１年４月１３日，南京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，南京永新股权结构如下：

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  截至本招股意向书摘要签署日，南京永新的股权结构未再发生变动。

  （３）报告期内的规范运行情况

  根据南京永新及其全资子公司斯高谱的工商、税务、国土、海关、质监、安监、药监、社保、公积金等主管部门出具的合规证明，并经保荐机构和发行人律师登陆相关网站查询，南京永新及其全资子公司斯高谱报告期内不存在重大违法违规行为。

  ２、宁波保税区永新国际贸易有限公司

  （１）基本情况

  成立日期：１９９５年７月３１日

  注册资本：１６６万元人民币

  法定代表人：毛磊

  住所：宁波保税区鸿海商务楼６１３＃

  经营范围：国际贸易、出口加工、保税仓储；化工原料（除危险品）、有色（黑色）金属材料、轻纺原料（除国家统一经营）、木材、机械设备的批发。

  主营业务：仪器仪表、光学产品等的销售。

  截至本招股意向书摘要签署日，永新国贸的出资情况如下：

  ■

  报告期内，永新国贸主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （数据经天健会计师审计）

  （２）历史沿革

  ①１９９５年７月，永新国贸的前身“嵘光国贸”设立

  １９９５年７月２７日，宁波市工商行政管理局企业登记注册处出具（９５）工商企甬外名字第０２７号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“宁波保税区嵘光国际贸易有限公司”的企业名称。

  １９９５年７月３１日，嵘光国贸取得由宁波保税区管理委员会核发的甬保税企［１９９５］０７０号《宁波保税区外商投资企业批准文件》。

  １９９５年７月２３日，嵘光国贸取得宁波市人民政府核发的外经贸外甬保字［１９９５］０００８号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  １９９５年８月３日，宁波会计师事务所出具宁会字（１９９５）第７９０号《验资报告》，确认截至１９９５年８月１日，已收到嵘光投资缴付的注册资本５０万美元。

  １９９５年７月３１日，宁波市工商行政管理局核准了上述变更事宜，嵘光国贸设立时的股权结构如下：

  ■

  ②２００３年１１月，减资

  ２００３年８月１８日，嵘光国贸召开第九届第二次董事会，决议同意将原登记的投资总额、注册资本均由５０万美元变更为２０万美元并同时修改公司章程。

  ２００３年８月２２日、８月２３日、８月２４日，嵘光国贸连续在《宁波晚报》刊登了《减资公告》。

  ２００３年８月２１日，宁波保税区管委会同意了嵘光国贸的上述减资变更申请。

  ２００３年１１月１７日，宁波天元会计师事务所出具天元外验字（２００３）第６５号《验资报告》，确认截至２００３年１１月１８日止，嵘光国贸的注册资本为２０万美元。

  ２００３年１１月１８日，嵘光国贸取得宁波市人民政府换发的外经贸外甬保字［１９９５］ ８号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  ２００３年１１月２５日，宁波市工商行政管理局核准了上述变更事宜，本次变更完成后嵘光国贸的股权结构如下：

  ■

  ③２００４年４月，公司名称变更为“永新国贸”

  ２００４年４月１９日，嵘光国贸召开董事会，因投资方嵘光投资有限公司更名为永新光电实业有限公司，嵘光国贸决议将公司名称变更为“宁波保税区永新国际贸易有限公司”并修改公司章程。

  ２００４年４月２３日，宁波保税区管委会同意了嵘光国贸的上述名称变更申请。

  ２００４年４月２３日，宁波市工商行政管理局出具（甬保工商企）名称变核外［２００４］第０００１８９号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“宁波保税区永新国际贸易有限公司”。

  ２００４年４月２９日，嵘光国贸取得了宁波市人民政府换发的外经贸外甬保字［１９９５］ ８号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  ２００４年４月２９日，宁波市工商行政管理局核准了上述变更事宜。

  ④２００９年１１月，股权转让及注册资本变更

  ２００９年８月２８日，宁波天之海资产评估有限公司出具天之海评报字（２００９）第０５２号《关于宁波保税区永新国际贸易有限公司计划股权转让项目的资产评估报告书》，截至２００９年６月３０日，永新国贸的净资产为５，０１６，５２６．６４元。

  ２００９年９月８日，永新国贸召开２００９年第二次董事会，决议同意永新光电将其所持永新国贸的１００％股权转让给宁波永新并修改公司章程，本次股权转让的定价依据以宁波天之海资产评估有限公司出具的天之海评报字（２００９）第０５２号《关于宁波保税区永新国际贸易有限公司计划股权转让项目的资产评估报告书》（评估基准日为２００９年６月３０日）的评估值为基础，综合考虑评估基准日后永新国贸的利润分配事项。同日，永新光电与宁波永新签订了《股权转让协议》。

  ２００９年９月２９日，宁波保税区管理委员会出具甬保外资［２００９］３３号《关于同意撤消宁波保税区永新国际贸易有限公司台港澳侨投资企业批准证书的批复》，同意永新光电实业有限公司将其所持永新国贸的１００％股权转让给宁波永新，永新国贸转为内资企业并撤销其《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  ２００９年１１月５日，永新国贸的股东宁波永新出具《股东决议》，将公司注册资本由原２０万美元，根据原验资时的汇率，折合为人民币１６６万元。

  ２００９年１１月２３日，宁波市工商行政管理局核准了上述变更事宜，本次变更完成后，永新国贸的股权结构如下：

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  截至本招股意向书摘要签署日，永新国贸的股权结构未再发生变化。

  ２０１８年７月２７日，宁波永新召开董事会，审议通过《关于注销全资子公司宁波保税区永新国际贸易有限公司的议案》，公司决定注销永新国贸，目前永新国贸的注销工作正在进行中。

  （３）报告期内的规范运行情况

  根据永新国贸的工商、税务、国土、海关、质监、安监、外汇、社保、公积金等主管部门出具的合规证明，并经保荐机构和发行人律师登陆相关网站查询，永新国贸报告期内不存在重大违法违规行为。

  ３、宁波永新诺维贸易有限公司

  （１）基本情况

  成立日期：２０１６年０５月３０日

  注册资本：１２０万元人民币

  法定代表人：毛磊

  住所：宁波高新区沧海路５８８号１０－２

  经营范围：仪器仪表、玻璃制品、光学产品、电子产品、教学用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  主营业务：仪器仪表、光学产品等的销售；自营和代理进出口。

  截至本招股意向书摘要签署日，永新诺维的出资情况如下：

  ■

  报告期内，永新诺维主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （数据经天健会计师审计）

  （２）历史沿革

  ２０１６年５月２５日，宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局出具企业名称预先核准［２０１６］第３３０２００４６２６９１号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“宁波永新诺维贸易有限公司”的企业名称。

  ２０１６年５月３０日，宁波市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为９１３３０２０１ＭＡ２８２３ＣＱ６Ｍ的营业执照，永新诺维设立时的股权结构如下：

  ■

  截至本招股意向书摘要签署日，永新诺维的股权结构未发生变化。

  （３）报告期内的规范运行情况

  根据永新诺维的工商、税务、国土、海关、质监、安监、外汇、社保、环保、公积金等主管部门出具的合规证明并经保荐机构和发行人律师登陆相关网站查询，永新诺维报告期内不存在重大违法违规行为。

  ４、永新光学（香港）有限公司

  成立日期：２００９年７月１７日

  董事：毛磊

  住所：香港中环皇后大道中１５１－１５５号兆英商业大厦１７楼

  业务范围：投资控股

  截至本招股意向书摘要签署日，香港永新的股权结构如下：

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  最近一年一期香港永新主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （数据经天健会计师审计）

  ５、ＷＥＳＳＥＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ

  成立日期：１９９４年７月２６日

  注册资本：５０，０００美元

  董事：毛磊

  住所： Ｖｉｓｔｒａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ Ⅱ，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， ＶＧ１１１０， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ．

  业务范围：投资控股

  截至本招股意向书摘要签署日，ＷＥＳＳＥＬ的股权结构如下：

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  最近一年一期ＷＥＳＳＥＬ主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （数据经天健会计师审计）

  ６、辉煌光学投资有限公司

  成立日期：２０１０年４月２０日

  董事：毛磊

  住所：香港中环皇后大道中１５１－１５５号兆英商业大厦１７楼

  业务范围：投资控股

  截至本招股意向书摘要签署日，辉煌光学的股权结构如下：

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  最近一年一期辉煌光学主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （数据经天健会计师审计）

  ７、南京斯高谱仪器有限公司

  成立日期：２０１３年０９月２５日

  注册资本：３００万元人民币

  法定代表人：薛志伟

  住所：南京市秦淮区中山南路３４２号第６层Ａ区

  经营范围：仪器仪表、光电、光学元器件、光电一体化产品、医疗器械销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截至本招股意向书摘要签署日，斯高谱的出资情况如下：

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  最近一年一期斯高谱主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （数据经天健会计师审计）

  （二）参股公司基本情况

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人子公司南京永新持有南京尼康江南光学仪器有限公司２５％股权，按权益法核算。南京尼康基本情况如下：

  成立日期：１９９９年０４月０５日

  注册资本：３１５．１８万美元

  法定代表人：高下升

  住所：南京经济技术开发区恒达路９号

  经营范围：生物工程仪器、光学仪器、光电仪器产品（包括精密在线测量仪器）及其有关配件、零部件的开发、生产；销售自产产品及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本招股意向书摘要签署日，南京尼康的出资情况如下：

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  最近一年一期南京尼康主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （２０１７年度数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１８年１－６月数据未经审计）

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金投资项目具体安排和计划

  经发行人２０１６年度股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过２，１００万股，占发行后总股本的２５％。本次募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投入以下四个项目：

  单位：万元

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  本次募集资金项目投资额合计６０，１６３．００万元。募集资金如有不足，缺口部分由公司自筹解决。

  二、项目发展前景的分析

  截至２０１８年６月３０日，公司资产总额为６０，８５５．８０万元，公司具有管理较大规模资产及投资项目的经验和能力。本次募集资金投资项目总额为６０，１６３万元，与公司的现有生产规模是相适应的。募集资金投资项目建成之后，公司将进一步突破现有产能瓶颈，优化产品结构，提高生产效率，为公司现有产品和未来新产品的上市提供可靠的生产条件。

  ２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年１－６月公司营业收入总额分别为３８，４２５．０６万元、４２，０９３．４４万元、５１，３８８．８１万元和２６，１８１．９４万元，实现利润总额分别６，１８７．９１万元、９，４４１．７７万元、１２，４１４．８５万元和５，８７２．８１万元，盈利能力较好，且募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。

  公司自成立以来一直致力于光学显微镜的开发、生产和销售，１９９８年切入光学元件组件行业，公司主要产品为生物显微镜及工业显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学镜片及镜头。经过多年研发，公司掌握了光学元件组件和光学显微镜的全套生产技术和工艺，使得公司产品性能和质量得到大幅提升。公司还不断改进关键环节的工艺和流程，使得产品质量进一步提高。公司积累了一批优质的客户资源，大部分为光学行业或电子消费行业的知名跨国企业，如新美亚、日本尼康、徕卡相机、徕卡显微系统、德国蔡司、美国捷普、鸿海精工等。上述客户拥有悠久的历史和品牌，抗风险能力强，为发行人提供了可靠的订单保障。经过多年的合作，公司被徕卡相机、蔡司评为优秀供应商，被索尼认定为绿色合作伙伴，与上述客户保持１０年以上的业务往来合作，市场影响力持续提高。

  公司在研发完善光学元件组件和光学显微镜的过程中，积累了丰富的与产品研发生产相关的技术和工艺，经过多年积累，公司已具备较强的技术和质量优势。截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得６０项专利，参与８１项国家或行业标准的制定。本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务的基础上进行产能提升和工艺升级，且募投项目中研发中心建设项目可以进一步加快新产品的研发速度，增强公司自主创新能力，提升产品技术含量，拓展市场空间，巩固公司的竞争优势。

  随着公司资产规模和业务规模加大，公司已逐步建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

  公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）经营风险

  １、宏观经济周期波动风险

  我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。公司下游为光学整机产品，随着光电技术的逐渐发展，衍生出诸多光电产品，已广泛应用在信息产业领域，具体包括：投影机、数码照相机、车载镜头、手机镜头、放映机、安防监控、工业自动化、机器视觉、ＡＲ／ＶＲ、影像扫描器、条码扫描仪和数码摄像机等。上述产品需求与全球经济发展密切相关。如果宏观经济发展势头良好，消费者对光学整机产品的消费需求将有所增加，反之则抑制需求，因此，本公司的经营业绩有可能受到全球宏观经济周期性波动的影响。

  ２、出口业务风险

  报告期内公司产品主要出口到欧美、日本、新加坡等国家和地区。近年来，公司出口业务拓展顺利，为公司重要的利润来源。报告期内，公司产品出口收入分别为２２，１４１．０３万元、２５，４２２．４０万元、３２，３８１．６４万元和１６，５５５．２７万元，占主营业务收入的比例分别为５９．４３％、６２．５９％、６４．８３％和６５．１４％。因此，出口业务的波动将对本公司经营业绩构成较大影响，具体如下：

  （１）汇率风险

  公司产品出口主要以美元定价。近年来，随着人民币汇率改革的深化以及受世界经济形势变化的影响，人民币对美元汇率波动较大。汇率的波动给公司的生产经营带来了一定的汇率风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

  （２）主要销售国贸易政策变化风险

  公司产品主要出口到欧盟、墨西哥、美国、日本、俄罗斯、新加坡、越南、印度等国家和地区。２０１８年６月美国政府发布“对来自中国进口商品加征关税”的贸易政策。２０１７年，公司出口至美国的商品金额为３，４７４．２６万元，占主营业务收入的比例为６．９６％，上述贸易政策的实施将对公司经营成果造成一定的不利影响。此外，２０１７年公司销售给美国客户新美亚的产品金额为１２，５０７．８８万元，其中出口至墨西哥的金额为１２，２９７．９８万元，全部用于新美亚在其墨西哥工厂生产条码设备和条码引擎，最终产品在出厂时标注生产国为墨西哥并向全世界出口，根据北美自由贸易协定之原产地规则，新美亚墨西哥工厂生产的最终产品若出口至美国，不会被认为是原产于中国，不会被纳入额外征税清单。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，导致由于使用中国零部件而使新美亚墨西哥工厂生产的最终产品出口到美国时被征收额外关税，将间接对发行人产生不利影响。如果其他主要出口国家和地区对显微镜及光学元件组件的进口贸易政策发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。

  （３）劳动力成本上升的风险

  近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺矛盾引起的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降，是许多出口制造企业所面临的共性问题。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平、人工成本支出将可能呈增长态势，从而对公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。

  （４）海外客户资信风险

  公司现有主要海外客户如新美亚（Ｓａｎｍｉｎａ）、日本尼康（Ｎｉｋｏｎ）、徕卡相机（Ｌｅｉｃａ Ｃａｍｅｒａ ＡＧ）、徕卡显微系统（Ｌｅｉｃａ Ｍｉｃｒｏｓｙｓｔｅｍｓ）、德国蔡司（Ｚｅｉｓｓ）、捷普（Ｊａｂｉｌ）、得利捷（Ｄａｔａｌｏｇｉｃ）等公司均是国际知名企业，资信实力雄厚，且与公司保持长期业务合作关系，资信风险较小，但不排除未来由于市场环境变化等原因造成公司海外客户资信实力下降，对公司经营特别是应收账款收回产生不利影响。

  同时，公司在充分维护现有海外客户合作关系的基础上，仍将积极拓展新的海外客户，但由于信息不对称等因素的影响，公司可能对新的海外客户资信情况调查评估不准确、不充分，海外客户可能拖欠货款、无故拒收货物、贸易欺诈、破产倒闭，从而对公司出口业务产生较大不利影响。

  （５）海外出口客户需求变化的风险

  发行人出口的产品在国外发达国家有成熟稳定的市场。但由于海外客户对供应商的要求较高，随着公司出口业务进一步扩张，如果在新产品开发、质量控制、交货期等方面不能满足客户需求，不排除公司客户转向其他厂商采购，对本公司的经营业绩将构成不利影响。

  （下转A31版）