（上接A27版）

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  除永新光学外，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制企业（以下简称“上述企业”）共计２１２家，其中中国大陆１７家，中国大陆以外地区１９５家。中国大陆以外地区的企业中，注册于香港６５家，英属维尔京群岛９８家，其他国家和地区３２家。

  经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的资产、人员、业务和技术等方面与上述企业相互独立；采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形；发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业，实际经营业务与发行人不同，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  （二）其他持股５％以上股东的同业竞争情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，除控股股东外，其他持股５％以上股东包括：

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  截至本招股意向书摘要签署之日，其他持股５％以上股东与公司不存在同业竞争。

  （三）避免同业竞争承诺

  为避免今后与发行人发生同业竞争，保证发行人及其投资者利益，发行人控股股东、持股５％以上股东出具了承诺函，承诺内容如下：

  “本公司及本公司直接或间接控制的企业均未以任何形式从事或参与与发行人及其控制企业所从事业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司承诺本公司直接或间接控制的企业将来亦不从事或参与任何与发行人及其控制企业所从事业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  如果本公司或本公司直接或间接控制的企业发现任何与发行人及其控制企业所从事业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人及其控制企业。

  本公司及本公司直接或间接控制的除发行人及其控制企业以外的其他企业从事的业务如果与发行人及其控制的企业存在竞争，本公司同意根据发行人的要求，停止经营相竞争的业务，或将相竞争的业务纳入到发行人控制下，或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

  自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿发行人因本公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

  发行人实际控制人出具了承诺函，承诺内容如下：

  “本人及本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控制企业现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

  对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

  在本人、本人的关系密切的家庭成员及所控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。”

  （四）经常性关联交易

  报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易包括购销商品、租赁房屋、代收代付水电费、薪酬支付等。

  １、关联销售

  报告期内，发行人向关联方Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．、南京尼康、荣光仪器等进行销售，具体情况如下：

  金额单位：万元；比例单位：％

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  注：已合并同一控制下企业的销售数据。

  报告期内，发行人对关联方的销售占公司营业收入的比例较低，对发行人损益不构成重大影响。

  （１）关联销售的必要性和合理性

  报告期内，发行人９９．９９％以上的关联销售为对Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．及南京尼康的销售。

  ①Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．

  Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．是间接持有公司５％以上股份的股东毛磊（同时担任发行人副董事长、总经理）、吴世蕙夫妇关系密切的家庭成员吴世亮（吴世蕙之弟）担任高管的企业。

  Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．是美国的显微镜网络销售商，主要业务为在Ａｍａｚｏｎ、ｅｂａｙ以及自身网站销售教学类显微镜。Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．年销售额在３０００万美元左右，拥有Ａｍｓｃｏｐｅ和Ｏｍａｘ两个显微镜品牌，在Ａｍａｚｏｎ显微镜产品中销量排名前列，具有较好的客户口碑。发行人通过为Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．提供ＯＥＭ服务，可扩大自身在北美市场的销售；同时发行人产品技术工艺先进，产品质量稳定，Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．向发行人采购亦符合其自身利益。

  吴世亮原持有Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．１５．１３％的股权并担任副总裁。２０１７年１２月，Ｌ Ｓｑｕａｒｅｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ 通过Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＬＬＣ收购了Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．；吴世亮持有Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．的权益由１５．１３％降低至２．４８％，后进一步降低至２．１９％，其在Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．的任职由副总裁变更为首席运营官。

  Ｌ Ｓｑｕａｒｅｄ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ 是一家私募股权公司，专门从事收购、行业整合、重组，帮助创始人退出以及平台投资等业务。该公司主要投资成熟市场的成长型和成熟企业，投资领域包括技术支持服务、工业技术和教育等领域，旗下投资和重组的企业包括甲骨文电梯、ＦｉｎｅＬｉｎｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ、Ｖｉｒｔｉｕｍ Ｓｏｌｉｄ Ｓｔａｔｅ Ｓｔｏｒａｇｅ ａｎｄ Ｍｅｍｏｒｙ等。

  ②南京尼康

  南京尼康为公司的联营企业，发行人子公司南京永新持有其２５％股权、日本株式会社尼康持有其余７５％股权。

  发行人与南京尼康的购销交易，主要围绕日本尼康委托生产的生物显微镜进行。日本尼康为国际知名企业，系相关领域的标杆性企业，发行人与其进行ＯＥＭ合作，有利于加深发行人对其管理、制造等方面的了解，亦能为发行人带来口碑效应，有利于发行人的长远发展，符合公司显微镜业务“基于品质提升的跟随式成本领先战略”的战略定位。

  （２）向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析

  发行人关联销售产品主要为显微镜产品，报告期内分别占全部关联销售的９８．７２％、９７．９２％、９９．７１％和１００％。报告期内发行人显微镜关联销售情况如下：

  ①公司向Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．的销售

  报告期内，公司向Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．销售的产品主要为普教类和高教类的ＯＥＭ产品，主要型号为Ｍ８２ＥＳ、Ｍ８３ＥＳ、ＭＤ８２ＥＳ１０等。报告期内，公司向Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．销售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的相似配置产品进行对比分析如下：

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  体而言，发行人向Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．的售价与向独立第三方销售的相似配置产品价格差异较小，除ＭＥ５２０Ｔ外，各主要产品的售价与向独立第三方售价差异均不超过５％。报告期内，ＭＥ５２０Ｔ售价与向独立第三方售价差异分别为－８．０７％、－０．６９％、０．１３％及－２．１２％，主要是由于ＭＥ５２０Ｔ属于实验室金相显微镜，供实验室分析、工业检测分析等使用，产品具有单价高，采购量小，各个产品间存在个性化定制差异的特点，因此存在一定合理的价差。发行人与Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＬＬＣ．的交易价格系双方根据市场原则协商确定，主要交易条件与非关联交易一致，产品销售价格与向独立第三方销售类似配置产品的价格无重大差异，销售价格公允。

  ②公司向南京尼康的销售

  报告期内，发行人向南京尼康销售的显微镜产品主要是显微镜主机、平台等部件，具体情况如下：

  金额：万元，单价：元，单位：台、个

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  发行人向南京尼康销售显微镜主机、平台等部件，南京尼康采购后用于生产日本尼康委托生产的显微镜产品。上述显微镜主机、平台等部件为根据日本尼康的图纸、工艺、技术生产，发行人未向除南京尼康外的第三方销售相同或类似产品，因此无法取得向独立第三方销售同类型产品的价格。

  发行人与南京尼康的交易价格系双方根据市场原则协商确定，主要交易条件与非关联交易一致，价格公允。

  ③公司向荣光仪器的销售

  公司２０１５－２０１６年度分别向荣光仪器销售０．１４万元、０．１４万元的镜片自动化板芯，交易金额较小，交易价格系双方根据市场原则协商确定，主要交易条件与非关联交易一致，销售价格公允。

  （３）说明关联销售价格的公允性

  保荐机构和发行人会计师核查了报告期内关联销售的合同、订单、发货单、发票等原始凭证、对比了发行人向非关联方销售相似配置产品的价格，对发行人及关联方进行访谈，了解双方合作的原因及背景，保荐机构和会计师认为：发行人与关联方发生的关联销售具有合理的商业背景，交易价格系双方根据市场原则协商确定，主要交易条件与非关联交易一致，产品销售价格与向独立第三方销售类似配置产品的价格无重大差异，价格公允、合理。

  ２、关联采购

  报告期内，发行人关联采购情况如下：

  金额单位：万元；比例单位：％

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  注：已合并同一控制公司的采购数据。

  报告期内，公司对关联方的采购占公司营业成本的比例较低，且呈逐年下降趋势，对公司损益不构成重大影响。

  （１）关联采购的必要性和合理性

  报告期内，发行人９９％以上的关联采购来自南京尼康、荣光仪器、同叶仪器及朝惠五金等公司。

  ①南京尼康

  请参见本节之“（四）１（１）关联销售的必要性和合理性”。

  ②荣光仪器、同叶仪器及朝惠五金等

  荣光仪器、朝惠五金均为公司原监事曹春玲关系密切家庭成员控制的企业，荣光仪器为陈志荣（曹春玲配偶）控制的公司，朝惠五金为陈惠娣（曹春玲配偶之兄弟的配偶）控制的公司。

  同叶仪器是间接持有公司５％以上股份的股东毛磊（同时担任发行人副董事长、总经理）、吴世蕙夫妇关系密切的家庭成员吴世亮（吴世蕙之弟）和杨如雪（吴世蕙之母）全资控股的企业。

  发行人原材料采购主要以定制的方式进行，由发行人提供图纸、参数要求等，供应商按要求进行生产，鉴于相关关联方拥有相应的制造技术和能力，且产品质量良好，发行人将部分透镜、金工件等委托给荣光仪器、同叶仪器及朝惠五金等公司进行生产。截至２０１６年１１月末，发行人已先后停止对荣光仪器、同叶仪器、朝惠五金等进行采购。

  （２）向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额，与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析

  发行人关联采购产品主要为显微镜观察头、玻璃透镜、金工件、电器、铜棒等。

  ①公司对南京尼康的采购

  发行人主要向南京尼康采购显微镜观察头、ＬＥＤ电器等部件。报告期内，具体采购情况如下：

  金额：万元，单价：元，单位：台、个

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  发行人根据日本尼康的指定，向南京尼康采购显微镜观察头、ＬＥＤ电器等，用于日本尼康委托生产的显微镜产品（ＯＥＭ）。观察头、ＬＥＤ电器为显微镜的半成品之一，除与日本尼康合作的显微镜ＯＥＭ外，发行人生产其他显微镜产品所需的观察头、ＬＥＤ电器，均为发行人自制，未向外部采购，因此无法取得向独立第三方采购同类型产品的价格。

  发行人与南京尼康的交易价格系双方根据市场原则协商确定，主要交易条件与非关联交易一致，价格公允。

  ②公司对荣光仪器的采购

  公司向荣光仪器采购的主要是玻璃透镜，具体情况如下：

  金额：万元，单价：元／片，单位：万片

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  公司向荣光仪器采购的玻璃透镜主要以定制的方式进行。公司为减少关联交易，逐步转向其他供应商采购，与独立第三方采购价格对比情况如下：

  金额：元／片

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  从上表可以看出，发行人向荣光仪器采购的价格与向独立第三方采购的价格不存在重大差异，主要交易条件与非关联交易一致，价格公允。

  ③同叶仪器

  报告期内，发行人向同叶仪器采购的零部件类别较多，包括玻璃透镜、电工电器、金工件等，其中累计采购金额前五名的零部件如下：

  金额：万元，单价：元，单位：万片、万件

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  公司向同叶仪器采购的零部件主要以定制的方式进行，除１００３２９二光玻璃透镜等少数品种外，其他主要玻璃透镜、电器２０１５年以前未向独立第三方采购。公司为减少关联交易，逐步转向其他供应商采购，与独立第三方采购价格对比情况如下：

  金额：元／片、元／件

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  从上表可以看出，发行人向同叶仪器采购的价格与向独立第三方采购的价格不存在重大差异，主要交易条件与非关联交易一致，价格公允。

  ④朝惠五金

  报告期内，发行人向朝惠五金采购的主要产品为显微镜座，金额较小，具体情况如下：

  金额：万元，单价：元，单位：万个

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  报告期内，公司向朝惠五金采购的商品，部分存在向独立第三方采购的情况，采购价格对比如下：

  金额：元

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  从上表可以看出，发行人向朝惠五金采购产品金额较小，采购价格与向独立第三方采购的价格不存在重大差异，主要交易条件与非关联交易一致，价格公允。

  ⑤宁波博威

  ２０１５年－２０１６年，发行人向宁波博威采购铜棒等产品，采购金额分别为４．７３万元、０．７７万元，２０１７年后不再向其采购产品。上述关联交易金额很小，交易价格系双方根据市场原则协商确定，主要交易条件与非关联交易一致，价格公允。

  （３）说明关联采购价格的公允性

  保荐机构和发行人会计师核查了报告期内关联采购的合同、订单、发货单、发票等原始凭证、对比了发行人向非关联方采购相同或相似型号产品的价格，对发行人及关联方进行访谈，了解双方合作的原因及背景，保荐机构和会计师认为：发行人与关联方发生的关联采购具有合理的商业背景，交易价格系双方根据市场原则协商确定，主要交易条件与非关联交易一致，价格公允、合理。

  ３、关联租赁

  报告期内，为方便双方的合作及提高资产的使用效率，发行人子公司南京永新将位于南京市经济技术开发区恒达路９号部分房产租给南京尼康作为生产经营之用，关联租赁具体情况如下：

  金额单位：万元；比例单位：％

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  发行人向南京尼康的关联租赁价格由购销双方遵循市场原则，协商确定，主要交易条件与非关联交易一致。发行人拥有的上述房产，除出租给南京尼康外，还出租给南京华文电气有限公司、喜星电子（南京）有限公司、南京盛又电子技术有限公司等非关联方，租赁价格对比如下：

  金额：万元，数量：万平方米，单价：元／平方米

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  注：为每月租赁面积的累计数。

  发行人对南京尼康的租赁价格主要考虑了租赁面积、租赁期限和稳定性等因素：１、南京尼康租赁的面积较大：从上表可以看出，南京尼康的租赁面积大于非关联方的租赁面积总和；２、南京尼康租赁期限长：南京尼康的租赁期主要为１０年左右，部分为长期有效；非关联方南京华文电气有限公司的租赁期限为４－５年、喜星电子（南京）有限公司的赁赁期限为３个月、南京新礼拜七食品百货有限公司为１年５个月、南京金昌机械加工厂为５年、南京盛又电子技术有限公司为４－５年。

  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人向南京尼康出租厂房的价格系双方根据市场原则协商确定，符合商业逻辑，发行人向关联方南京尼康出租厂房的价格与向非关联出租价格不存在重大差异，主要交易条件与非关联交易一致，交易价格公允。

  ４、代收代付费用

  报告期内，发行人子公司南京永新将房产出租给南京尼康作生产经营之用，并代收代付相关水电费、物业费、蒸汽费等，情况如下：

  单位：万元

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  上述代收代付行为依附于双方的租赁关系，原因为管理上的便利。

  ５、关键管理人员薪酬

  报告期内，包括董事、监事及高级管理人员在内的关键管理人员薪酬如下（税前）：

  单位：万元

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  （五）偶发性关联交易

  １、报告期内，南京尼康为发行人子公司南京永新提供加工劳务，金额分别为０万元、４．７８万元、４１．３０万元和２．７２万元。根据日本尼康的要求，南京永新为日本尼康提供的部分ＯＥＭ产品的部分工序由南京尼康完成，南京永新向南京尼康支付加工费；交易价格由双方根据市场原则，协商确定，价格公允。

  ２、２０１６年度，公司向同叶仪器销售废旧设备，取得处置收入４．８５万元。该笔交易的原因为公司进行设备更新，需处置废旧设备，而同叶仪器有意购买；交易价格由双方根据市场原则，协商确定，价格公允。

  （六）关联方资金往来情况

  报告期内，发行人与关联方不存在非经营性资金往来情况。

  （七）关联方应收应付款余额

  １、应收性质的关联方款项

  单位：万元

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  注：含应收Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｃｏｐｅ ＩＮＣ．、Ａｍｉｃｒｏｓｃｏｐｅ Ｌｔｄ的金额。

  ２、应付性质的关联方款项

  单位：万元

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  （八）独立董事关于关联交易的意见

  独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：

  公司２０１４－２０１６年度与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。公司２０１７年度拟与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司章程的规定，不会发生损害公司利益及股东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。

  公司２０１７年度日常关联交易金额虽然较２０１６年的日常关联交易金额下降，但仍然超出原有预计范围，关联交易超出部分是公司在经营过程中与关联方之间持续发生的日常业务往来，未改变定价原则，交易公允。在董事会表决通过此议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东利益之情形，同意该关联交易事项。

  公司２０１８年度拟与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司章程的规定，不会发生损害公司利益及股东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。

  七、董事、监事、高级管理人员

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一）控股股东简要情况

  发行人控股股东为永新光电，持有发行人２，４７８．２５万股股份，占本次发行前总股本的３９．３３７％。

  （二）实际控制人的简要情况

  发行人实际控制人为曹其东、曹袁丽萍夫妇。截至本招股意向书摘要签署日，曹其东先生、曹袁丽萍女士分别持有群兴有限公司７０％、３０％股权，群兴有限公司全资子公司永新光电实业有限公司持有发行人３９．３３７％的股权。

  曹其东先生１９５１年出生，身份证号码为Ｋ２１９＊＊＊＊，中国香港居民，住所为香港旧山顶道８Ａ号＊＊＊＊，第十三届全国政协委员，目前担任发行人董事长，简历详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。

  曹袁丽萍女士１９５２年出生，身份证号码为Ｋ２１９＊＊＊＊，中国香港居民，住所为香港旧山顶道８Ａ号＊＊＊＊，目前担任首御有限公司董事、Ｐｒｏｓｐｅｒ Ｃｒｅａｔｉｏｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事及嘉义有限公司董事。

  发行人自设立之日起的控股股东即为永新光电，系曹光彪先生（现实际控制人曹其东先生之父）投资的企业之一。曹光彪先生祖籍宁波，早期从事毛纺行业。 １９７８年曹光彪先生成为自新中国成立以来第一个到中国大陆投资的外商。在十一届三中全会召开之前，曹光彪先生投资７４０万港元在中国大陆开办了“香洲毛纺厂”，成为最早来中国大陆投资的外商，开创了“来料加工”和“补偿贸易”的先河。曹光彪先生曾担任国务院港澳办港事顾问，是港龙航空的创始人之一，现任永新企业有限公司董事长等职。随着各项业务的发展，其投资经营的领域早已由纺织业拓展到电脑、电力、食品工业、航空、房地产等多个领域。

  ２００７年９月，曹其东先生以自有资金出资购买曹光彪先生所持有的群兴有限公司股份，发行人的实际控制人由曹光彪先生变更为曹其东先生。曹其东先生曾担任香港港龙航空有限公司董事、总经理、董事局行政执行委员会成员及深圳永新印染厂有限公司董事总经理等职；现任永新企业有限公司董事、溢倡（上海）管理有限公司董事长等职。

  曹其东先生及其近亲属通过出资或受让取得其间接持有的公司股份的资

  （下转A29版）