证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-034

  广东精艺金属股份有限公司

  关于回购注销已授予但尚未解锁的

  限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2015年12月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于当前资本市场环境及公司股价波动较大的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司决定终止实施2015年限制性股票激励计划，并回购注销31名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计81.6万股。具体内容详见公司于2018年9月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-031）。

  本次回购注销完成后，公司注册资本将由251,432,000元变更为250,616,000元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一八年九月十日

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-033

  广东精艺金属股份有限公司

  关于召开公司2018年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年9月7日召开的第五届董事会第十次会议决议，公司定于2018年9月27日召开公司2018年第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2018年9月27日下午14:30。

  2、网络投票时间为：2018年9月26日一2018年9月27日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月27日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月26日下午15:00至2018年9月27日下午15:00期间的任意时间。

  （四）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的公司股东应当在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）会议出席对象：

  1、截至2018年9月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （六）现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区广东精艺金属股份有限公司会议室。

  二、会议事项

  （一）相关议案及事项

  1、审议《关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  2、审议《关于终止执行〈广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  3、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》；

  4、审议《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构的议案》；

  5、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

  公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。议案1、2、3关联股东需回避表决。议案1、2、3需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）披露情况

  上述议案详细内容请查阅公司于2018年9月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  （三）特别强调事项

  符合条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决（本次股东大会无累积投票议案）。

  ■

  四、股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2018年9月21日上午9:00一11:00，下午14:00一17:00。

  （三）登记地点：公司董事会秘书办公室。

  （四）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  1、联 系 人：余敏珊、何嘉雄。

  2、联系电话：0757－26336931。

  3、传 真：0757－22397895。

  4、通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区。

  5、邮政编码：528311。

  （二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  七、备查文件

  1、广东精艺金属股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一八年九月十日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362295。 投票简称：精艺投票。

  2、填报意见表决

  本次股东大会的审议的提案均为非累计投票提案。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年9月27日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月26日下午3:00，结束时间为2018年9月27日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东精艺金属股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止，投票指示如下：

  ■

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  ①委托人姓名： ②委托人身份证号码:

  ③委托人股东帐号： ④委托人持股数：

  ⑤受托人姓名： ⑥受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名：

  委托日期：

  注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-032

  广东精艺金属股份有限公司

  关于使用自有资金进行风险投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2018年9月7日审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过（含）人民币2亿元的自有资金用于风险投资，在投资期限内，该额度可以循环使用。本事项尚需公司股东大会审议通过。具体内容公告如下：

  一、投资基本情况

  1、投资目的：提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益水平。

  2、投资额度：最高额度不超过（含）人民币2亿元。

  3、实施主体：公司及子公司。

  4、投资范围：证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。

  5、资金来源：公司自有资金。

  6、投资期限：自股东大会审议通过之日起2年内有效。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施。

  二、投资的内控制度

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》以规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险。

  三、投资风险及风险控制

  1、投资风险

  公司进行风险投资可能存在以下风险：

  （1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投资的实际收益不可预期；

  （3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

  （4）相关工作人员的操作风险等。

  2、风险控制措施

  由于风险投资存在诸多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度，并获得较大的投资收益：

  （1）公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

  （2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

  （3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

  （4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

  四、对公司的影响

  公司目前经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。

  五、承诺

  公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、独立董事意见

  公司独立董事经核查本次公司拟使用自有资金进行风险投资相关事项，发表意见如下：

  1、通过对资金来源情况进行核实，我们确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金。

  2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

  综上，我们同意本次风险投资事项, 并同意将该议案提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十次会议决议；

  3、公司独立董事对第五届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一八年九月十日

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-031

  广东精艺金属股份有限公司

  关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的

  限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2015年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“限制性股票激励计划”、“股权激励计划”）），并回购注销31名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计81.6万股，同时与之配套的《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。现将相关事项公告如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2015年10月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《〈广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实。

  2、2015年11月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《〈广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。至此，公司限制性股票激励计划获得批准。

  3、2015年12月11日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月11日为授予日，授予价格为7.00元/股，授予36名激励对象300万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4. 2015年12月22日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月23日。

  5、2016年12月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票激励对象为36人，解锁的限制性股票数量为120万股，占限制性股票总数的40%。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

  6、2017年3月17日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象郭江凯先生、李展宏先生已离职，公司决定对郭江凯先生、李展宏先生已获授但尚未解锁的9万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对限制性股票回购注销程序进行了核查。截止2017年5月16日，上述9万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  7、2017年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已离职，公司决定对杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已获授但尚未解锁的78,000股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对限制性股票回购注销程序进行了核查。截止2018年2月8日，上述78,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  8、2017年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票激励对象为31人，解锁的限制性股票数量为81.6万股，占公司目前总股本的0.3245%。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。

  9、2018年9月7日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行〈广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意公司终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票81.6万股，回购价格为7.00元/股。公司同时终止执行与之配套的《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的审议程序进行了核查。

  二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

  1、终止原因

  公司2015年12月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于当前资本市场环境及公司股价波动较大的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。

  2、回购注销数量

  本次终止实施股权激励计划拟回购注销31名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票81.6万股（占公司激励计划股票的27.2%，占公司目前总股本的0.32%）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由251,432,000股变更为250,616,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

  3、回购注销价格

  公司于2015年12月向激励对象授予限制性股票的授予价格为7.00元/股，公司于2016年5月实施2015年度权益分派方案以2015年12月31日的公司总股本251,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。公司于2018年6月实施2017年度权益分派方案以公司现有总股本251,432,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。因此，根据公司激励计划规定的回购价格调整方法，公司本次回购价格调整为6.81元/股。

  在公司实施2015年度和2017年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因上述31名激励对象未解锁的股份的现金分红目前均由公司代为收取，未实际派发，因此回购价格仍为7.00元/股。

  4、拟用于回购的资金来源

  本次回购资金总额为5,712,000元，资金来源为公司自有资金。

  三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

  单位：股

  ■

  四、本次终止实施限制性股票激励计划对公司的影响

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，同时需在2018年确认113.66万元股份支付费用。公司终止本次激励计划，不会对财务状况及股东权益产生重大影响。最终2018年股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  公司董事会承诺股东大会审议通过本次终止实施限制性股票激励计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司本次终止实施限制性股票激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。

  五、本次回购注销部分限制性股票的相关核查意见

  1、监事会核查意见

  监事会审核后认为：本次终止实施限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合激励计划的相关规定。本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会关于本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司办理相关回购注销事宜，并同意终止执行《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  2、独立董事意见

  （1）公司决定终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，符合公司激励计划及相关规定。本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  （2）激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派方案及2017年度权益分派方案，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及激励计划的规定对回购价格进行了调整。

  综上，同意公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，并同意终止执行《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  3、律师法律意见书结论性意见

  广东君信律师事务所就公司本次回购注销事项出具了法律意见书，认为：公司本次终止并回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次终止并回购注销的限制性股票的数量、价格符合《激励管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止并回购注销事项取得股东大会批准、按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续，并及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十次会议决议；

  3、公司独立董事对第五届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见；

  4、广东君信律师事务所出具的《广东君信律师事务所关于广东精艺金属股份有限公司关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一八年九月十日

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-030

  广东精艺金属股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2018年9月7日审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过人民币6000万元的外汇套期保值业务。具体内容公告如下：

  一、开展套期保值业务的目的和必要性

  全球单边贸易保护主义有所抬头，相互加征关税导致的国际贸易战争日趋激烈。为有效规避公司及子公司开展外币银行借款、境外业务所产生外币收付汇结算等外币汇率大幅波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟与金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

  二、外汇套期保值业务基本情况

  1、主要涉及币种及业务品种

  公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。

  公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权等业务。

  2、业务规模及投入资金来源

  根据公司境外业务规模及实际需求情况，公司及子公司本次批准开展的外汇套期保值业务期间，发生的外汇套期保值业务总额不超过人民币6000万元。上述额度可循环滚动使用，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。开展外汇套期保值业务的期限自公司本次董事会审议通过之日起，至2020年12月31日止。

  3、开展外汇套期保值业务期限及授权

  鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司本次董事会审议通过之日起，至2020年12月31日止。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等的相关规定，上述外汇套期保值交易事项经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  4、外汇套期保值业务交易对方

  具有外汇套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构。

  三、外汇套期保值的风险分析

  公司及子公司外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇及利率交易，所有外汇套期保值业务均以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率及利率风险为目的，但是开展外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

  1、汇率、利率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际发生的汇兑损失，将造成公司损失。

  4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与财务部门已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

  四、公司拟采取的风险控制措施

  1、公司制定了《广东精艺金属股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规范、审批权限、管理流程、信息保密、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。

  2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整套期保值策略，最大限度的避免汇兑损失。

  3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《广东精艺金属股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

  4、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

  5、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。

  6、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的境外收付汇及外币借款金额的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、借款期间或外币付款时间尽可能相匹配。

  五、会计政策及核算原则

  公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。

  六、独立董事意见

  为了有效防范和化解由于汇率变动带来的市场风险，减少因汇率价格波动造成的公司风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响，公司及子公司拟与金融机构开展外汇套期保值业务,具有一定的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司制定了《广东精艺金属股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，旨在加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司拟开展的外汇套期保值业务规模合理，符合公司实际情况。同时，公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金使用。公司开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。

  因此，我们同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过人民币6000万元的外汇套期保值业务。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十次会议决议；

  3、公司独立董事对第五届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一八年九月十日

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-029

  广东精艺金属股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议书面通知已于2018年8月29日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体监事，本次会议于2018年9月7日在公司会议室以现场方式召开。与会监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并以投票表决方式表决，会议审议并通过了以下事项：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

  公司及子公司拟与金融机构使用自有资金开展外汇套期保值业务，具有一定的必要性。公司已制定了《广东精艺金属股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  本次终止实施限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合激励计划的相关规定。本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会关于本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司办理相关回购注销事宜。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止执行〈广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  鉴于公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，公司监事会同意终止执行与之配套的《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构的议案》。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年为公司提供审计服务，在担任审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

  同意公司及子公司使用最高额度不超过（含）人民币2亿元的自有资金用于风险投资，有效期限为自股东大会审议通过之日起二年。在投资期限内，该额度可以循环使用。

  上述二～五项议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述决议事项涉及的相关附件中，《广东精艺金属股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于使用自有资金进行风险投资的公告》详见2018年9月10日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司监事会

  二○一八年九月十日

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-028

  广东精艺金属股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议书面通知已于2018年8月29日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体董事。本次会议于2018年9月7日在公司会议室以现场和传真方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事刘峥先生通过传真方式参加了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长卫国先生主持，经全体与会有表决权董事逐项审议并表决，会议形成决议如下：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈广东精艺金属股份有限公司外汇套期保值业务管理制度〉的议案》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

  同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过人民币6000万元的外汇套期保值业务。上述额度可循环滚动使用，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。开展外汇套期保值业务的期限自公司本次董事会审议通过之日起，至2020年12月31日止。

  三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  董事卫国先生、张舟先生、史雪艳女士系参与本次限制性股票激励计划激励对象，已回避表决。

  公司2015年12月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于当前资本市场环境及公司股价波动较大的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，同意公司终止实施2015年限制性股票激励计划，并回购注销31名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计81.6万股。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止执行〈广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  董事卫国先生、张舟先生、史雪艳女士系参与本次限制性股票激励计划激励对象，已回避表决。

  鉴于公司拟终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，公司拟终止执行与之配套的《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

  五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

  董事卫国先生、张舟先生、史雪艳女士系参与本次限制性股票激励计划激励对象，已回避表决。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构的议案》。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年为公司提供审计服务，其审计工作完成良好，并且该所拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

  同意公司及子公司使用最高额度不超过（含）人民币2亿元的自有资金用于风险投资，有效期限为自股东大会审议通过之日起二年。在投资期限内，该额度可以循环使用。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

  同意于2018年9月27日召开公司2018年第二次临时股东大会。

  上述三～七项议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述决议事项涉及的相关附件中，《广东精艺金属股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》、《广东精艺金属股份有限公司章程修订对照表》、公司《章程》、《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年9月10日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《广东精艺金属股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于使用自有资金进行风险投资的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》详见2018年9月10日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二○一八年九月十日