根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第三届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司股票期权激励计划的独立意见

  我们认真审阅了公司修订后的《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），认为：

  1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、董事会表决本次股票期权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

  6、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。

  二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

  公司为更好发挥股票期权激励计划对公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的激励约束作用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，董事会拟对《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中公司层面业绩考核要求相关内容进行调整，提高公司层面业绩考核的要求。

  本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2015-2017年平均净利润为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于35、55%、75%的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上，经我们认真审议认为，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  三、关于本次重大资产购买相关事项的独立意见

  公司拟以支付现金的方式购买钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持广东瑞联科技有限公司（以下简称“目标公司”）合计78%的股权（以下简称“本次交易”）。我们作为公司独立董事，对提交公司董事会审议与本次交易相关的议案进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本着独立、客观、公正的原则，发表独立意见如下：

  1、本次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  3、根据本次交易方案，交易对方钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东等均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。

  4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间不存在关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  5、评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  综上，我们认为本次交易相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情况。我们对本次交易的相关安排发表同意的独立意见，并同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。

  独立董事签字：

  罗妙成：

  张梅：

  温长煌：

  2018年9月7日

  证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-086

  福建博思软件股份有限公司

  关于董事会审议重大资产重组事项及

  公司股票停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月7日披露了《关于筹划重大资产重组的公告》，公司拟收购广东瑞联科技有限公司（以下简称“广东瑞联”）股权，并与其现股东签订了《股权收购意向协议》。公司于2018年8月14日、2018年8月21日、2018年8月28日、2018年9月4日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-070、2018-078、2018-079、2018-085）。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

  2018年9月7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于审议公司〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。公司拟以11,413.4130万元受让交易对方合计持有的广东瑞联78%股权。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关文件规定及监管要求，公司股票（股票简称：博思软件，股票代码：300525）自2018年9月10日（周一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果并予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

  敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  福建博思软件股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月七日

  证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-087

  福建博思软件股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日以电子邮件的方式发出第三届董事会第五次会议的通知，并于2018年9月7日上午9:15在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中：刘少华先生、王敏女士、肖勇先生、张梅女士、温长煌先生以通讯表决方式出席。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长陈航先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于审议公司〈2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

  为更好发挥股票期权激励计划对公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的激励约束作用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规的要求，公司董事会同意对2018年8月29日召开的第三届董事第四次会议审议通过的《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中公司层面业绩考核要求相关内容进行调整，提高公司层面业绩考核的要求。

  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

  公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。

  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘少华先生作为激励对象回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  二、审议通过《关于审议公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

  因董事会对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中公司层面业绩考核要求相关内容进行了修订，同时需要对考核管理办法中相应条款进行修订，特制定了《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘少华先生作为激励对象回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  三、审议通过《关于延期召开2018年第二次临时股东大会并取消部分议案的议案》。

  因董事会对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》中部分内容进行了修订，并形成《关于审议公司〈2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》两项议案，经控股股东陈航先生提请，公司董事会已审议通过上述两项议案并同意将上述两项议案以临时提案的方式提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  基于上述原因，为了提升会议效率，董事会决定将2018年第二次临时股东大会延期至2018年9月19日召开，并取消原提交2018年第二次临时股东大会审议的《关于审议公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》两项议案。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于审议公司重大资产购买方案的议案》。

  公司董事会逐项审议通过了本次重大资产购买方案（以下简称“本次交易”），具体内容如下：

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为广东瑞联科技有限公司（以下简称“目标公司”或“广东瑞联”）全体股东，包括：自然人钟勇锋、钟伟锋，合伙企业克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑嘉能”）。目前，钟勇锋持有目标公司45.48%股权，钟伟锋持有目标公司19.52%股权，昆仑嘉能持有目标公司35.00%股权。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产

  公司使用现金收购方式收购目标公司78.00%股权，包括：钟勇锋所持目标公司31.49%股权、钟伟锋所持目标公司13.51%股权、昆仑嘉能所持目标公司33.00%股权。

  本次交易前，目标公司的基本信息如下：

  企业名称：广东瑞联科技有限公司

  统一社会信用代码：914401067267925294

  类型：有限责任公司

  法定代表人：钟伟锋

  住所：广州市天河区五山路371号之一主楼2701-2705、2716单元（仅限办公用途）

  注册资本：1,018万元

  成立日期：2001年02月19日

  经营期限：2001年02月19日至长期

  经营范围：集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。

  股权结构：钟勇锋持股45.48%；钟伟锋持股19.52%；昆仑嘉能持股35.00%。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易以具有证券业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2018]第E0036号）中评估确认的目标公司截至评估基准日（2018年6月30日）的评估值为作价依据，由交易各方协商确定。

  根据前述评估报告，本次交易前，目标公司100%股权的评估值为15,202.61万元。在上述评估值基础上，经各方协商，本次交易目标公司100%股权评估值15,279.00万元，在此基础上，公司以4,811.3571万元受让钟勇锋持有的目标公司31.49%股权（对应注册资本320.57万元），以2,064.1929万元受让钟伟锋持有的目标公司13.51%股权（对应注册资本137.53万元），以4,537.8630万元（整体估值九折）受让昆仑嘉能持有的目标公司33.00%股权（对应注册资本335.94万元）。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、股权转让价款支付安排

  公司应于交易对方或目标公司将工商行政登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给公司后10个工作日内向昆仑嘉能支付其股权转让价款的100%，即4,537.8630万元；向钟伟锋、钟勇锋支付其股权转让价款的45%，即向钟伟锋支付928.8868万元、向钟勇锋支付2,165.1107万元。

  目标公司2018年度审计报告出具后，如目标公司2018年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）达到1,330万元，则公司应于审计报告出具后10个工作日内向钟伟锋、钟勇锋支付其股权转让价款的30%，即向钟伟锋支付619.2579万元、向钟勇锋支付1,443.4071万元。但如目标公司2018年度净利润未达到1,330万元，则应按照《股权转让协议》中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。

  目标公司2019年度审计报告出具后，如目标公司2019年度净利润达到1,537万元，则公司应于审计报告出具后10个工作日内向钟伟锋、钟勇锋支付其股权转让价款的25%，即向钟伟锋支付516.0482万元、向钟勇锋支付1,202.8393万元。

  在公司向交易对方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东（指钟勇锋、钟伟锋，下同）应按照该等未披露债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给目标公司；否则博思软件有权以剩余股权转让价款代替控股股东向目标公司实施偿付，博思软件实施上述偿付后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。

  《股权转让协议》项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、业绩承诺及业绩补偿

  （1）业绩承诺

  钟勇锋、钟伟锋承诺，目标公司2018年度净利润不少于1,330万元，目标公司2019年度净利润不少于1,537万元。

  （2）业绩补偿

  1）业绩补偿的启动条件：若目标公司2018年度净利润达到1,330万元且 2019年度目标公司净利润达到1,537万元，则无需进行业绩补偿；如目标公司2018年度净利润未达到1,330万元，或目标公司2019年净利润未达到1,537万元，则博思软件有权要求钟勇锋、钟伟锋按如下公式实施业绩补偿。

  2）业绩补偿的计算公式：

  若目标公司2018年净利润未达到1,330万元，则补偿金额=（1,330万元-目标公司2018年实现的净利润）*PE11.49*（钟勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）；若目标公司2019年净利润未达到1,537万元，则补偿金额=（1,537万元-目标公司2019年实现的净利润）*PE9.94*（钟勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）-2018年已补偿金额，若上述2019年补偿金额小于0，则无需补偿。

  3）钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对公司进行补偿：

  ①减少公司应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额与补偿金额对等；

  ②钟勇锋、钟伟锋向公司无偿转让目标公司部分股权，该部分股权按目标公司实际实现利润调整后估值计算的价值与补偿金额对等；调整后公司估值的计算公式：若目标公司2018年净利润未达到1,330万元，则目标公司调整后的估值=目标公司2018年净利润*PE11.49；若目标公司2019年净利润未达到1,537万元，则目标公司调整后的估值=2019年净利润* PE9.94；

  ③钟勇锋、钟伟锋向公司返还与补偿金额相等的对价。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、业绩奖励

  自《股权转让协议》签署之日起，未经公司同意，目标公司及其附属企业将不会向交易对方以任何形式支付和分配目标公司及附属企业账面上所留存收益、盈余和其他任何累积利润。未经公司同意或交易各方特别约定，目标公司获取之利润在业绩承诺期间不计提分红，全部利润滚存用于目标公司发展。但交易双方特别约定：在业绩承诺期内任何一年，如目标公司实现的净利润超过承诺净利润的，超额部分提取50%用于对目标公司经营团队的奖励，具体分配方案由钟伟锋、钟勇锋决定。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、期间损益归属

  自目标公司审计基准日/评估基准日至本次交易完成工商变更、公司正式成为目标公司股东之日期间为过渡期。目标公司的过渡期间收益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由公司与交易对方按交割完成日的出资比例享有。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、标的资产交割

  《股权转让协议》自各方签字或盖章后成立，经公司董事会、股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过后生效。《股权转让协议》生效后30个工作日内交易对方应促使目标公司向工商行政登记机关提交修改后的目标公司章程，并向工商行政登记机关提交目标公司本次交易所涉股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使公司成为目标公司股东。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、违约责任

  （1）如发生以下任何一事件则构成该方在股权转让协议项下之违约：任何一方违反股权转让协议的任何条款；任何一方违反其在《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在股权转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；交易对方在未事先得到公司同意的情况下，直接或间接出售其所持目标公司权益；过渡期届满前公司在未事先得到交易对方同意的情况下，目标公司直接或间接出售其任何资产或权益给第三方；交易对方或现有股东在本合同签署之后的四年内在目标公司及其控股子公司之外从事与目标公司同样业务的情况。

  （2）除《股权转让协议》另有约定外，如因一方违约造成其他方损失的，守约方有权要求违约方就违约给守约方造成的全部经济损失给予赔偿（包括但不限于投资资金利息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理的律师费、诉讼费等，但损失赔偿上限为500万元）。如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：1）发出书面通知催告违约方实际履行；2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知后15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

  （3）如《股权转让协议》约定交易对方的违约情形出现而且持续30天内未能纠正的，为根本违约；公司有权选择继续履行协议或者解除协议；如公司选择解除协议的，交易对方应当将已经收取的股权转让款如数归还公司以将目标公司股权回购，同时按照交易对方实际占有股权转让款金额从违约情形确认之日起每日万分之五的标准支付违约金（违约金和赔偿金上限为500万元）。

  （4）公司未按约定时间支付股权价款，交易对方有权要求公司每逾期一天支付逾期股权价款万分之五的违约金。若任何一笔股权价款逾期30天未付清，或因公司原因导致本次交易逾期30天未完成，则除公司需支付违约金外，交易对方还另有权单方解除协议，取消整个股权收购交易，公司应于收到交易对方取消交易的通知后15个工作日内无条件将已过户至其名下的目标公司所有股权转还给交易对方，股权转回过户完成后，交易对方将已从公司收到的收购价款扣除公司应承担的违约金及赔偿金（违约金和赔偿金上限为500万元）后的净额退回给公司。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期

  本次重大资产购买方案决议的有效期为自股东大会决议日起12个月。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  五、审议通过《关于审议公司〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

  经审议，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  六、审议通过《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产购买的相关协议的议案》。

  经审议，同意公司与交易对方钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）就本次重大资产购买事项签署股权转让协议，该协议自公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过后生效。

  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  七、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

  本次重大资产购买的交易对方钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东等均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  八、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产购买的各项条件及要求，公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的条件。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  九、审议通过《关于公司重大资产购买事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

  经审议，与会董事认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  十、审议通过《关于审议对公司重大资产购买交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》。

  公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：

  1、本次重大资产购买的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系；除依照委托合同约定收取服务费用外，评估机构与上述各方不存在既有或预期的其他利害关系。因此，评估机构具备为本次重大资产购买提供服务所需的独立性资格。

  2、评估机构及其经办人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的具备相关性。

  4、本次重大资产购买以标的资产的评估结果为依据确定交易价格，交易标的评估定价具备公允性。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  十一、审议通过《关于批准与本次重大资产购买相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》。

  经审议，董事会批准福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（闽华兴所[2018]审字I-088号）、《审阅报告》（闽华兴所[2018]审阅字I-001号），及同致信德（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2018]第E0036号）。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  十二、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次重大资产购买交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了研究论证，认为本次重大资产购买交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、本次交易的标的资产为目标公司78%股权，目标公司股东合法持有该等权益，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有目标公司78%股权，成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司控股股东及实际控制人不发生变化，目标公司将成为公司的控股子公司；本次交易后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于公司继续保持独立性。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条标准的议案》。

  公司对发布《关于筹划重大资产重组的公告》前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  十四、审议通过《关于公司重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》。

  公司本次重大资产重组不涉及发行股份，交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》。

  为推进本次交易的顺利、高效实施，公司董事会现提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：

  1、依据法律、法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案。

  2、为本次交易聘请相关中介机构。

  3、根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。

  4、办理本次交易的申报事项。

  5、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

  6、在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  7、如国家对重大资产重组的政策法规发生变化，根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。

  8、办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  十六、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

  鉴于本次重大资产重组事项尚待深圳证券交易所事后审核，公司决定暂不召开临时股东大会，待深圳证券交易所事后审核完成以后，公司董事会将另行通知股东大会的召开时间、地点等有关事项。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  福建博思软件股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月七日

  证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-091

  福建博思软件股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月7日披露了《关于筹划重大资产重组的公告》，公司拟收购广东瑞联科技有限公司（以下简称“广东瑞联”）股权，并与其现股东签订了《股权收购意向协议》。公司于2018年8月14日、2018年8月21日、2018年8月28日、2018年9月4日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-070、2018-078、2018-079、2018-085）。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

  2018年9月7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于审议公司〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。公司拟以11,413.4130万元受让交易对方合计持有的广东瑞联78%股权。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建博思软件股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月七日

  福建博思软件股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  重要内容提示：

  ● 征集投票权的时间：2018年9月12日至2018年9月13日

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事温长煌先生作为征集人就公司拟于2018年9月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  独立董事温长煌先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2018年第二次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

  征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  公司名称：福建博思软件股份有限公司

  证券简称：博思软件

  证券代码：300525

  法定代表人：陈航

  董事会秘书：林宏

  联系地址：福建省福州市海西高新科技产业园高新大道5号

  邮政编码：350108

  公司电话：0591-87664003

  公司传真：0591-87664003

  电子信箱：bosssoft@bosssoft.com.cn

  网址：www.bosssoft.com.cn

  2、征集事项

  由征集人向公司全体股东征集公司2018年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案的委托投票权：

  ■

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的情况，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》、《关于2018年第二次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨延期召开的补充通知的公告》（公告编号：2018-084、2018-090）。

  四、征集人基本情况

  1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事温长煌先生，其基本情况如下：

  温长煌先生，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任福州市建设委员会政策法规综合处副处长、处长。现任福建知信衡律师事务所合伙人、主任律师、福建海峡环保集团股份有限公司独立董事。

  温长煌先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《福建博思软件股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2018年8月29日召开的第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议并对《关于审议公司〈2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截至2018年9月11日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：2018年9月12日至2018年9月13日期间（每日上午9：30一11：30，下午13：30一17：30）。

  （三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：福建省福州市海西高新科技产业园高新大道5号

  收件人：刘春贤

  邮编：350108

  电话：0591-87664003

  传真：0591-87664003

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：温长煌

  二〇一八年九月七日

  附件：

  福建博思软件股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《福建博思软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》、《关于2018年第二次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨延期召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托福建博思软件股份有限公司独立董事温长煌作为本人/本公司的代理人出席福建博思软件股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东大会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  附件：受托人的身份证复印件