(上接A29版)

  2016年3月，武汉天风智信投资中心（有限合伙）注册资本从24.425亿元减至20亿元，其中湖北中经出资额由19.425亿元减至15亿元，湖北中经分别于2015年12月及2016年1月累计实缴15亿元出资额。

  7）国创资本入伙武汉天盈博勤投资中心（有限合伙）

  天盈博勤投资中心（有限合伙）设立于2014年4月，设立时发起人的构成情况如下：

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  天风天盈、张海燕与天风天信、国创资本签署了《武汉天盈博勤投资中心（有限合伙）退伙及入伙协议》，本次转让完成后武汉天盈博勤投资中心（有限合伙）的合伙人构成情况如下：

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  2016年5月，天风天信、国创资本签署了《武汉天盈博勤投资中心（有限合伙）之合伙协议》，并于同月实缴了全部出资。

  8）共同设立武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司

  2016年7月，天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）（天风天睿子公司睿通资本担任其GP）与关联方国创资本、当代明诚共同发起设立了武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司，设立时发起人构成情况如下：

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  2016年7-9月间，天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、国创资本、天风天睿、当代明诚认缴的资本均已全额实缴出资完毕。

  2016年11月28日，天风天睿召开了天风天睿投资股份有限公司投资决策委员会2016年第十一次会议，会议决议退出对武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司的投资。2016年12月，天风天睿与蒋立章签署《股份转让协议》，约定以5500万元的对价将其持有的武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司全部股权转让给蒋立章。蒋立章受让价格相比天风天睿出资额溢价500万元，溢价率10%，主要是因为蒋立章长期致力于打造国内领先的体育赛事、体育媒体、体育明星等体育产业平台，收购天风天睿持股股份后有助于其提高对武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司的控制力。

  2016年12月29日、2017年6月30日，蒋立章已向天风天睿支付了首期对价2,805万元及第二笔对价1,500.00万元。2017年7月28日，蒋立章支付了最后一笔尾款1,195.00万元。

  根据蒋立章出具的《关于与天风证券股份有限公司不存在关联关系的声明函》并经保荐机构及发行人律师核查，蒋立章与发行人不存在关联关系。

  9）共同设立武汉天睿香柯股权投资合伙企业（有限合伙）

  2016年7月，天风天睿参与了关联方三环资本担任GP发起设立的武汉天睿香柯股权投资合伙企业（有限合伙），设立时发起人的构成情况如下：

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  2016年7月，天风天睿实缴首期900万元出资，截至2018年3月31日尚余2,100万元认缴资本尚未实缴。

  10）武汉晟道创业投资基金管理有限公司入伙汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）

  汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）于2016年增资引入关联方武汉晟道创业投资基金管理有限公司作为GP，增资后发起人构成情况如下：

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  2016年8月，武汉晟道创业投资基金管理有限公司实际缴纳了100万元的GP出资份额。

  11）武汉晟道创业投资基金管理有限公司入伙天融鼎恒（武汉）股权投资中心（有限合伙）

  天融鼎恒（武汉）股权投资中心（有限合伙）于2016年12月增资引入关联方武汉晟道创业投资基金管理有限公司作为GP，增资后发起人构成情况如下：

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  2017年4月，武汉晟道创业投资基金管理有限公司实际缴纳了100万元的GP出资份额。

  12） 共同设立武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）

  2016年12月，武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司（天风天睿子公司长瑞当代控制的企业）、天风天睿与关联方当代明诚共同发起设立了武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：

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  2017年3月，武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司实缴400万元出资，天风天睿实缴了全部出资3,250万元。2017年8月天风天睿已将持有的长瑞当代全部股权对外转让，长瑞当代及其控制的武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司均不再纳入公司合并报表范围。

  13） 共同设立荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）

  2017年2月，汇盈资本与非关联方深圳市辑梅资本管理有限公司共同发起设立了荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：

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  2017年3月，深圳市辑梅资本管理有限公司在实际缴纳出资前与国创资本签署了《出资转让协议》，以零对价将尚未实缴的全部荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）LP份额转让给国创资本。同月，汇盈资本与国创资本签署了《荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

  2017年3月20日，国创资本缴纳了1.4亿元的认缴资本，荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）将其中13,774.60万元投资于某项目。2017年4月至5月间，该投资项目回款合计13,940.00万元。经汇盈资本与国创资本共同决议，荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）于4月21日至5月9日间合计向LP国创资本分配本金1.4亿元、收益142.68万元。

  14） 共同设立天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）

  2017年3月，汇盈资本、天风天睿与关联方国创资本及其他非关联方17名自然人共同发起设立了天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：

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  2017年5月9日，国创资本缴纳了2,500万元的认缴资本。后国创资本退伙，天融鼎晟于2017年6月21日向国创资本退回了2,500万元的出资款。

  15） 共同设立杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）

  2017年，长瑞当代与关联方北京象舞文化投资有限公司共同发起设立杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：

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  2017年8月天风天睿已将持有的长瑞当代全部股权对外转让，长瑞当代不再纳入公司合并报表范围。

  （2）向关联方购买和出售股权

  ① 武汉天盈博广投资中心（有限合伙）转给科信小贷

  2015年2月，天风天盈与关联方科信小贷签署《合伙份额转让协议书》，天风天盈作为武汉天盈博广投资中心（有限合伙）的普通合伙人将其所持有的武汉天盈博广投资中心（有限合伙）0.37%的出资、对应15万元出资额以15万元的对价转让给科信小贷。

  ② 武汉天盈博强投资中心（有限合伙）转给科信小贷

  2015年2月，天风天盈与关联方科信小贷签署《合伙份额转让协议书》，天风天盈作为武汉天盈博强投资中心（有限合伙）的普通合伙人将其所持有的武汉天盈博强投资中心（有限合伙）0.44%的出资、对应10万元出资额以10万元的对价转让给科信小贷。

  ③ 公司将持有的武汉光谷科技金融研究院有限公司60%股权转给武汉市雅达教育投资有限公司

  2016年10月，公司发起设立了全资子公司武汉光谷科技金融研究院有限公司，注册资本500万元。2016年12月，公司在尚未实缴资本前将持有的武汉光谷科技金融研究院有限公司60%股权以零对价转让给关联方武汉市雅达教育投资有限公司，另外40%股权亦以零对价转让给了天风天睿。

  ④ 长瑞当代向武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司转让股权

  2017年，长瑞当代与关联方武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司签署《股权转让协议》，长瑞当代将持有的武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司尚未实际出资的100.00万元认缴资本（占比20%）以零对价转让给武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司。

  ⑤ 公司高管转让股权

  i、天风创新的股权转让情况

  2017年6月，王琳晶、翟晨曦分别与天风证券签署了《股权转让协议书》，约定王琳晶、翟晨曦分别将其持有的天风创新15%股权、10%股权（分别对应1,500.00万元、1,000.00万元的认缴出资额）转让给天风证券。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第1052号），以2016年12月31日为评估基准日天风创新股东权益评估价值为4,042.18万元。鉴于天风创新股东权益评估价值较实收资本总额4,100万元低57.82万元，王琳晶、翟晨曦分别应向天风证券支付差额8.67万元、5.78万元。

  2017年6月王琳晶、翟晨曦已分别向天风证券全额支付了差额。

  ii、睿信资本的股权转让情况

  2017年，黄其龙与天风天睿签署了《股权转让协议书》，约定黄其龙将其持有的睿信资本5%股权（对应50.00万元的出资额）转让给天风天睿。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第1051号），以2016年12月31日为评估基准日睿信资本股东权益评估价值为6,282.75万元。参考上述评估值，经双方友好协商，确定的转让价格为314.14万元。

  2017年6月天风天睿已向黄其龙支付了314.14万元的转让对价。

  ⑥ 根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》监管要求发生的关联股权转让

  2016年12月30日，中国证券业协会发布了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》，明确要求证券公司一类业务原则上只能设立一个子公司经营，相关子公司应当专业运营，不得兼营。证券公司各类子公司均不得开展非金融业务，原则上不得下设二级子公司。各证券公司应当在前述两部规范规定的过渡期内，按照关联公司之间禁止同业竞争的原则和上述两部规范的相关规定，对现存的一类业务有多个子公司经营的情况，通过拆分、合并等方式进行规范。基于此监管政策背景下，公司自2016年底开始逐步将下属各级企业中不符合监管要求的各主体对外转让，其中向关联方当代金控及其控制的企业转让各主体的具体情况如下：

  2016年12月，天风天睿、汇盈瑞信（武汉）投资中心（有限合伙）（天风天睿子公司汇盈资本担任其GP，以下与天风天睿合称“转让方”）与关联方当代金控签署了《股权转让协议书》，转让方将持有下表列示的五家主体的全部股权，参考按照经北京华信众合资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司评估后的评估值合计定价12,737.52万元，转让给当代金控，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  协议约定，转让方应于2016年12月31日前将所转让股权转让给当代金控，促使、配合相关方及时修改/签发相应的《公司章程》、《股东名册》等文件，自《公司章程》、《股东名册》变更之日起标的公司的股东权利与义务均转移给当代金控。同时，当代金控应于2016年12月31日前向转让方合计支付6,500.00万元，剩余价款及利息应于2018年3月31日前付清。2016年12月30日，当代科技接受当代金控委托向转让方支付了首期6,500.00万元对价，截至本招股意向书签署日，尾款6,237.52万元已支付。2016年公司因处置上述标的公司股权产生投资收益合计2,037.37万元。

  2017年，公司控制的各主体向当代金控转让股权的具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ■

  注1：上表中第1-7，14-15项转让予当代金控，8-9项转让予当代金控子公司武汉当代瑞通投资管理有限公司，10-12项转让予当代金控子公司睿金资本，13项转让予当代金控子公司天风天信。

  注2：上表中第10-12项因尚未实缴出资未正式开展业务，故以零对价转让。

  上表中列示的货币支付对价的股权转让交易截至报告期末14,015.42万元应收股权转让款中7,580.70万元已于2018年4月内回款，其余款项均因尚未到协议约定的款项支付时间而尚未收到。2017年内公司因处置该等股权产生投资收益合计11,243.66万元。

  当代金控经华信众合评报字【2017】W1001-0016号《资产评估报告》评估后，于基准日2017年4月30日的全部股东权益价值为378,113.74万元至489,960.74万元，对应每出资额净资产为1.51元至1.95元。公司以上表列示的五个主体股权换股交易中对当代金控股权的定价为每出资额1.73元，换股取得当代金控25,348.11万股股份，持有当代金控的股权比例为3.77%。该笔交易构成非货币性资产交换未产生投资收益。

  （3）向关联方购买房产

  2012年，公司与武汉国创金融服务有限公司签订《协议书》，约定向其购买位于武汉市江岸区香港路康怡花园1栋1-2层2室、3-9层（整层）室的房产，价格为9,000万元。公司按照《协议书》之约定于2012年6月向国创金融支付了全额价款。

  由于该房产为国创金融与武汉市国资委资产置换所得，《协议书》签订之时，该房产仍登记在武汉市国资委名下，武汉市国资委于2012年9月8日将该房产移交给公司实际占有并使用。

  因该房产迟迟未能过户至公司名下，2014年12月至2015年1月期间国创金融已陆续将公司支付的9,000万元转让价款全额返还给公司。

  2014年12月10日起香港路房产在武汉光谷联合产权交易所以9,000万元的价格挂牌转让，挂牌期间只产生天风天睿一个意向受让方。2015年1月12日，天风天睿与国创金融签订《湖北省实物资产转让产权交易合同》，天风天睿以9,000万元的价格受让取得香港路房产。2015年3月16日，该房产过户至天风天睿名下。

  该处房产经湖北永信行资产评估咨询有限公司评估，以2014年7月2日为评估基准日香港路房产评估值为7,765.58万元。

  （4）关联租赁

  ① 向关联方支付房租、物业费

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  ② 向关联方收取房租、物业费

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  注1：因2014年2月公司将高科大厦四楼房产对子公司天风天睿增资，故公司与国创资本于2014年2月签署了租赁终止协议，终止协议中约定因租赁期间国创资本未实际使用标的房产故天风证券豁免国创资本按照房屋租赁合同的规定支付房租的义务。同月，国创资本与天风天睿签署了房屋租赁合同，国创资本继续租用上述房产。同时，合同约定该房产租金为零。

  注2：天风天信原为天风天盈控股子公司，天风天盈已将所持有的天风天信所有股权对外转让给关联方当代金控并于2017年6月起不再纳入合并报表范围。故自2017年6月起天风天信成为关联方当代金控控制的企业，与天风天睿的租赁交易构成关联交易。

  注3：长瑞当代原为天风天睿子公司，天风天睿已将所持有的长瑞当代股权对外转让给关联方当代金控并于2017年9月起不再纳入合并报表范围。故自2017年9月起长瑞当代与天风天睿的租赁交易构成关联交易。

  注4：宏泰天睿原为天风天睿子公司，天风天睿已将所持有的宏泰天睿股权对外转让给关联方天风天信并于2017年12月起不再纳入合并报表范围。故自2017年12月起宏泰天睿与天风天睿的租赁交易构成关联交易。

  （5）关联担保

  ① 湖北省担保集团有限责任公司为公司发行的公司债提供担保

  2014年3月13日，本公司与湖北中企投资担保有限公司（现已更名为湖北省担保集团有限责任公司）签订了《委托担保合同》。合同约定，湖北省担保集团有限责任公司以连带责任保证的方式为公司公开发行的公司债向债券持有人提供担保，担保的金额为人民币6亿元，担保期限为6年，担保费率为担保额的0.75%/年。报告期内各期因该笔担保业务支付的担保费情况具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ② 当代科技为公司发行的次级债提供担保

  2014年3月26日，本公司成功发行了5亿元次级债券，本公司与当代科技签订《担保合同》。合同约定，当代科技为公司本次次级债券的到期兑现承担无限连带担保责任，担保期限从本期次级债券发行之日起至全额兑现本金及利息为止，本公司每年支付本期次级债券总金额的0.65%作为担保费用。2016年3月26日公司提前兑付了本次次级债。2014年、2015年内公司向当代科技支付的担保费用金额分别为300万元和350万元。

  ③ 当代科技为天风天睿信托贷款提供担保

  天风天睿与当代科技签署了《委托担保合同》，合同约定当代科技以连带责任担保的方式为天风天睿向华鑫国际信托公司借款1.68亿元提供担保，主合同项下1.68亿元贷款的期限为1年，利率为年化6.70%，担保范围包括但不限于主合同及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、律师费、诉讼费等，担保期限为主合同履行期届满之日起六个月，担保费率为每年0.50%。华鑫国际信托有限公司分别于2016年5月31日、6月2日、6月8日向天风天睿发放8,800.00万元、3,000.00万元、5,000.00万元信托贷款。2016年12月，天风天睿与当代科技签署《补充协议》，将担保费率由0.50%修订为0.65%。截至2016年12月天风天睿向华鑫国际信托公司借款已全额还本并付息。2016年12月26日，天风天睿向当代科技支付了55.74万元的担保费。

  （四）关联方应收应付款情况

  报告期各期末，公司与关联方之间的关联往来账面价值如下：

  单位：万元

  ■

  （五）报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事对关联交易的意见

  报告期内公司的关联交易已根据公司相关制度履行了审议程序。公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易事项进行审核后，发表独立意见如下：报告期内公司发生的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益；上述关联交易均是因为公司日常经营和业务发展需要而发生，交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

  七、董事、监事与高级管理人员

  ■

  ■

  注1：鉴于上表中人员在公司控制主体中兼职的情形较多，故上表中仅披露了相关人员在公司控制的、合并报表范围之外主体中的兼职情况；

  注2：黄其龙于2017年下半年辞任公司高管职务，辞任后黄其龙不再在公司领薪；

  注3：丁振国已从中航林业有限公司卸任；秦军已从武汉光谷建设投资有限公司、武汉光谷生物医药产业园发展有限公司及艾格太阳能(武汉)有限公司卸任；郭岭已从武汉洪山电工科技有限公司卸任；黄其龙已卸任武汉票据交易中心有限公司董事一职；肖函已从上海天涵投资管理有限公司及上海天霈投资管理有限公司卸任；诸培宁已卸任中煤科工金融租赁股份有限公司监事一职；截至本招股意向书签署日，相关工商变更尚未完成。

  注4：赵晓光于2018年5月起担任公司高管，故上表中未列示其2017年在公司领取薪酬的情况。

  八、持有发行人5%以上股份的主要股东

  截至报告期末直接持有公司5%以上股份的股东为武汉国资、人福医药、湖北省联发，分别直接持有公司13.66%、11.22%和11.14%的股份。

  （一）武汉国有资产经营有限公司

  武汉国资是公司主要发起人之一，截至报告期末持有公司636,652,755股，占公司本次股票发行前总股本的13.66%。武汉国有资产经营有限公司是经武汉市国有资产管理委员会批准建立，成立于1994年8月12日的具有独立法人资格的国有资产营运机构，住所为武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层，注册资本为413,856.40万元，经营范围为：授权范围内的国有资产经营管理；股权投资；企业(资产)并购与重组；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  (下转A31版)