发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  公司特别提醒投资者注意以下重大事项：

  一、关于股份限制流通及自愿锁定承诺

  本公司不存在控股股东及实际控制人。公司主要股东及其一致行动人武汉国资、人福医药、湖北省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰、当代科技、上海天阖、道博股份、三特索道均出具相关承诺函承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起48个月内不转让所持证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。本公司不存在控股股东或实际控制人，最近三年内增持本公司股份的股东均已按照上述规定出具了证券公司股份持股期限承诺函。

  本公司发行前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。

  ■

  ■

  ■

  二、关于上市后三年内的股价稳定措施

  为维持公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司2015年9月10日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“本预案”），主要内容如下：

  （一）启动稳定股价措施的条件

  公司首次公开发行并上市后三年内，如果出现连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形，在不导致公司情况不满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定时，应启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化时，则每股净资产进行相应调整。

  （二）稳定股价的责任主体

  稳定股价的责任主体为公司。

  （三）稳定股价的具体措施

  在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起30个交易日内，公司董事会就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。

  公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价和经营的影响等内容。预案应当明确在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于上市公司回购股份有关规定的前提下公司将在股份回购义务触发之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式以及/或其他合法方式回购公司股票，回购价格区间应当参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定。单一会计年度内用于回购的资金总额不低于公司上一年归属于公司股东净利润的20%，不高于上一会计年度归属于公司股东净利润的50%，且公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

  公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。该股份回购预案须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公司股东武汉国资、人福医药、湖北省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰已出具承诺函承诺就该回购事项在股东大会中投赞成票。

  公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；3）单一会计年度内公司用于回购的金额已达到上限要求。

  三、发行人及其董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

  1、发行人天风证券承诺：本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起30个工作日内制订回购全部新股的方案并启动回购本次发行的全部新股的程序：

  （1）如上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易阶段，则公司将按发行价加上同期银行存款利息返还给持有本次发行新股的投资者（若本公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

  （2）如上述情形发生在公司本次发行的新股已完成上市交易之后，则公司将通过证券交易所系统回购本次发行的新股，本公司回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

  如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

  2、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人确认天风证券本次发行上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

  兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关规定先行赔偿投资者损失。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  北京市君泽君律师事务所承诺：如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  北京亚超资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  五、公开发行前持股5%以上股东及其一致行动人的持股意向

  1、武汉国资承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%。

  2、人福医药承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%。

  3、湖北省联发承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%。

  4、当代科技承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的3.18%。

  5、上海天阖承诺：本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的2.18%。

  6、道博股份承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的1.05%。

  7、三特索道承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的0.55%。

  六、承诺事项的约束措施

  （一）关于股份限制流通及自愿锁定承诺的约束措施

  公司发行前所有股东承诺：如在股份锁定期内违反承诺，给公司或者其他股东造成损失的将依法赔偿。

  （二）关于公司上市后三年内的股价稳定措施的约束措施

  在启动稳定股价措施的条件满足时，如前述稳定股价的措施没有实施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取前述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

  （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺的约束措施

  1、公司承诺：

  本公司将严格履行为本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施：

  （1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；

  （2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬；

  （3）因未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

  本人将严格履行为天风证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：

  （1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

  （2）停止在公司领取薪酬，直至本人依法履行相关承诺；

  （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获得收益支付给公司指定账户。

  （四）关于持股意向、减持意向承诺的约束措施

  持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人承诺：若未履行相关承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购该违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有的全部股份的锁定期6个月。在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止在公司的分红、持有的公司股份将不得转让，直至原违规卖出的股票已购回完毕。

  七、本次公开发行股票方案

  本次发行前公司股份总额为4,662,000,000股。本次公开发行新股518,000,000股，公司本次公开发行股票数量占本次发行后公司总股本的10%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。发行人本次公开发行新股的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商确定。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布最新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。

  八、股利分配政策及发行前滚存利润的分配

  （一）发行上市后的股利分配政策

  2015年8月26日和2015年9月10日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈公司利润分配政策及上市后分红规划方案〉的议案》和《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司上市后的利润分配政策具体如下：

  1、利润分配原则

  （1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利。

  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

  （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  （6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  2、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  3、利润分配间隔

  在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  4、利润分配顺序

  具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  5、现金分红的比例和具体条件

  公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  “重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。

  随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  6、发放股票股利的具体条件

  公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  7、利润分配应履行的审议程序

  （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

  （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

  （5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

  8、公司利润分配政策调整

  （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  （2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）发行前滚存利润的分配

  根据公司于2015年8月18日召开的2015年第七次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由发行人全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有发行人在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

  九、特别风险提示

  公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第五节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （一）市场波动风险

  证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。

  2007年-2017年上证综指和深证成指走势图

  ■

  数据来源：Wind 资讯

  国内证券公司2007年-2017年净利润总额情况

  ■

  数据来源：中国证券业协会网站

  (下转A26版)