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  2011年10月14日，天风有限2011年第三次临时股东会审议通过了公司整体变更为天风证券股份有限公司的方案。2011年10月20日，天风有限全体股东作为发起人签署了《天风证券股份有限公司发起人协议》。2011年12月22日，天风有限2011年第四次临时股东会审议调整了公司整体变更为股份有限公司的方案。

  2012年1月20日，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96号），核准公司变更为股份有限公司，变更后公司名称为“天风证券股份有限公司”，注册资本为83,700万元。

  2012年2月14日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案。公司各股东以公司截至2011年8月31日止经审计的净资产109,881.25万元中的83,700.00万元，按照1:1的比例，折成天风证券股份有限公司股份83,700.00万股，每股面值1元。净资产超过拟设立的股份有限公司注册资本部分（26,181.25万元）分别计入一般风险准备800.62万元、交易风险准备800.62万元、资本公积24,580.00万元。本次改制的出资情况经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信验字[2012]第2-0007号）验证。

  2012年2月23日，公司在武汉市工商行政管理局东湖分局完成工商登记手续，并取得新的营业执照。

  （二）发起人情况

  本公司发起人名称及持股情况如下：

  ■

  上述主要发起人的相关内容参见本节之“八、（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后公司股本情况

  本次发行前，公司的总股本为466,200.00万股。根据公司2015年第七次临时股东大会决议、2018年第六次临时股东大会决议，本次拟公开发行普通股（A股）不超过82,270.5882万股，占发行后总股本的比例不超过15%。发行人最终确定发行方案中本次拟公开发行普通股（A股）518,000,000股，占发行后总股本的比例为10%。

  本次发行前后公司的股本结构如下表：

  单位：万股

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  注1：上表中，股东名称后SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东。

  注2：2015年9月24日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省国资委关于天风证券股份有限公司国有股权管理方案的批复》（鄂国资产权[2015]170号），对本公司的国有股权设置进行了确认。

  （二）公司前十名股东

  截至本招股意向书签署日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （三）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例

  截至报告期末公司股东中：

  1、武汉高科通过东湖新技术开发区发展总公司持有光谷投资担保100%的股权；

  2、当代科技持有人福医药29.26%股权，为人福医药的第一大股东；

  3、当代科技及其一致行动人罗德胜合计持有三特索道20.55%股权，为三特索道的第一大股东；

  4、当代科技及其一致行动人新星汉宜化工有限公司、天风睿盈、天风睿源合计持有当代明诚28.29%股权，为当代明诚的第一大股东；

  5、苏州湾流与上海广承的普通合伙人均为湾流投资有限公司。

  6、报告期内，上海天阖的普通合伙人、公司董事长余磊在当代科技担任董事；2017年11月，上海天阖所有合伙人将其持有的合伙企业份额对外转让；转让完成后，上海天阖的实际控制人为艾路明。

  7、2017年11月，上海天涵所有合伙人将其持有的合伙企业份额对外转让；转让完成后，上海天涵的实际控制人为赖锦涛。截至本招股意向书签署日，上海天涵、武汉新洪的实际控制人均为赖锦涛。

  8、2017年11月，上海天霈所有合伙人将其持有的合伙企业份额对外转让；转让完成后，上海天霈的实际控制人为周建设。截至本招股意向书签署日，上海天霈、奥兴科技的实际控制人均为周建设。

  除此之外，股东之间不存在其他关联关系，亦不存通过投资机构等其他股东间接持有发行人股份的情形。

  （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、关于股份限制流通及自愿锁定承诺”。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务

  公司从事的主要业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。

  公司的全资子公司天风天盈[5]从事的主要业务：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资；对实业投资、对项目投资；投资咨询；商务咨询、企业管理咨询、投资管理等业务。

  5、2017年12月，天风天盈90%股权已对当代金控出资，天风天盈不再为发行人子公司。

  公司的控股子公司天风天睿从事的主要业务：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。

  公司的控股子公司天风期货从事的主要业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

  公司的全资子公司天风创新成立于2015年12月14日，经营范围为投资管理。

  公司的全资子公司天风国际集团为公司拓展海外业务的平台。

  （二）行业总体竞争格局

  根据证券业协会数据，截至2017年12月31日，我国共有证券公司131家。根据中国证监会于2018年7月发布的2018年证券公司分类结果，证券行业的分类评级情况如下图所示：

  2018年证券公司分类评级

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  注：（1）数据来源：中国证监会；

  （2）上图数据为2018年7月公告的证券公司分类评级结果，全行业131家公司中，有33家公司按规定与其母公司合并评价。

  截至2017年12月31日，证券公司总资产为6.14万亿元，净资产为1.85万亿元，净资本为1.58万亿元。与2016年末相比，2017年末证券公司净资产和净资本分别增长12.80%和7.48%，资本实力继续增强，抗风险能力有一定提升。

  总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。净资产和净资本集中度在经历了2013年的阶段性谷底之后缓慢回升，但总资产集中度却始终保持上升趋势。2015年总资产、净资产、净资本前5家证券公司的集中率分别为38.70%、33.63%和22.68%[6]。

  6数据来源：《中国证券业发展报告2016》，中国证券业协会

  随着创新业务审批向资本规模较大、管理规范、经营合规、内控完善的证券公司倾斜，中小证券公司迫切需要通过提高净资本、加强管理和提高风险控制能力来增强竞争力。

  证券行业发展初期，因证券市场不健全和法律法规的缺失，部分券商经营困难，并出现大量违规现象。证券市场经过不断的完善和规范，中国证券行业进入了稳定发展期，并且随着国际化开放，形成了多样化资本结构竞争的局面。在此过程中，证券行业市场化经营形成以下特点：

  1、传统业务竞争加剧

  受到市场成熟度及监管影响，我国证券公司传统业务经营单一，虽然经过近几年市场化开放的发展有所创新，但证券公司间业务模式差异化较低，在传统的经纪业务方面，非现场开户出台，佣金率下限行政保护打开，使得行业经纪业务竞争日趋激烈。随着市场化及互联网金融发展的深入，证券行业传统业务面临转型升级。

  2、业务结构多元化发展

  自2012年行业创新大会后，创新业务得到了高速的发展，传统业务收入比重逐步降低。以融资融券为代表的资本中介业务业绩贡献迅速上升，根据证券业协会网站统计，2017年融资融券业务利息收入348.09亿元，占营业收入比重11.18%[7]。资本中介业务的业绩贡献提升抵消了部分传统业务下滑的负面影响，并且资本中介业务受到市场行情影响较小。

  7数据来源：中国证券业协会《2017年度证券公司经营数据》

  3、行业市场化进程加快

  证券行业市场化进程逐渐加快，从内部来看，非现场开户正式出台，地方客户资源垄断被打破，传统的经纪业务营销受到了强烈的冲击，已有个别证券公司打出万分之二的超低佣金率，陕西证券业协会率先打开佣金率下限保护，证券行业市场化竞争将愈加激烈；从外部来看，互联网金融概念兴起，互联网公司纷纷携手证券公司开展标准化通道业务。而证券行业加深对外开放、金融行业内并购重组也改变着现有证券行业格局，推动行业市场化进程。

  （三）行业内主要企业和市场占有情况

  按照2017年12月31日净资本排名的前10位证券公司分别为：国泰君安、中信证券、海通证券、广发证券、华泰证券、招商证券、申万宏源、银河证券、东方证券、国信证券。其2017年度主要财务指标和2018年分类评级情况如下：

  单位：万元

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  数据来源：证券业协会。

  分业务来看，证券经纪业务提供的服务同质化程度较高，市场接近完全竞争状态。但近年来，证券经纪业务盈利模式正在转型升级，经营模式差异化逐渐体现。根据Wind资讯数据，2015年、2016年和2017年，上交所和深交所交易总金额排名前十位证券公司的合计市场份额分别为50.88%、51.95%和48.91%。

  投资银行业务的市场集中度高于证券经纪业务。随着新股发行改革不断推进，客户向拥有较强定价能力和销售网络的证券公司聚集，竞争格局将产生变化。根据Wind资讯数据，2015年、2016年和2017年，前十名证券公司股票和债券承销总金额的市场占有率分别为54.51%、50.80%和57.65%。

  资产管理业务的竞争力取决于该证券公司的品牌影响、投研能力、销售能力等因素。根据证券业协会数据，2015年和2016年，资产管理业务净收入前十位的证券公司市场份额分别为48.15%和47.97%。融资融券业务等创新业务一般由几家试点公司率先开展，再在行业内推广，市场集中度随之下降并趋于稳定。根据Wind资讯统计数据，2015年、2016年和2017年，融资融券期末余额前十位的证券公司所占行业比例分别为52.06%、52.02%和52.34%，参与竞争的证券公司增至93家。

  （四）发行人评级情况和主要财务指标排名情况

  发行人是一家综合性券商，在过去几年中，实现了规模的快速扩张，公司各项业务均取得了较好的发展，与大型券商相比，虽然在总量上仍有差距，但公司在资源利用和增速上均好于行业平均值，并且在资产规模、业务水平等方面，与大型券商的差距正在逐步缩小，公司发展势头强劲、潜力可观。

  1、发行人评级情况

  天风证券2015年、2016年、2017年及2018年的公司分类评级结果分别为B类BBB级、B类BBB级、A类A级和A类A级。

  2、主要财务指标排名情况

  2015-2017年公司主要财务指标行业排名情况

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  数据来源：中国证券业协会

  报告期内，公司归属于母公司股东权益稳步增长，到2018年3月末达到113.19亿元，较2015年末的增幅为23.23%；2017年营业收入达到29.86亿元，净利润达到6.15亿元。公司整体规模的增长领先行业水平。公司连续获得多项业务资格，已由原来的经纪业务型券商发展成为了经纪业务、投行、资管、自营、直投等全牌照型券商，为公司未来发展打通了所有的牌照障碍，并且公司利用良好的组织结构和管理方法，在各项新业务上均实现了较好的发展和收益水平。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  1、主要固定资产情况

  本公司固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子设备、其他设备等，报告期内固定资产的账面价值情况如下：

  单位：万元

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  2、自有房产情况

  截至报告期末，公司及控制的子公司拥有房产14处，具体情况如下：

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  注1：武昌区中南路街中南路99号武汉保利文化广场31层3号房（电梯楼层36层）房产，截至本招股意向书签署日尚未办理完毕产权过户手续。

  注2：上表中第3至第8项、第10至第13项房屋及所分摊的土地使用权均统一记载于房地产权证/不动产权证，房屋与土地未分别颁发房屋所有权证及土地使用权证。

  （1）未办理完毕过户的房产情况

  位于武昌区中南路街中南路99号武汉保利文化广场31层3室（电梯楼层36）的房屋，发行人作为购入方已与出卖方签订《商品房买卖合同》并支付了房屋转让价款，截至本招股意向书签署日产权过户手续正在办理中。

  （2）房产抵押担保情况

  截至报告期末，天风天睿将其持有的上表中列示的第10-13项房产，即江岸区香港路康怡花园1栋1-9层、武汉市武昌中南路99号保利广场A座31层（电梯楼层36层）1号房、2号房及29层（电梯楼层33层）1号房相关的所有权利和利益抵押给华润深国投信托有限公司，为向其本金不超过28,100.00万元贷款的债权提供担保。截至报告期末，天风天睿向华润深国投信托有限公司贷款余额为14,000.00万元。

  3、租赁房产情况

  截至报告期末，公司及其子公司租赁的房产情况如下：

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  (下转A28版)