证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-096

  正平路桥建设股份有限公司关于

  召开2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年9月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年9月28日 14点30分

  召开地点：青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年9月28日

  至2018年9月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  各议案已经公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过，相关内容于2018年9月13日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)自然人股东，持本人身份证；委托代理人需持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证。

  (二)法人股股东，请持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书或法人代表证明办理登记手续。

  (三)异地股东通过传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下。

  (四) 登记时间：2018年9月27日（9:00至11:00，14:00至16:00）

  六、其他事项

  (一) 参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

  (二) 联系人：公司董事会办公室程先生

  电话：0971-8588071 传真：0971-8580075

  (三) 联系地址：青海省西宁市城西区五四西路67号

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2018年9月13日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  正平路桥建设股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-093

  正平路桥建设股份有限公司

  关于日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）本次日常关联交易履行的审议程序

  1、正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，对自2018年第三次临时股东大会召开之日至公司2018年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。

  2、公司独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

  公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事金生光、金生辉、李建莉按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司日常关联交易预计事项表示同意。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）预计公司自2018年第三次临时股东大会召开之日至公司2018年年度股东大会召开之日期间日常关联交易情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：1、2018年4月9日公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金3,337.73万元收购正平建设工程有限公司60%股权。“提供劳务”发生额2,619.84万元系公司控股子公司正平建设工程有限公司继续执行在收购前与海东市袁家村文化旅游有限公司签订的合同的发生额。

  2、上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使用。

  二、关联方基本情况与履约能力分析

  （一）关联方基本情况及关联关系介绍

  青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）为实际控制人控制的企业且为公司持股5%以上股东, 青海陆港物流有限公司、青海金阳光房地产开发有限公司、海东市袁家村文化旅游有限公司、青海金阳光现代农业发展有限公司、青海金阳光物业管理有限公司为金阳光投资下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资及其下属公司为公司关联法人。

  1、青海金阳光投资集团有限公司

  关联关系：金生光、金生辉分别持有70%、30%股权

  主营业务：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易等

  法定代表人：金生光

  注册地址：西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼

  注册资本：50,000.00万元人民币

  2、青海陆港物流有限公司

  关联关系：金阳光投资全资孙公司

  主营业务：仓储服务等

  法定代表人：王胜朝

  注册地址：西宁经济技术开发区八一东路11-1室

  注册资本：15,000.00万元人民币

  3、青海金阳光房地产开发有限公司

  关联关系：金阳光投资持有100%股权

  主营业务：房地产开发与经营等

  法定代表人：谈立明

  注册地址：西宁经济技术开发区八一东路11号

  注册资本：10,000.00万元人民币

  4、海东市袁家村文化旅游有限公司

  关联关系：金阳光投资持有80%股权

  主营业务：旅游资源开发和经营管理等

  法定代表人：陈玉良

  注册地址：青海省海东市平安镇张家寨村

  注册资本：8,430.00万元人民币

  5、青海金阳光现代农业发展有限公司

  关联关系：金阳光投资持有93.75%股权

  主营业务：富硒农产品研发、种植、加工、销售及物流配送等

  法定代表人：马金龙

  注册地址：青海省海东市平安区平安镇张家寨村

  注册资本：6,400.00万元人民币

  6、青海金阳光物业管理有限公司

  关联关系：金阳光投资控股孙公司

  主营业务：物业管理等

  法定代表人：廖其松

  注册地址：西宁市城西区五四西路67号21层

  注册资本：100.00万元人民币

  （二）关联方履约能力分析

  公司及子公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。

  三、定价原则及定价依据

  公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

  1、公司日常关联交易预计事项，为公司进行正常生产经营管理所需。该交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则；上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；

  2、公司日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议批准，公司董事会在审议上述议案时关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求。

  综上，保荐机构对公司日常关联交易预计事项无异议。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-094

  正平路桥建设股份有限公司

  第三届董事会第十四次（临时）会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议的通知于2018年9月7日以专人送达向各位董事发出。会议采用现场方式于2018年9月12日在公司10楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

  （一）审议通过《关于对外投资暨收购探矿权的议案》。

  同意公司出资人民币15,000.00万元投资成立全资子公司格尔木正平矿业有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“正平矿业”），并由正平矿业以人民币12,764.79万元受让青海省环境地质勘查局持有的青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权和青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查探矿权。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

  （二）审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

  同意公司对自2018年第三次临时股东大会召开之日至公司2018年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易预计情况，总金额不超过35,700.00万元。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，议案获通过，并提请股东大会审议。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

  （三）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意召开2018年第三次临时股东大会，召开时间为2018年9月28日，召开方式为现场、网络相结合的方式。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2018年9月12日

  084证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-095

  正平路桥建设股份有限公司

  第三届监事会第十一次（临时）会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次（临时）会议的通知于2018年9月7日以专人送达方式向各位监事发出。会议采用现场方式于2018年9月12日在公司10楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。董事会秘书列席此次会议，会议由监事会主席史贵章主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

  同意公司对自2018年第三次临时股东大会召开之日至公司2018年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易预计情况，总金额不超过35,700.00万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，并提请股东大会审议。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司监事会

  2018年9月12日

  证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-092

  正平路桥建设股份有限公司

  关于对外投资暨收购探矿权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●正平路桥建设股份有限公司投资成立全资子公司格尔木正平矿业有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准），注册资本人民币15,000.00万元，公司出资人民币15,000.00万元，持有100%股权。

  ●格尔木正平矿业有限公司收购青海省环境地质勘查局持有的青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权和M3磁异常区普查探矿权，上述两个探矿权评估价值为人民币12,764.79万元，交易价格为人民币12,764.79万元。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）出资人民币15,000.00万元投资成立全资子公司格尔木正平矿业有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“正平矿业”），并由正平矿业以人民币12,764.79万元受让青海省环境地质勘查局持有的青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权（以下简称“M1探矿权”）和青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查探矿权（以下简称“M3探矿权”）。

  （二）董事会审议情况

  2018年9月12日公司第三届董事会第十四次（临时）会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于对外投资暨收购探矿权的议案》。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见如下：

  1、矿产资源储量已经青海省国土资源厅评审备案，并聘请具备资质的评估机构进行评估，交易价格采用评估价格，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  2、董事会审议的审议程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定；

  3、评估机构青海金石资产评估咨询有限责任公司具有相应的资质、专业能力和独立性；

  4、我们同意本次公司对外投资暨收购探矿权事项。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及探矿权转让事宜尚需青海省国土资源厅同意。

  二、交易对方情况介绍

  1、交易对方名称：青海省环境地质勘查局

  2、法定代表人：许伟林

  3、注册地址：青海省西宁市德令哈路278号

  4、宗旨和经营范围：为国家建设提供专业地质调查服务和为工程建设提供勘查服务；地下水资源勘查：水文地质普查、调查、勘查评价；水质、岩土样品分析与评价；区域工程地质勘查：工程地质调查；勘查及各类构筑物工程地质勘查、评价；环境工程地质调查：生态环境地质调查、地质灾害勘查与地质灾害防治工程设计、治理；工程勘查：工程地质勘查、岩土工程勘查、测量；建筑基桩工程施工：基桩施工、检测、1000万内的建筑施工。

  5、青海省环境地质勘查局与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）投资新公司的基本情况

  1、公司名称：格尔木正平矿业有限公司（具体以工商行政管理机关核准名称为准）。

  2、公司类型：有限责任公司。

  3、注册资本：15,000.00万元人民币。

  4、注册地址：格尔木市。

  5、出资方式及出资比例：公司出资15,000.00万元人民币，占出资比例100%。

  6、经营范围：铜、铅、锌、铁等多金属矿的开采、加工、销售，共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开采、综合利用、加工和贸易，矿石回收、碎石加工、矿物废弃物综合利用（以工商行政管理机关核准为准）。

  （二）标的探矿权基本情况

  1、出让人青海省环境地质勘查局已合法取得青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1和M3探矿权证（勘查许可证号：T63120170802054279、T63120100202038616）。

  （1）M1探矿权

  勘查项目名称：青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查

  勘查许可证号：T63120170802054279

  探矿权人：青海省环境地质勘查局

  地理位置：青海省海西州格尔木市

  勘查面积：0.95平方公里

  有效期限：2017年12月1日至2019年11月27日

  勘查单位：青海省环境地质勘查局

  发证机关：青海省国土资源厅

  探矿权证范围拐点坐标：（1980西安坐标系）

  A：92°47′01″，36°53′00″；B：92°47′45″，36°52′53″；

  C：92°47′30″，36°52′23″；D： 92°46′47″，36°52′41″。

  （2）M3探矿权

  勘查项目名称：青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查

  勘查许可证号：T63120100202038616

  探矿权人：青海省环境地质勘查局

  地理位置：青海省海西州格尔木市

  勘查面积：9.06平方公里

  有效期限：2018年5月9日至2019年11月27日

  勘查单位：青海省环境地质勘查局

  发证机关：青海省国土资源厅

  探矿权证范围拐点坐标：（1980西安坐标系）

  A:92°47′45″,36°52′53″；B:92°50′11″,36°52′33″；

  C:92°50′56″,36°51′25″；D:92°53′18″,36°51′14″；

  E:92°53′04″,36°51′00″；F:92°51′06″,36°50′36″；

  G:92°49′54″,36°51′03″；H:92°49′54″,36°51′23″；

  I:92°47′30″,36°52′23″。

  2、M1、M3探矿权资源储量情况：

  全区总计15种矿石类型，其中铁铜锌、铁铜、铜锌、铁锌4种类型所占比例大。全区总计估算332+333+334类资矿石量956.3390万吨，低品位矿石量78.2040万吨。估算铁工业矿石332+333+334类768.8997万吨，TFe平均品位36.43（×10-2），其中332+333类666.6701万吨，平均品位36.46（×10-2）；估算铜332+333+334类8.8384万吨，平均品位1.30（×10-2），其中332+333类8.0286万吨，平均品位1.33（×10-2）；锌333+334类11.5145万吨，平均品位4.29（×10-2），其中333类7.4848万吨，平均品位4.30（×10-2）；铅333+334类0.5778万吨，平均品位1.48（×10-2），其中333类0.3673万吨，平均品位1.54（×10-2）；工业矿石钨氧化物（WO3）334类606吨，平均品位0.30（×10-2）；工业矿石银333+334类27260公斤，平均品位107.89（×10-6），其中333类21716公斤，平均品位109.03（×10-6）；低品位资源量：铁矿石20.4998万吨；金属：铜600吨、锌1574吨、铅93吨、银11126公斤、金112公斤；工业矿石伴生银125609公斤，伴生金144公斤；低品位矿石伴生银959公斤。

  3、青海省环境地质勘查局已按国家有关规定缴纳相关费用。

  4、标的探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  5、目前正平矿业尚未注册成立，尚无法披露相关生产配套条件。

  四、交易价格

  经与青海省环境地质勘查局协商，交易价格确定为评估基准日2017年10月31日的评估价值人民币12,764.79万元，拟采用分三年期方式向青海省环境地质勘查局支付探矿权转让款。

  待正平矿业正式注册成立后，与青海省环境地质勘查局签署相关探矿权转让协议，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、交易标的评估情况

  1、资产评估机构及评估报告

  依据具有探矿权采矿权评估资格的青海金石资产评估咨询有限责任公司出具的《青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权评估报告》（青金石评报字（2017）第037号）和《青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查探矿权评估报告》（青金石评报字（2017）第021号），M1探矿权、M3探矿权在评估基准日2017年10月31日的评估价值分别为人民币7,794.20万元、人民币4,970.59万元，标的探矿权价格合计为人民币12,764.79万元。

  2、M1探矿权评估报告摘要

  （1）评估基准日：2017年10月31日

  （2）评估方法：折现现金流量法

  （3）评估主要参数：332资源量按可行性研究归为122b全部参与评估算，333资源量可信度系数0.6、伴生334资源量取可信度系数0.6调整，评估利用矿石量603.56万吨，开采综合损失率15%，开采贫化率15%，生产规模为40万吨/年·原矿，产品方案为精矿，详查区段矿山服务年限为16年，固定资产投资38,861.63万元，其中基建期为1年2个月，评估年限为17年2个月。单位矿石平均总成本费用328.50 元/吨矿石（生产期每年有差别），平均经营成本259.10 元/吨矿石。折现率为9%。矿产品价格（不含税）：铜精矿含铜金属31,742.54 元/金属吨，锌精矿含锌金属10,616.67元/金属吨，铁精粉562.38元/吨（含铁67%），硫精矿165元/吨，铜精矿含银银金属2656.41元/Kg。

  （4）评估结论：评估人员在充分调查、正确分析青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常详查区探矿权的实际勘查工作程度，在认真查阅原始资料的基础上，依据地质勘查报告和可行性研究报告，遵照《中国矿业权评估准则》的规定，对详查区依据折现现金流量法进行评估，经过评定估算确定：“青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权”评估价值为人民币7794.20 万元。

  3、M3探矿权评估报告摘要

  （1）评估基准日：2017年10月31日

  （2）评估方法：地质要素评序法

  （3）评估主要参数：普查区投入主要工作有：1:5000磁法测量，1:2000磁法剖面，磁法、激电测井、钻探等8项（含物探测网测线布置），重置成本计算标准为青海省财政厅青海省国土资源厅《关于印发〈地质调查项目预算标准（2010年试用版）的通知〉》（青财建字[2012]78号，2012年2月3日）和《地质调查项目预算标准（2010年试用版）》确定.地区调整系数为1.4，有效工作量直接成本为30106545.08 元，间接地质工作分摊费用为9031963.52 元，普查成本现值39138508.60 元；效用系数中，工程部署合理性系数（f1）为1.00 ，加权质量系数（f2）为1.00。

  效用系数：F=（f1×f2）=1.00 ×1.00 =1.00。调整系数a=1.27 。

  （4）评估结论：评估人员在充分调查、正确分析青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查探矿权的实际普查工作程度，在认真查阅原始资料的基础上，按照普查成本效用法的评估程序和方法进行评估，经过评定估算，确定“青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查探矿权”评估价值为人民币4,970.59 万元。

  六、收购探矿权的目的及对公司的影响

  标的探矿权勘查面积共计10.01平方公里，资源储量和市场前景均较为可观，上述两个矿区远景地质资源量均有进一步扩大的潜力。

  本次收购将有利于公司开拓矿业投资业务，调整和优化公司主营业务结构，扩大公司产业规模，培育新的利润增长点，提升公司盈利水平，有利于公司业务稳定和可持续发展，符合全体股东利益。本次交易预计短期内不会对公司资金、经营、盈利产生重大影响。

  七、专项法律意见

  青海树人律师事务所就本次收购探矿权事项出具了《法律意见书》，认为：

  （一）本次交易投资方系依法设立并有效存续的企业法人，转让方系依法设立的事业单位，均具有民事权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主体资格，本次交易受让方正平矿业应根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》依法办理设立登记手续，成为合法设立的企业法人后可以成为本次交易受让人，受让转让方持有的标的资产。

  （二）省地勘局合法拥有本次交易涉及的青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权、M3磁异常区普查探矿权，相关《矿产资源勘查许可证》在有效期内。

  （三）本次探矿权转让尚需履行本法律意见书“三、本次交易的批准程序”所述程序，在取得相关部门的审核批准后，那陵郭勒河西铁多金属矿探矿权依法转让不存在法律障碍。

  八、风险提示

  1、新公司设立尚需办理工商注册登记、税务等相关手续。

  2、本次交易涉及探矿权转让事宜尚需青海省国土资源厅的批准。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  正平路桥建设股份有限公司董事会

  2018 年 9月12日