证券代码： 002171 证券简称：楚江新材 公告编号： 2018－109

  安徽楚江科技新材料股份

  有限公司关于发行股份购买

  资产的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发行股份购买资产事项，于2018年6月7日（星期四）披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（编号：2018-063）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月7日开市时起停牌。

  2018年6月14日、2018年6月22日及2018年6月29日，公司披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号分别为：2018-065、2018-066、2018-069）。2018年7月6日，公司披露《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2018-072），因发行股份购买资产需要，公司股票经向深圳交易所申请后继续停牌，预计最晚于2018年8月6日恢复交易。

  2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日及2018年8月3日，公司披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号分别为：2018-074、2018-075、2018-079、2018-086）。

  2018年8月3日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。2018年8月6日，公司披露了上述董事会会议决议及《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关文件，并发布《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告》（编号2018-088），公司股票继续停牌。

  2018年8月10日、2018年8月17日，公司披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号为2018-093、2018-094）。2018年8月18日，公司披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于延期回复重组问询函暨公司股票继续停牌的公告》（编号为2018-095），因延期回复深圳证券交易所《重组问询函》，公司股票将继续停牌。

  2018年8月24日，公司披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号2018-096）。

  2018年8月30日，公司披露了《关于深圳证券交易所〈关于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函〉之回复》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件。同日，公司披露了《关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌公告》（编号2018-99），公司股票于2018年8月30日开市起复牌。

  2018年9月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅购买其合法持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司90%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他必要批准，本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  2018年9月12日

  证券代码： 002171 证券简称：楚江新材 公告编号： 2018－110

  安徽楚江科技新材料股份

  有限公司第四届董事会

  第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“楚江新材”）第四届董事会第三十四次会议于2018年9月7日以书面的方式发出通知，于2018年9月12日在公司会议室举行。会议应出席董事7名，实际亲自出席董事7名。会议由公司董事长姜纯先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。经与会董事逐项审议，会议通过以下议案并形成本决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定的条件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，交易对方缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份达7.99%，超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其成为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

  公司独立董事事前书面认可了本次交易方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项及表决程序发表了独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：

  （一）整体交易方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”、“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资产”），其中现金支付比例为标的资产交易价格的25%。

  天鸟高新90%股权的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日评估确认的评估值为基础，由交易各方协商确定为106,200万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟向不超过10名特定对象发行股份，募集不超过74,750万元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费及天鸟高新的项目建设。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金实施与否将以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天鸟高新股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方所持天鸟高新90%股权。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、交易价格及估值

  根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第020234号《评估报告》，截至2018年6月30日，天鸟高新净资产账面价值为22,406.85万元，资产基础法下的评估值为29,971.02万元，评估增值7,564.17万元，增值率33.76%；收益法下的评估值为118,020.00万元，增值95,613.15万元，增值率426.71%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为118,020.00万元。

  在上述评估结果的基础上，经交易各方协商确定天鸟高新100%股权估值为118,000万元，则天鸟高新90%股权的交易价格确定为106,200万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、支付方式

  公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、现金支付

  公司为购买天鸟高新90%的股权将向交易对方支付现金合计265,500,000元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、发行股份

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式

  本次发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象和认购方式

  本次发行对象为：缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅。

  上述发行对象以其持有天鸟高新的股权认购本次发行的股票。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （4）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的首次董事会（即楚江新材第四届董事会第三十二次会议）决议公告日。

  本次发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.22元/股。

  本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行价格调整机制

  同时出现下述情形的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

  ①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7142.59点）涨跌幅超过20%；

  ②可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即4561.47点）涨跌幅超过20%；

  ③可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7日开市停牌）前一交易日收盘价格6.78元涨跌幅超过20%。

  若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。

  上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。上述三项满足同涨同跌即为触发调价条件。

  当触发调价条件时，楚江新材董事会可在7日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （6）发行数量

  本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格（即6.22元/股）确定。根据标的资产的交易价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为128,054,660股。具体如下表所示：

  单位：元、股

  ■

  本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足1股的尾差导致。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （7）股份锁定安排

  本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：

  本次交易中获得的股票自上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行说明；如本次交易于2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2019年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2019年底累积业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累积业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020年底累积业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。

  第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下：

  ①在业绩承诺期满后（以2018-2020年为业绩承诺期为例），对于截至2020年12月31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。

  ②若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。

  未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：

  应收账款股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款现金已补偿金额）÷本次发行价格

  如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿金计算方式，以2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。

  以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。

  若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。

  锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

  若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （8）上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （9）本次发行前滚存利润安排

  本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、过渡期损益安排

  自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的相关标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据楚江新材与交易对方签署的《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》，交易各方应于交割日前签署根据楚江新材和标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至楚江新材所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。各方同意，在获得中国证监会关于本次交易的批准文件后三十个工作日内完成交割。

  交易各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深圳证券交易所及股份登记机构办理标的股份发行、登记、上市手续、楚江新材复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》中任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，对方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向对方承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失(包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用)。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、业绩承诺与补偿

  （1）业绩承诺期与承诺数

  业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2018年度完成，则为2018年、2019年及2020 年，以此类推）。缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅作为业绩承诺方及业绩补偿义务人承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2018年不低于6,000万元、2019年不低于8,000万元、2020年不低于10,000万元，如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司2019-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元、10,000万元,2021年归属母公司净利润不低于12,000万元（扣除非经常性损益后不低于10,000万元）。

  若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人将先以现金进行补偿，不足部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务：

  ①业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020年累积扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累计承诺数的90%，或

  ②业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的净利润低于当年相应业绩承诺数的70%；

  （2）补偿金额计算

  业绩承诺期为2018-2020年时，计算公式如下：

  ①业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。

  ②业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  若业绩承诺期顺延至2021年时，即业绩承诺期为2019-2021时，除按照上述约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如下公式计算应补偿金额：

  ①若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润或2021年实现的净利润低于2021年相应承诺数70%的，则：

  （a）若2021年实现的净利润达到或超过当年承诺数的70%，但2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的70%，则2021年应补偿金额=（2021年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。

  （b）若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数的70%，但2021年实现的净利润低于当年承诺数的70%，则2021年应补偿金额=（2021年承诺的净利润－2021年实现的净利润）÷（2019-2020年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和）×标的资产交易价格；

  （c）若2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润及2021年实现的净利润均低于相应承诺数的70%，应根据本项约定的前述（a）、（b）项分别计算，以补偿金额较高者作为2021年应补偿金额。

  ②业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累计承诺数90%的，则：

  （a）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  （b）2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和低于相应累计承诺数90%的，应补偿金额=（2019-2020年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和－2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和）÷（2019-2020年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与2021年净利润承诺数之和）×标的资产交易价格－已补偿金额。

  （c）如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及2019-2020年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与2021年净利润之和均小于相应累计承诺数90%的，应根据本项前述（a）、（b）分别计算，以补偿金额较高者作为应补偿金额。

  计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。

  缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在交易对方之间按比例分摊。交易对方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：

  ■

  ①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。

  ②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发行价格，或

  应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格

  楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

  楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1元总价回购。

  缪云良、曹文玉对其他业绩补偿义务人的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的业绩补偿义务人之间，各自独立承担业绩补偿责任。

  （3）业绩补偿的实施

  业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进行单独披露。

  如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起10日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股东大会通过回购股份议案后90日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后10日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、资产减值测试及补偿

  在业绩补偿期届满时，楚江新材将对天鸟高新的账面资产进行减值测试，如天鸟高新的账面资产期末减值额〉（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿期末减值额。

  期末减值额补偿金额=天鸟高新的账面资产期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格－已补偿现金金额

  期末减值补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，期末减值补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。具体补偿股份数量计算公式如下：

  期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿金额）÷本次发行价格

  以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1 元总价回购。

  无论如何，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

  在业绩承诺期届满时，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计，由该会计师事务所对天鸟高新业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中天鸟高新同期累积业绩承诺数的差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。

  如根据《专项审核报告》需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材；楚江新材收到通知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股东大会通过回购股份议案后90日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后10日内以书面通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到楚江新材书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  11、激励机制

  （1）超额业绩奖励

  业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。

  业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

  （2）股权激励

  在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高级管理人员和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。

  （3）分红

  业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后（按照净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%-10%提取任意盈余公积，法定盈余公积累计金额达到注册资本的50%时不再提取），应按以下方式进行利润分配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。

  业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以及上市公司对子公司的利润分配政策执行。

  （4）标的公司现有的薪酬体系

  业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案和日常奖励机制。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  12、本次发行决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行股份募集配套资金方案

  公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过74,750万元（不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%），且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、发行对象和发行方式

  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

  发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

  发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、募集配套资金总额

  本次募集配套资金总额预计不超过74,750万元（不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金用途

  本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设。具体情况如下表所示：

  ■

  本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。

  若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、股份锁定安排

  参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议。

  四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

  公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断后认为：

  1、本次交易拟购买的资产为天鸟高新90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易标的资产为天鸟高新90%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅签订〈安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书〉、〈安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书〉、〈安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书〉的议案》

  根据交易方案，同意公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅签订的《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于〈安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

  根据交易方案，天鸟高新90%股权的交易价格为106,200万元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度财务数据和标的资产交易价格情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

  （下转B83版）