本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购股份相关议案已经九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018 年8月6日召开的公司第七届董事会第十次会议、2018年8月30日召开的2018年第3次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  为了促进本公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，公司以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

  一、本次回购的审议及实施程序

  1、本次回购已经公司2018年8月6日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，独立董事已对其发表了同意的独立意见。

  2、本次回购已经公司2018年8月30日召开的 2018年第3次临时股东大会审议通过。

  二、回购方案的主要内容

  1、回购股份的方式

  公司将以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。

  2、回购股份的用途

  本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》 等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、 股东大会审议。公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

  3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况， 结合公司经营状况，在回购总金额不低于2亿元、不超过4亿元人民币，回购股份价格不超过人民币22元 /股（含22元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为1818.18万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  5、回购股份的资金总额及资金来源

  回购总金额不低于2亿元、不超过4亿元（含 4亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。

  6、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额4亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  7、本次回购有关决议的有效期

  本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

  三、预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1818.18万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.09%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至2018 年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

  ■

  四、办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施 员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具 体方案，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份 予以注销。

  2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者 终止实施本回购方案。

  3、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份 品种、 方式、时间、价格、数量等；

  4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册 资本变更及工商变更登记等事宜；

  5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定） 调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2018年6月30日，公司总资产5,720,519,014.96元，归属于上市公司股东的净资产4,489,623,941.69元，流动资产3,236,008,652.23元（前述数据均未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币4亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为6.99%、8.91%、12.36%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  公司回购股份用于员工持股计划激励，将公司、员工、股东利益统一，有利 于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资 本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

  如前所述，按照回购数量约1818.18万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为李振国先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

  六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内 幕交易及操纵市场行为的说明

  经自查，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份如下：

  2018年8月1日，公司发布《九芝堂股份有限公司关于部分董事、高级管理人员 及核心团队人员增持公司股份计划的公告》，2018年8月3日公司董事会秘书徐向平执行该增持计划，通过集中竞价方式购买公司股票10000股，成交均价为14.88元/股。除董事会秘书徐向平外公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  七、独立董事意见

  1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份将作为员工持股计划的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持 续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

  3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市 地位。

  综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  八、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件本独立财务顾问认为九芝堂本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

  九、律师事务所就本次回购出具的法律意见

  湖南启元律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见：本所认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

  十、债权人通知

  本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年8月31日，公司在《中国证券报》、《证券时报 》及巨潮资讯网上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-078），对公司所有债权人进行公告通知。

  十一、股份回购专户的开立情况

  根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

  十二、信息披露安排

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、公司回购股份占总股本的比例每增加 1%，将自事实发生之日起 3 日内予以公告；

  3、回购期间，公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  十三、特别风险提示

  本次回购股份用途是实施员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  十四、备查文件

  1、公司第七届董事会第十次会议决议；

  2、公司 2018 年第3次临时股东大会决议；

  3、关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案；

  4、关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告；

  5、中信证券股份有限公司关于公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告

  6、关于回购股份的债权人通知公告；

  7、湖南启元律师事务所关于九芝堂股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书；

  特此公告。

  九芝堂股份有限公司董事会

  2018年9月13日