证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-114

  宁波美诺华药业股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈修订公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟在完成2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票后，对《公司章程》中的有关条款作如下修订：

  ■

  除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司2018年第二次临时股东大会已授权董事会就本次股权激励修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，修订后的《公司章程》经董事会审议通过后生效，无须提交公司股东大会审议批准。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司董事会

  2018年9月13日

  证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-113

  宁波美诺华药业股份有限公司

  关于出售参股子公司浙江博腾药业

  有限公司12.5%股权暨放弃股权优先

  受让权及增资优先认购权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易概述：宁波美诺华药业股份有限公司拟将持有的12.5%浙江博腾药业有限公司股权转让给南京药晖生物科技合伙企业(有限合伙)和南京药石科技股份有限公司，交易总价为2,875万元，全部交易对价以现金方式支付。

  ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，但需经交易对方南京药石科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）、南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”）拟收购浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”或“标的公司”）合计72.5%股权（其中公司出售12.5%股权，重庆博腾制药科技股份有限公司出售60%股权)，并有权完成上述股权转让工商登记手续后至2018年12月31日前，以货币出资方式按照1元/股的价格向浙江博腾增资20,000万元。

  浙江博腾作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华）的参股子公司，公司合计持有浙江博腾35%股权。根据上述整体交易安排，2018年9月12日，公司与南京药晖、药石科技、浙江博腾签订了《股权转让及后续增资权协议》：公司拟将持有的12.5%浙江博腾股权出售给南京药晖、药石科技，南京药晖、药石科技分别受让7%、5.5%股权，交易价格参考标的公司于评估基准日2018年6月30日的100%股权评估值22,079.20万元，经各方协商确定交易总价为2,875万元(其中，南京药晖受让价为1,610万元，药石科技受让价为1,265万元)，全部交易对价以现金方式支付。同时，浙江博腾现控股股东重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）拟将其持有的浙江博腾60%股权作价人民币13,800万元转让给南京药晖和药石科技(其中南京药晖拟以人民币7,590万元的价格受让浙江博腾33%股权，药石科技拟以人民币6,210万元的价格受让浙江博腾27%股权),公司同意并放弃上述交易中博腾股份转让60%股权的优先受让权及南京药晖、药石科技对浙江博腾后续增资安排的优先认购权。

  （二）审议情况

  2018年9月12日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的议案》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  公司与本次股权转让的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  本次交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。但需经交易对方药石科技董事会、股东大会审议通过后方可实施。

  二、交易对方暨受让方的基本情况

  （一）南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册资本：30,000万元人民币

  注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋921-6室

  成立时间：2018年7月23日

  执行事务合伙人：梅江华

  经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术转让服务。

  统一社会信用代码：91320191MA1WXG2JXC

  合伙人信息：自然人吴希罕认缴出资额21,000万元，持股比例为70%，为该企业有限合伙人；自然人梅江华认缴出资额9,000万元，持股比例为30%，为该企业普通合伙人暨实际控制人。

  实际控制人情况：梅江华先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年9月至2004年12月任中科院上海药物研究所（国家新药筛选中心）助理研究员；2004年12月至2010年8月任罗氏研发（中国）有限公司研究员；2010年8月至2011年4月任江苏高科技投资集团投资经理；2011年4月至今任上海长江国弘投资管理有限公司投资总监。2014年12月至今任药石科技董事，任期至2018年12月，兼任杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司董事。

  近一年经营状况：该企业成立尚不足一年，以下为企业成立至2018年8月31日的财务数据

  金额单位：人民币元

  ■

  与公司的关系：截至本公告日，南京药晖与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

  与药石科技的关系：南京药晖执行合伙人暨实际控制人梅江华先生为药石科技现任董事，有限合伙人吴希罕先生为药石科技持股5%以上的股东、现任董事，

  南京药晖和药石科技存在关联关系。

  （二）南京药石科技股份有限公司（创业板上市公司，股票代码：300725）

  企业类型：股份有限公司(上市)

  注册资本：11,000.0001万元人民币

  注册地址：南京高新技术产业开发区学府路10号

  成立时间：2006年12月26日

  法定代表人：杨民民

  经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;生物医药中间体(除药品)研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理。

  统一社会信用代码：913201917937313394

  主要股东：截至2018年6月30日，药石科技前十大股东情况如下

  ■

  近一年及一期经营状况：

  金额单位：人民币万元

  ■

  与公司的关系：截至本公告日，药石科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易标的名称、类别及权属状况说明

  本次交易标的为公司持有的浙江博腾12.5%股权，交易类别属于向非关联方出售资产。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、标的公司的基本情况

  企业名称：浙江博腾药业有限公司

  住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号

  统一社会信用代码：913306046970176299

  注册资本：30,000万元人民币

  法定代表人： 居年丰

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营期限： 2009-11-18 至 2059-11-17

  经营范围：年回收:二氯甲烷800吨、正庚烷30吨、甲苯280吨、异丙醇25吨、四氯呋喃500吨、甲醇30吨、甲基叔丁基醚260吨、乙醇400吨、乙酸异丙酯250吨、正丙醇500吨、三氯甲烷400吨(详见《安全生产许可证》经营) ；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发(含中小规模试剂)、技术转让、技术服务；医药中间体、化学产品的生产、销售(除危险化学品和易制毒品)；药品生产(凭有效药品生产许可证经营)；药品销售(凭有效药品经营许可证经营)；进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、标的公司的股本结构

  截至本次转让合同签署日，标的公司的股权结构如下：

  ■

  4、标的公司财务状况

  根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江博腾2018年1-6月出具的标准无保留意见审计报告，标的公司最近一年和一期的主要财务数据如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  5、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更

  本次股权转让前后，浙江博腾作为公司的参股子公司，均不纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

  （二）交易价格确定的方法

  1、交易价格确定的方法

  本次交易以具有从事证券、期货业务资格的评估机构对转让标的评估基准日2018年6月30日的评估结果为定价的参考依据，最终由交易各方协商确定.

  2、标的公司评估情况

  具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对浙江博腾股权全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2018]331号），评价基准日为2018年6月30日，评估方法为资产基础法（成本法），评估值为22,079.20万元，评估增值4,880.37万元，增值率28.38%。

  金额单位：人民币万元

  ■

  备注：无形资产评估增值人民币2,155.22万元，增值率68.11%，增值主要原因：评估的无形资产为两宗土地使用权，由于取得时间较早，取得成本较低，现已开发为熟地，且周边工业聚集度较高，区位较好，加之近年来，全国各地以及上虞片区土地市场价格均有所上涨，故导致评估增值。

  （三）交易标的定价公平合理性分析

  本次交易定价参考评估基准日2018年6月30日交易标的全部100%股权评估值22,079.20万元，经各方协商确定交易总价为2,875万元。本次公司转让标的公司12.5%股权，成交价格与评估值基本一致，不存在重大差异。该交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

  （四）交易不涉及债权债务的转移

  本次股权转让不涉及浙江博腾的债权债务的转移，浙江博腾的债权债务仍由该公司自己享有或承担。

  （五）公司对浙江博腾财务资助事项的后续安排

  截至本公告日，公司对浙江博腾尚存在一笔财务资助：借款本金1,750万元，借款年利率7%，原定借款到期日为2020年11月13日。

  本次转让对该财务资助作如下安排：各方一致同意将上述借款到期日变更至2019年2月28日，借款年利率仍为7%，南京药晖、药石科技承诺于2019年2月28日前协助浙江博腾偿还欠付的全部欠款及利息（还款优先冲抵利息，利息计至本金实际偿付日），并给予必要的配合及资金支持。浙江博腾逾期偿还上述债务的，应以未偿付的本息金额为基数，按0.05%/日的标准向美诺华支付罚息。南京药晖及吴希罕先生对上述到期还本付息义务承担连带担保责任。

  四、交易合同的主要内容及履约能力分析

  （一）交易合同的主要条款

  1、协议各方主体

  受让方（收购方）：南京药晖

  受让方（收购方）：药石科技

  转让方：美诺华

  目标公司：浙江博腾

  2、协议签署日期：2018年9月12日

  3、整体交易方案概述：南京药晖、药石科技拟以现金方式收购美诺华持有的浙江博腾12.5%股权，同时，南京药晖、药石科技将另行收购博腾股份持有的浙江博腾60%股权，上述股权转让完成之后，南京药晖将成为目标公司的控股股东；本次股权转让工商变更登记完成之后，南京药晖、药石科技有权在2018年12月31日前以货币出资方式对浙江博腾按照1元/注册资本进行增资，认缴增资金额为20,000万元。

  美诺华同意本次股权转让及博腾股份的转让并承诺对前述股权转让放弃优先购买权；同意南京药晖、药石科技对浙江博腾的后续增资并承诺放弃后续增资的优先认购权；同时，美诺华承诺在本次股权转让完成之后非经南京药晖、药石科技同意，不会将所持浙江博腾股权的全部或部分对外转让、托管或在该等股权上设置质押等任何限制性权利。

  4、转让股权内容及定价

  南京药晖、药石科技以支付现金的方式购买美诺华于基准日持有的浙江博腾12.5%股权（前述股权对应的目标公司注册资本为3,750万元）。其中：南京药晖受让7%股权（对应目标公司注册资本为2,100万元），药石科技受让5.5%股权（对应目标公司注册资本为1,650万元）。

  各方同意并确认：以2018年6月30日为评估基准日对标的股权进行审计、评估，以评估报告确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考。在《评估报告》所确定的目标公司100%股权评估值为22,079.20万元基础上，经各方协商、确认，标的股权的收购对价总计为2,875万元。

  5、支付方式

  收购方于2018年9月30日前且各方内部决策通过该交易事项的前提下，向美诺华支付51%的收购对价，即支付1,466.25万元，其中南京药晖应支付821.10万元、药石科技应支付645.15万元。

  收购方于2018年12月31日前向美诺华支付剩余49%的收购对价，即支付1,408.75万元，其中南京药晖应支付788.9万元、药石科技应支付619.85万元。

  收购方中任何一方未按期、足额向美诺华支付收购对价的，美诺华有权要求南京药晖、药石科技就本协议项下的收购对价承担连带付款责任。

  6、标的股权交割

  南京药晖、药石科技支付交易对价后的3个工作日内，美诺华和浙江博腾开始就本次股权转让进行相应的工商变更登记手续，收购方应给予必要的配合。美诺华和浙江博腾应确保在收到第一笔交易对价之日起20个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续，但因收购方或博腾股份未及时提供工商变更所需资料或其他不可归责于美诺华和/或浙江博腾之原因导致延迟的除外。

  南京药晖、药石科技支付交易对价后，有权修改浙江博腾的章程及其他制度，选举新一届董事会、监事会和高级管理人员（包括不限于总经理、副总经理、财务总监），新一届董事会、监事会和高级管理人员由南京药晖、药石科技提名或推荐。

  7、过渡期损益的归属

  美诺华方不享有浙江博腾在过渡期内产生的任何收益，也不就浙江博腾在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任。

  8、各方特别承诺

  美诺华承诺：同意本次股权转让及博腾股权转让，且同意放弃对前述博腾股份股权转让的优先购买权；承诺同意并放弃本次交易后续增资安排的优先认购权。

  南京药晖、药石科技、浙江博腾承诺：除本协议约定增资外，自本协议签订之日起至美诺华出让其所持有的目标公司全部剩余股权完成工商变更登记之日，未经美诺华事先书面同意，南京药晖、药石科技或任意第三方不得再向浙江博腾进行单方面增资，同时南京药晖也不得转让通过本次股权转让获得的目标公司股权。美诺华自本协议签署后三年内未出让其所持有的浙江博腾全部剩余股权的，不再受本条约束。

  9、违约责任

  本协议项下任何一方违反本协议规定，不履行或者不善意履行本协议所约定的义务，或所作的陈述、保证或承诺被证明为虚假、存在重大遗漏或属于误导性陈述的，即视为该方违约。守约方有权要求违约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用）。

  南京药晖、药石科技逾期支付交易对价的，自逾期支付交易对价之日起至支付该笔交易对价日止，应按应付未付金额的0.05%/日向美诺华支付违约金（南京药晖、药石科技合计承担的违约金不超过合计应付未付金额的0.05%/日），浙江博腾应对前述违约金的支付承担连带责任。南京药晖、药石科技逾期支付交易对价，且经美诺华发出书面催告通知后15日内仍未支付的，美诺华有权单方解除本协议，但并不免除对方在本协议项下应承担的违约责任。已完成股权交割的，收购方应立即退还已交割的股权且应无条件配合办理工商变更登记。

  如因美诺华原因，导致交易对价支付之日起一个月内未完成本次股权转让的工商变更登记手续的，南京药晖、药石科技有权合计向美诺华收取其在本协议项下支付的股权交易对价的0.05%/日的违约金。

  如美诺华未遵守特别承诺约定的，应赔偿因此对浙江博腾、南京药晖、药石科技造成的损失，并向南京药晖、药石科技合计支付后续增资金额的10%（即人民币贰仟万圆整）的违约金；如南京药晖、药石科技未遵守特别承诺约定的，应赔偿因此给美诺华造成的损失，并向美诺华合计支付后续违约增资金额10%的违约金。

  10、协议的生效条件

  本协议经各方签字或盖章后于协议约定日成立，在满足下列全部条件时生效：

  （1）药石科技董事会和股东大会审议批准本次交易；

  （2）美诺华董事会审议批准本次交易；

  （3）浙江博腾股东会审议批准本次交易。

  （二）履约能力分析

  南京药晖、药石科技预计均以自有资金及向金融机构贷款等方式支付本次股权转让款，交易对方均具备履约能力。

  五、不涉及其他交易安排

  除上述财务资助事项的安排，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生新的关联交易，不会使公司存在同业竞争的情形；不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

  六、交易目的及对公司的影响

  鉴于浙江博腾近年来连续亏损的经营状况，通过本次股权转让，公司可以进一步优化和调整公司的投资结构，提升公司的盈利能力，本次交易符合公司战略发展规划。

  本次公司出售股权事项，预计将为公司增加2018年投资收益447.80万元（税前，按合并财务报表口径，具体会计处理以会计师事务所审计结果为准）。若南京药晖、药石科技对浙江博腾顺利增资20,000万元，公司对浙江博腾的持股比例将降至13.5%，相关长期股权投资将全部重分类为可供出售金融资产进行核算,该调整预计将为公司增加2018年投资收益1,436.04万元（税前，按合并财务报表口径，具体会计处理以会计师事务所审计结果为准）。

  七、上网公告附件

  1、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2018年9月13日

  证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-112

  宁波美诺华药业股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

  ●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

  一、董事会会议召开情况

  宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2018年9月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟在完成2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票后，对《公司章程》中的有关条款作如下修订：

  ■

  除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

  公司2018年第二次临时股东大会已授权董事会就本次股权激励修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，修订后的《公司章程》经董事会审议通过后生效，无须提交公司股东大会审议批准。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

  修订后的章程全文详见公司同日披露的《公司章程》（2018年9月修订）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的议案》

  公司拟将持有的12.5%浙江博腾药业有限公司股权转让给南京药晖生物科技合伙企业和南京药石科技股份有限公司，交易总价为2,875万元，全部交易对价以现金方式支付。具体内容详见公司同日披露的《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的公告》（公告编号：2018-113）。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宁波美诺华药业股份有限公司

  董事会

  2018年9月13日