本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份的数量为62,874,540股，占公司总股本的14.77%；实际可上市流通数量为35,804,133股，占公司总股本的8.41%。

  2、本次限售股上市流通日期为2018年9月18日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  2014年8月4日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，2014年8月22日，公司2014年度第二次临时股东大会逐项审议并通过了上述议案。

  2015年6月17日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会创业板发行审核委员会的审核通过。2015年8月19日，中国证监会出具证监许可[2015]1967号《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过31,437,270股新股。

  2015年8月，公司以非公开发行的方式向章锋、吴正明、刘鹏、长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划、财通基金一兴业银行－岳淑秋等5名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票31,437,270股，发行价格为每股12.76元。公司于2015年9月10日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，股份限售期为自股份发行结束之日起36个月，本次新增股份已于2015年9月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由168,954,920股增加至200,392,190股。

  因公司2015年度利润分配方案为：以2015年末总股本200,392,190股为基数，每10股派送现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；并以资本公积金每10股转增10股，共计转增200,392,190股。公司2015年度利润分配方案于2016年5月10日实施完毕，公司总股本由200,392,190股增加至400,784,380股。鉴于此，前述非公开发行股份由31,437,270股转增至62,874,540股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东：章锋、吴正明、刘鹏、长江证券（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司在发行中作出承诺：“一、本人/本公司本次以现金方式认购回天新材本次非公开发行的全部股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。二、本次发行结束后，本人/本公司持有的因本次认购股份发生的送股、转增股本等原因增加的股份，亦按照前述安排进行锁定。三、除前述锁定期的约定外，本人/本公司承诺将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”

  截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺。

  本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对前述股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月18日。

  2、本次解除限售股份合计62,874,540股，占公司总股本的14.77%。

  3、本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为：章锋、吴正明、刘鹏、长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划、财通基金一兴业银行－岳淑秋。

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：

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  注：1、本次非公开发行股票发行证券上市日，章锋、吴正明、刘鹏、长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划、财通基金一兴业银行－岳淑秋的认购股数分别为13,152,962股、2,636,677股、2,636,677股、9,968,635股、3,042,319股。

  2、股东章锋、吴正明、刘鹏分别为公司现任董事长、董事、董事及总工程师。章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚六名一致行动人为公司控股股东、实际控制人。

  3、本次解除限售股份中，27,070,407股股份处于质押状态。其中，章锋持有的19,470,407股限售股份被质押（其中，1,730,407股限售股份于2017年4月17日被质押，17,740,000股限售股份于2016年12月14日被质押）；吴正明持有的3,800,000股限售股份于2016年12月14日被质押；刘鹏持有的3,800,000股限售股份于2016年12月14日被质押。前述股份解除质押后即可上市流通。

  四、本次解除限售后公司的股本结构变化情况

  本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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  五、保荐机构核查意见

  经核查，公司保荐机构东北证券股份有限公司认为：

  回天新材2014年度非公开发行股票的限售股份持有人均严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通的数量和时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东北证券对回天新材本次限售股份上市流通事项无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份解除限售申请表；

  3、股本结构表、限售股份明细表；

  4、保荐机构出具的核查意见。

  特此公告

  湖北回天新材料股份有限公司董事会

  2018年9月12日