证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2018-042

  申科滑动轴承股份有限公司关于使用

  闲置募集资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金择机购买短期低风险保本型银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  本次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，也无需提交股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1709号文“关于核准申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币14.00元，募集资金总额为350,000,000.00元，扣除各项发行费用35,578,156.21元后，募集资金净额为314,421,843.79元，天健会计师事务所有限公司于2011年11月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]469号《验资报告》。

  2、募集资金投资项目变更情况

  2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“滑动轴承生产线技改项目”，并将该项目扣除尚未支付的设备质保金后的剩余募集资金永久补充流动资金；审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的议案》，考虑到研发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求及特殊性，公司对“技术研发中心项目”研发场地建设方式进行调整。上述事项经2014年第一次临时股东大会审议批准。

  2014年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司延缓募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度。

  2015年5月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，为了保证募集资金的使用效率以及公司的经营，同意公司继续延缓募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态日期延期至2016年7月31日。

  2016年7月29日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定调整募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2017年7月31日。

  2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将“技术研发中心项目”扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于新项目“甲板机械研发中心建设项目”的建设。该事项经2017年第二次临时股东大会审议批准。

  2017年6月22日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定调整募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2018年7月31日。

  2018年6月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备及实施进度的议案》，决定对“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的部分设备进行优化调整，调整后的设备明细详见公司于2018年6月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整募集资金投资项目部分设备及实施进度的公告》（公告编号：2018-034）；同时决定先充分利用现有的轴承生产加工能力来满足市场订单需求，放缓“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2019年7月31日。

  变更后的募集资金投资项目如下：

  单位：万元

  ■

  注1：“甲板机械研发中心建设项目”的调整后募集资金投资总额按照“技术研发中心项目”原承诺投资总额扣除已经使用的募集资金数额测算。该数额中不含从“技术研发中心项目”结转过来的累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。上述相关利息净收入金额均将用于“甲板机械研发中心建设项目”。

  注2：“技术研发中心项目”尚有合同尾款2.62万元未支付。

  注3：“滑动轴承生产线技改项目”尚有设备保证金15.54万元未支付。

  3、募集资金使用情况

  截至2018年8月31日，公司累计已使用募集资金89,421,282.16元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，剩余募集资金43,341,106.44元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财收益，不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额85,000,000.00元）。

  二、本次使用闲置募集资金购买理财产品的概况

  鉴于募投项目建设需要一定周期，根据公司目前募投项目的建设进度和资金投入计划，预计部分募集资金在一段时间内将处于闲置状态，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过3,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺、投资期限不超过一年的银行理财产品，具体情况如下：

  1、投资品种

  投资品种为商业银行发行的短期低风险保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

  2、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、投资额度

  公司使用不超过3,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  4、实施方式

  在额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

  5、信息披露

  公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在使用闲置募集资金购买理财产品后及时履行信息披露义务。

  三、投资风险及风险控制措施

  尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。

  针对可能发生的投资风险，公司拟采取如下措施：

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，额度内资金只能购买投资期限不超过十二个月的保本型银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

  2、公司财务部将与银行保持联系，及时跟踪资金的运作情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

  3、公司审计部对购买的理财产品进行审计和监督，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用等情况。

  4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督与检查。

  四、对公司生产经营的影响

  公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品是在不影响募投项目建设的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

  1、独立董事意见：公司使用闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品事项履行了必要的审批程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不会影响募投项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品。

  2、监事会意见：公司使用闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定。该事项有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意该事项。

  3、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  （一）公司本次使用闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

  （二）公司本次使用闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品的行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  综合以上情况，本保荐机构对公司按照相关法律法规的规定履行相关的法律程序后，使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、公司第四届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  4、兴业证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一八年九月十三日

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2018-040

  申科滑动轴承股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年9月9日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2018年9月12日（星期三）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长何建南先生主持，应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  本次会议审议如下议案：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  公司决定使用不超过3,000万元闲置募集资金择机购买短期低风险保本型的银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了意见，同意使用闲置募集资金购买保本型理财产品。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月十三日

  证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2018-041

  申科滑动轴承股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况：

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年9月9日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2018年9月12日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席何铁财先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，本次会议以书面表决的方式审议通过了以下议案：

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买短期低风险保本型理财产品事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定。该事项有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意该事项。

  二、备查文件

  公司第四届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司监事会

  二〇一八年九月十三日