证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-030
天水华天科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知和议案等材料于2018年9月8日以电子邮件和书面送达方式送达各位董事，并于2018年9月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易的议案》。
同意公司与控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）及马来西亚主板上市公司UNISEM (M) BERHAD（以下简称“Unisem公司”）之股东John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd（依次简称为“John Chia”、“Alexander Chia”、“Jayvest Holdings”、“SCQ Industries”，合称为“马来西亚联合要约人”）以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份（以下简称“本次要约”），初步确定要约价格为每股3.30林吉特，若Unisem公司在本公告披露日至要约交割日之间分红且其股东有权保留该等分红，要约价格可相应调减。
截至本公告披露日，Unisem公司已发行股份总额为733,831,055股，剔除6,745,200股库存股后，Unisem公司流通股总额为727,085,855股。马来西亚联合要约人直接持有Unisem公司股份数为176,520,738股，约占Unisem公司流通股总额（不含库存股，下同）的24.28%。本次要约所涉及股份为除马来西亚联合要约人直接持有Unisem公司股份以外的股份，约占Unisem公司流通股总额的75.72%。
在本次要约中取得的全部要约股份，均由公司及华天电子集团（公司和华天电子集团统称为“中方要约人”）分别持有，其中公司最高收购比例为60%，华天电子集团最高收购比例为15.72%，马来西亚联合要约人不通过本次要约取得任何Unisem公司股份。
根据每股要约价格及最高收购股份，本次要约收购对价不超过18.17亿林吉特，按照2018年9月7日中国人民银行汇率中间价人民币1元对0.60734林吉特折算，约合人民币29.92亿元，其中公司收购对价不超过14.40亿林吉特，约合人民币23.71亿元。
同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议本议案时回避表决。
公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-031号公告。公司独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与马来西亚联合要约人签订〈合作协议〉的议案》。
同意公司与Unisem公司股东John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd就以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份事宜签订《合作协议》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司与马来西亚联合要约人签订的《合作协议》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-032号公告。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与公司控股股东签订〈关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议〉的议案》。
同意公司与公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司就以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份事宜签订《关于Unisem(M) Berhad之联合要约合作协议》。
同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议本议案时回避表决。
公司与公司控股股东签订的《关于Unisem(M) Berhad之联合要约合作协议》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-033号公告。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于UNISEM (M) BERHAD会计政策与企业会计准则差异情况表〈鉴证报告〉的议案》。
鉴于Unisem公司的财务报告是按照马来西亚财务报告准则、国际财务报告准则以及马来西亚公司法编制，公司管理层根据Unisem公司财务报告的相关数据，编制了Unisem公司会计政策与中国企业会计准则之间差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了《鉴证报告》。公司董事会同意批准上述差异情况表《鉴证报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
关于UNISEM (M) BERHAD会计政策与企业会计准则差异情况表《鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于向金融机构进行融资事项的议案》。
就本次要约事项，董事会同意公司或其子公司向招商银行股份有限公司融资不超过人民币18亿元（含18亿元）或其他等值的币种，并同意公司或其子公司为前述融资事项提供担保，担保方式包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式。同意提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理前述融资及担保的全部事宜，包括但不限于：
1、确定融资及担保方案，包括：（1）确定融资方案，如融资规模、融资方式、融资成本、资金提供方及其他参与方等；（2）确定担保方案，如确定具体担保方式（包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式中的一种或多种）、担保额度、担保方等；
2、确定融资、担保的实施进度及顺序；
3、商讨、谈判及签署融资及担保涉及的各项交易文件或协议，包括但不限于借款协议、担保协议及其他相关文件；
4、办理或取得上述融资及担保涉及的各项外部手续，包括但不限于政府主管机关、监管机构或其他第三方机构的审批、登记（如外汇管理部门登记）、备案、报告等，及办理上述手续的变更、续期、注销等（如涉及）。
5、决定和实施融资及担保过程中所涉及的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于就本次要约聘请境外中介机构的议案》
聘请Maybank Investment Bank Berhad为公司就本次要约之顾问、聘请Wong & Partners为公司就本次要约所涉马来西亚法律事项之顾问。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次自愿全面要约相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次要约，提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理本次要约的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次要约的具体方案；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次要约的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次要约有关的协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次要约方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次要约有新的规定和要求，根据新规定对本次要约的方案进行调整；
6、办理与本次要约有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
决定于2018年9月28日召开2018年第二次临时股东大会，审议上述第一项至第五项及第七项议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-034号公告。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年九月十三日
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-035
天水华天科技股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知和议案等材料已于2018年9月8日以电子邮件和书面送达方式送达各位监事，并于2018年9月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易的议案》。
监事会认为关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份的关联交易事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，要约价格主要参照标的公司历史成交股价情况确定，本次交易事项没有损害公司及股东利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与马来西亚联合要约人签订〈合作协议〉的议案》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司与公司控股股东签订〈关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议〉的议案》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于UNISEM (M) BERHAD会计政策与企业会计准则差异情况表〈鉴证报告〉的议案》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于向金融机构进行融资事项的议案》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司监事会
二○一八年九月十三日
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-031
天水华天科技股份有限公司关于
公司与关联方及马来西亚联合要约人以
自愿全面要约方式联合收购
UNISEM (M) BERHAD
公司股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次要约尚需公司股东大会和国内有权机构的批准，并且，要约文件尚需取得马来西亚证券委员会意见。因此，本次要约能否发出、能否成功存在一定不确定性。请投资者注意风险。
一、概述
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）及马来西亚主板上市公司UNISEM (M) BERHAD（以下简称“Unisem公司”）之股东John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd（依次简称为“John Chia”、“Alexander Chia”、“Jayvest Holdings”、“SCQ Industries”，合称为“马来西亚联合要约人”）以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份（以下简称“本次要约”），初步确定要约价格为每股3.30林吉特，若Unisem公司在本公告披露日至要约交割日之间分红且其股东有权保留该等分红，要约价格可相应调减。
截至本公告披露日，Unisem公司已发行股份总额为733,831,055股，剔除6,745,200股库存股后，Unisem公司流通股总额为727,085,855股，马来西亚联合要约人直接持有Unisem股份数为176,520,738股，约占Unisem公司流通股总额的24.28%。本次要约所涉及股份为除马来西亚联合要约人直接持有Unisem公司股份以外的股份，约占Unisem公司流通股总额的75.72%。在本次要约中取得的全部要约股份，均由公司及华天电子集团（公司和华天电子集团统称为“中方要约人”）分别持有，其中公司最高收购比例为60%，华天电子集团最高收购比例为15.72%，马来西亚联合要约人不通过本次要约取得任何Unisem公司股份。
根据每股要约价格及最高收购股份，本次要约收购对价不超过18.17亿林吉特，按照2018年9月7日中国人民银行汇率中间价人民币1元对0.60734林吉特折算，约合人民币29.92亿元，其中公司收购对价不超过14.40亿林吉特，约合人民币23.71亿元。
为保证本次要约的顺利实施，公司与马来西亚联合要约人签订了《合作协议》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-032号公告。公司与华天电子集团签署了《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约收购协议》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-033号公告。华天电子集团为本公司控股股东，本次要约事项构成关联交易。
本次要约暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年9月12日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过上述事项，董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军同时任华天电子集团董事，在审议上述事项时回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
除公司股东大会审议通过外，本次要约的实施前提还包括自本公告之日起六个月内或公司及马来西亚联合要约人与马来西亚证券委员会协商确定的更长期限内，在国家发改委完成境外投资备案、取得商务部门颁发的《企业境外投资证书》及完成相关外汇登记。本次要约实施前，要约文件需取得马来西亚证券委员会意见后方可发出。
本次要约的实施已于2018年9月7日取得马来西亚证券委员会对符合马来西亚《收购、并购及强制收购规则》（Rules on Take-overs, Mergers and Compulsory Acquisitions）第9.09(1)条所规定的情形进行豁免的批准。
根据马来西亚《收购、并购及强制收购规则》第9.09条，本公司、华天电子集团及马来西亚联合要约人于2018年9月12日在马来西亚股票交易所（Bursa Malaysia Berhad）网站（www.bursamalaysia.com）就本次要约发布《附实施条件的附条件自愿全面要约公告》（Pre-Conditional Voluntary Conditional Take-over Offer Announcement）。
二、交易各方介绍
（一）本公司
本公司为本次要约由全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司在马来西亚设立了特殊目的的全资子公司（以下简称“华天科技SPV”），作为公司本次要约的实施主体。华天科技SPV基本情况如下：
公司名称：HUATIAN TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN. BHD.
注册号：1289141－K
注册地址：Level 21, Suite 21.01, the Gardens South Tower, Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur W.P. Kuala Lumpur Malaysia
成立日期：2018年7月27日
股东：华天科技（香港）产业发展有限公司
截至本公告披露日，本公司及本公司合并财务报表范围内子公司均未持有Unisem公司股份。
（二）关联方
1、关联方基本情况
名称：天水华天电子集团股份有限公司
住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层
类型：股份有限公司
法定代表人：肖胜利
注册资本：5321.5322万元
统一社会信用代码：916205007396098183
经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；对外投资；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：肖胜利等13名一致行动人持有华天电子集团59.20%的股权，其余股东合计持有华天电子集团40.80%的股权。
根据华天电子集团2017年度审计报告及2018年1-6月未经审计的财务报表，华天电子集团主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
华天电子集团为本次要约在香港设立了特殊目的的全资子公司（以下简称“华天电子集团SPV”），作为华天电子集团本次要约的实施主体。华天电子集团SPV基本情况如下：
公司名称：HUATIAN ELECTRONICS GROUP (HK) LIMITED
注册号：216220
注册地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼
成立日期：2018年8月9日
股东：天水华天电子集团股份有限公司
截至本公告披露日，华天电子集团及华天电子集团合并财务报表范围内子公司均未持有Unisem公司股份。
2、关联关系的说明
华天电子集团SPV系公司控股股东华天电子集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（三）马来西亚联合要约人
1、John Chia
John Chia，马来西亚国籍，自1991年6月13日起担任Unisem公司董事长，1998年3月11日起担任Unisem公司执行董事，John Chia同时担任Unisem公司经营管理委员会及薪酬委员会主席。
2、Alexander Chia
Alexander Chia，马来西亚国籍，自2014年2月26日起担任Unisem公司执行董事，Alexander Chia同时担任Unisem公司经营管理委员会成员。John Chia与Alexander Chia系父子关系。
3、Jayvest Holdings
Jayvest Holdings成立于1982年8月21日，已发行股本6,000,002林吉特，注册地址为“Millennia Square, No. 8 (2nd Floor), Jalan Tan Sri Manickavasagam, 70200 Seremban, Negeri Sembilan”。Jayvest Holdings股权结构如下：
■
注：Soo Yut Kuan系John Chia配偶，已于2002年6月19日去世。
4、SCQ Industries
SCQ Industries成立于1977年9月12日，已发行股本8,039,252林吉特，注册地址为“Millennia Square, No. 8 (2nd Floor), Jalan Tan Sri Manickavasagam, 70200 Seremban, Negeri Sembilan”。SCQ Industries股权结构如下：
■
马来西亚联合要约人直接持有Unisem公司股份数为176,520,738股，约占Unisem公司流通股总额的24.28%。
马来西亚联合要约人持有Unisem公司股份情况如下：
■
注：含通过受托代管公司持有的Unisem公司股票
Unisem公司流通股股东持股情况如下：
■
除与马来西亚联合要约人签署的《合作协议》外，公司与马来西亚联合要约人不存在其他相关约定，也无经营业务往来。马来西亚联合要约人与公司不存在关联关系。
（四）交易对手方基本情况
本次要约交易对手方为Unisem公司除马来西亚联合要约人以外所有股东，具体交易对手方以最终接受要约的结果为准。截至目前，本次要约尚不存在明确的交易对手方。
三、交易标的公司情况
1、标的公司基本情况
Unisem公司成立于1989年6月19日，1998年7月30日在马来西亚证券交易所主板上市，股票代码5005.KL，现拥有员工约7900人，主要从事半导体封装和测试业务，拥有bumping、SiP、FC、MEMS等封装技术和能力，可为客户提供有引脚、无引脚以及晶圆级、MEMS等各种封装业务，封装产品涉及通讯、消费电子、计算机、工业控制、汽车电子等领域。Unisem公司主要客户以国际IC设计公司为主，包括Broadcom、Qorvo、Skyworks等公司，2017年度，Unisem公司实现销售收入14.66亿林吉特，其中近六成收入来自欧美地区。
Unisem公司在马来西亚霹雳州怡保、中国成都、印度尼西亚巴淡设有三个封装基地，在美国、德国、中国内地、中国香港、马来西亚、毛里求斯设有办事机构和投资机构。各生产基地均取得了ISO9001:2008、ISO/TS16949、ISO14001:2004等认证。近年来，Unisem公司及其位于怡保、成都的子公司分别获得三星机电模块创新团队颁发的最佳半导体质量合作奖、SG Micro Corp颁发的最佳质量供应商奖、Intersil颁发的2016年度卓越供应商业绩奖、2018年MATRADE出口奖、WiSpry颁发的卓越供应商奖及乐鑫信息科技颁发的最佳供应商奖等奖项。
2、标的公司财务指标
根据Deloitte PLT (LLP0010145-LCA)对Unisem公司2017年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，以及Unisem公司已公开披露的2018年1月1日至2018年6月30日期间各季度财务报告，Unisem公司主要财务指标如下：
资产负债表项目：
■
注1：含应收账款和其他应收款
注2：含应付账款和其他应付款
损益表项目：
■
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的Unisem公司2017年度和截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表中披露的重要会计政策与企业会计准则差异情况表出具了《鉴证报告》（德师报（核）字（18）第E00299号）。
3、标的公司股东情况
根据Unisem公司提供的名单，截至2018年6月29日，Unisem公司前十名股东情况如下：
■
4、标的公司的子公司情况
Unisem公司合并财务报表范围内子公司共9家，基本情况如下：
■
Unisem公司持有子公司的股权结构图如下：
■
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生的该项关联交易，系共同以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份的行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。要约价格主要参照Unisem公司历史成交股价情况确定。
五、本次要约方案
（一）本次要约方案概述
1、华天科技SPV、华天电子集团SPV与马来西亚联合要约人联合实施本次要约。
2、本次要约所涉要约股份为除马来西亚联合要约人所直接持有的Unisem公司股份以外的全部股份，约占Unisem公司流通股总额的75.72%。
3、本次要约中取得的全部要约股份，均由华天科技SPV、华天电子集团SPV分别持有，马来西亚联合要约人不通过本次要约取得任何Unisem公司股份。
4、本次要约中，华天科技SPV、华天电子集团SPV接受的要约股份比例、顺序如下：
（1）通过本次要约取得的Unisem公司股份比例不超过其流通股总额60%的，要约股份全部由华天科技SPV持有；
（2）通过本次要约取得的Unisem公司股份比例超过其流通股总额60%时，超出部分全部再由华天电子集团SPV持有。
5、本次要约完成后，华天科技SPV成为Unisem公司单一第一大股东，并维持Unisem公司上市地位。受限于马来西亚法律法规关于上市公司公众持股比例不低于25%的要求，如本次要约完成后，Unisem公司公众持股比例低于25%，则：
（1）华天电子集团SPV将先行出售其所持Unisem公司股份，直至其不再持有Unisem公司股份；
（2）华天电子集团SPV所持Unisem公司股份全部出售后，如公众持股比例要求仍不满足，华天科技SPV将继续出售其所持Unisem公司股份，直至公众持股比例要求满足为止。
6、本次要约实施前提及要约生效条件
本次要约的实施前提为，自《合作协议》签署之日起六个月内或本公司及马来西亚联合要约人与马来西亚证券委员会协商确定的更长期限内：
（1）本次要约在公司股东大会上获得通过；
（2）本次要约已在国家发改委完成境外投资备案；
（3）公司及华天电子集团已就本次要约取得商务部门颁发的《企业境外投资证书》；
（4）公司及华天电子集团已完成本次要约涉及的外汇登记。
除上述实施前提外，本次要约实施前，要约文件尚需取得马来西亚证券委员会意见。
7、本次要约为附条件要约，要约生效条件为要约收购完成后，中方要约人及马来西亚联合要约人合计持有Unisem公司流通股总额50%以上（不含50%）的股份。
8、在本次要约中，马来西亚联合要约人与中方要约人所持Unisem公司股份应合并计算。鉴于，马来西亚联合要约人合计持有Unisem公司约24.28%的流通股，中方要约人未持有Unisem公司股份，为满足要约生效条件，中方要约人应在本次要约中取得Unisem公司约25.72%以上（不含25.72%）的流通股。
（二）本次要约资金来源及安排
公司本次要约所需资金中18亿元通过公司或子公司向招商银行股份有限公司融资筹集，其余由公司自有资金解决。
六、本次要约的目的和对公司的影响
本次要约是公司“十三五”发展规划中外延式并购发展的重要举措，符合公司国际化发展战略方向和整体发展要求。通过本次要约的有效实施，公司能够进一步完善公司全球化的产业布局，快速扩大公司的产业规模。同时，Unisem公司拥有Broadcom、Qorvo、Skyworks等众多国际知名客户，欧美市场收入占比达到了60%以上，本次要约的实施，可以快速提高公司在欧美地区的市场份额和占比，并以此为契机，加快公司在欧美地区的市场开发，完善和优化公司全球市场和客户结构，切实推进公司国际化进程。并且，通过本次要约的实施，将有效扩大公司国际化技术和管理团队队伍，提升公司技术研发和国际化管理水平，提高公司在全球的市场地位和竞争能力。
七、存在的风险
1、不确定性风险：本次要约事项尚需公司股东大会、国内有权机构批准或备案以及马来西亚证券委员会对本次要约涉及的文件同意后方可发出，且需Unisem公司股东接受要约。因此，本次要约能否成功以及要约完成时间存在不确定性。
2、投资风险：马来西亚的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次要约存在投资风险。
3、经营风险：本次要约后，Unisem公司能否继续保持稳定经营，且公司需要承担因融资所必要的财务费用，增加了后续经营风险。
4、汇率风险：本次要约以及Unisem公司财务核算涉及人民币、美元以及林吉特，伴随以上货币汇率变化带来汇率波动风险。
八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司与华天电子集团SPV发生的关联交易金额为0元，与华天电子集团及其子公司发生的关联交易金额累计为4,230.28万元。
九、独立董事独立意见
公司独立董事对公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易相关事项发表如下独立意见：
1、公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与公司控股股东签订《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议》是为了保证本次要约的顺利实施，不存在损害公司及公司股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议本次关联交易相关事项时，关联董事回避了表决，会议决策程序符合相关规定。
我们同意公司上述关联交易事项及与公司控股股东签订《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议》。
十、其他事项
公司将就本次要约的进展情况及时披露进展公告。
十一、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十八次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司与马来西亚联合要约人签订的《合作协议》
4、公司与公司控股股东签订的《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议》
5、关于UNISEM (M) BERHAD会计政策与企业会计准则的差异情况表《鉴证报告》
6、UNISEM (M) BERHAD 2017年审计报告、2018年截至6月份各季度合并经营结果季度报告及其中文翻译版本
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年九月十三日
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-032
天水华天科技股份有限公司
关于与马来西亚联合要约人签订
《合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）及马来西亚主板上市公司UNISEM (M) BERHAD（以下简称“Unisem公司”）之股东John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd（依次简称为“John Chia”、“Alexander Chia”、“Jayvest Holdings”、“SCQ Industries”，合称为“马来西亚联合要约人”，公司、华天电子集团及马来西亚联合要约人合称“联合要约人”）以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份（以下简称“本次要约”）。2018年9月12日，公司与马来西亚联合要约人签署《合作协议》，对各方与本次要约相关的义务及要约完成后Unisem公司事项进行了约定。
2018年9月12日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与马来西亚联合要约人签订〈合作协议〉的议案》。
根据《合作协议》相关生效条款内容，公司与马来西亚联合要约人签订《合作协议》事项尚需提交公司股东大会审议。
本次要约收购Unisem公司股份的具体事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-031号公告。
二、马来西亚联合要约人基本情况
1、John Chia
John Chia，马来西亚国籍，自1991年6月13日起担任Unisem公司董事长，1998年3月11日起担任Unisem公司执行董事，John Chia同时担任Unisem公司经营管理委员会及薪酬委员会主席。
2、Alexander Chia
Alexander Chia，马来西亚国籍，自2014年2月26日起担任Unisem公司执行董事，Alexander Chia同时担任Unisem公司经营管理委员会成员。John Chia与Alexander Chia系父子关系。
3、Jayvest Holdings
Jayvest Holdings成立于1982年8月21日，已发行股本6,000,002林吉特，注册地址为“Millennia Square, No. 8 (2nd Floor), Jalan Tan Sri Manickavasagam, 70200 Seremban, Negeri Sembilan”。Jayvest Holdings股权结构如下：
■
注：Soo Yut Kuan系John Chia配偶，已于2002年6月19日去世。
4、SCQ Industries
SCQ Industries成立于1977年9月12日，已发行股本8,039,252林吉特，注册地址为“Millennia Square, No. 8 (2nd Floor), Jalan Tan Sri Manickavasagam, 70200 Seremban, Negeri Sembilan”。SCQ Industries股权结构如下：
■
马来西亚联合要约人直接持有Unisem公司股份数为176,520,738股，约占Unisem公司流通股总额的24.28%。
除公司与马来西亚联合要约人签署的《合作协议》外，公司与马来西亚联合要约人不存在其他相关约定，也未与公司发生经营业务往来。马来西亚联合要约人与公司不存在关联关系。
三、《合作协议》的主要条款
《合作协议》对本次要约整体方案及交割后公司与马来西亚联合要约人之间安排进行了约定，主要条款如下：
（一）《合作协议》的生效与终止
除本次要约交割后安排条款外，《合作协议》自本公司股东大会审议通过之日起生效，本次要约交割后安排条款自本次要约交割日起生效。
《合作协议》在公司或马来西亚联合要约人不再直接或间接持有Unisem公司20%以上股份之日终止（含20%，计算Unisem公司股份比例时，库存股不算在内，下同）。
（二）本次要约整体方案及实施前提
《合作协议》对本次要约整体方案及实施前提进行了约定，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-031号公告。
（三）本次要约交割后安排
1、《合作协议》约定，在本次要约完成后，公司与马来西亚联合要约人应遵守如下事项：
（1）Unisem公司现董事长、管理层及运营团队保持不变。
（2）Unisem公司董事会席位增加3席，即，自9席增至12席，其中4席为独立董事，新增董事均为非独立董事，且由本公司提名（通过本公司为实施本次要约在马来西亚设立的特殊目的公司提名，下称“华天科技SPV”）。
（3）在Unisem公司下届年度股东大会时，其董事自12名缩减至11名。此后，除非公司与马来西亚联合要约人另行达成协议，Unisem公司董事会席位为11席。
（4）在Unisem公司下届年度股东大会后，其非独立董事中，3名由马来西亚联合要约人提名，4名由本公司提名（通过华天科技SPV提名），本公司（通过华天科技SPV）提名的非独立董事中，1名应自Unisem公司现有管理层中选择。
（5）Unisem公司董事会下经营管理委员会席位增加至6席，本公司有权提名1名成员。
（6）本公司有权提名1名Unisem公司副财务长。
（7）当本公司（通过华天科技SPV）持有Unisem公司股份比例低于20%时，本公司应使其提名的董事会成员（从Unisem公司管理层中提名的董事除外）、经营管理委员会委员及副财务长辞职。
2、《合作协议》约定，自本公司合并Unisem公司财务报表之日至本协议终止之日，在马来西亚联合要约人满足如下条件的情况下，其有权购买Unisem公司股份：
（1）在股份购买完成后，其合计持有的Unisem公司股份比例不超过30%；并且
（2）其增持Unisem公司股份不会导致本公司（通过华天科技SPV）所持Unisem公司股份比例超过马来西亚联合要约人及其家庭成员（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及子女、兄弟姐妹之配偶，下同）合计所持Unisem公司股份比例不足10%（下称“10%持股比例差异”）。
3、在马来西亚联合要约人符合上述持股比例要求的情况下，公司同意授予其认购期权。马来西亚联合要约人有权要求公司（通过华天科技SPV）在认购期权期间，以期权认购价格，向其出售认购期权股份。
上述认购期权期间为本次要约完成满一年之日至本次要约完成满四年之日的期间（共计三年）；认购期权项下转让股份数量累计计算，合计不超过本公司在本次要约中所收购的Unisem公司股份数量与本公司为满足上述10%持股比例差异要求所持Unisem公司股份最低数量之差的50%；期权认购价格为本次要约价格加本公司为实施本次要约而进行的融资之利息。
4、《合作协议》约定，公司（通过华天科技SPV）或任何马来西亚联合要约人在《合作协议》期间拟向第三方出售Unisem公司股份（拟出售股份方下称“拟出售方”，对应股份下称“拟出售股份”）或收到第三方拟受让Unisem公司股份报价，符合以下任一条件的，除拟出售方以外的其他联合要约人（下称“拟受让方”），对拟出售股份享有优先购买权：
（1）单次转让中，转让比例超过Unisem公司股本3%的或股权转让致使该次股权转让前12个月内，拟出售方累计处分的股权达到或超过Unisem公司股本5%的。但马来西亚联合要约人转让给其家庭成员的情形除外；或
（2）无论转让比例大小，拟将Unisem公司股份转让给经营半导体封装测试的人士、实体或其控制的实体的。
5、《合作协议》约定，公司与马来西亚联合要约人应在Unisem公司董事会、股东会通过有关以下事项的决议前本着达成一致的目标与善意先行对拟通过决议进行讨论，以决定其或其董事如何在拟表决事项中如何进行表决：
（1）Unisem公司及/或其子公司变更业务范围或方向时；
（2）Unisem公司及/或其子公司发生合并、重组时；
（3）Unisem公司及/或其子公司股本结构发生变更时；
（4）Unisem公司及/或其子公司股本增加或减少时；
（5）Unisem公司与他方达成合资、合伙、战略合作时；
（6）Unisem公司日常生产经营活动之外达成交易时；
（7）在一个自然年度内，Unisem公司与本公司或马来西亚联合要约人、本公司或马来西亚联合要约人之关联各自之子公司达成的关联交易单独或累计超过一百万美元时；
（8）在一个自然年度内，Unisem公司合并范围内购买或处置资产，单独或累计超过Unisem公司最近一期经审计净资产的20%时。
四、签订《合作协议》的目的和对公司的影响
公司与马来西亚联合要约人签订《合作协议》的目的是在保留Unisem公司上市地位的前提下，提高公司与关联方及马来西亚联合要约人要约成功的概率，以及保持要约成功后Unisem公司正常经营和稳健发展。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十八次会议决议
2、公司与马来西亚联合要约人签订的《合作协议》
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年九月十三日
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-033
天水华天科技股份有限公司
关于与控股股东签订
《关于UNISEM (M) BERHAD
之联合要约合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）及马来西亚主板上市公司UNISEM (M) BERHAD（以下简称“Unisem公司”）之股东John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd（依次简称为“John Chia”、“Alexander Chia”、“Jayvest Holdings”、“SCQ Industries”，合称为“马来西亚联合要约人”）以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份（以下简称“本次要约”）。为保证本次要约收购Unisem公司股份事宜顺利实施，2018年9月12日，公司与华天电子集团签订了《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议》（以下简称“《联合要约合作协议》”）。
2018年9月12日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与公司控股股东签订〈关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议〉的议案》。
根据《联合要约合作协议》相关生效条款内容，公司与控股股东签订《联合要约合作协议》事项尚需提交公司股东大会审议。
本次要约收购Unisem公司股份的具体事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-031号公告。
二、控股股东基本情况
名称：天水华天电子集团股份有限公司
住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层
类型：股份有限公司
法定代表人：肖胜利
注册资本：5321.5322万元
统一社会信用代码：916205007396098183
经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；对外投资；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：肖胜利等13名一致行动人持有华天电子集团59.20%的股权，其余股东合计持有华天电子集团40.80%的股权。
根据华天电子集团2017年度审计报告及2018年1-6月未经审计的财务报表，华天电子集团主要财务数据如下：
单位：元
■
三、《联合要约合作协议》的主要条款
《联合要约合作协议》对本次要约中公司与华天电子集团各自的权利义务进行了约定，主要条款如下：
（一）《联合要约合作协议》的生效
《联合要约合作协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）公司与华天电子集团各自权利义务
1、公司、华天电子集团拟与马来西亚联合要约人（合称“联合要约人”）以附条件的自愿全面要约方式收购除马来西亚联合要约人持有以外的Unisem公司股份。
2、本次要约的实施，以在本协议签署之日起六个月内或本公司确定的更长期限内，下述条件的满足为前提：
（1）本次要约在公司股东大会上获得通过；
（2）本次要约已在国家发展和改革委员会（下称“国家发改委”）完成境外投资备案；
（3）公司及华天电子集团已就本次要约取得商务部门颁发的《企业境外投资证书》；
（4）公司及华天电子集团已完成本次要约涉及的外汇登记。
3、除上述前提条件外，本次要约文件尚需取得马来西亚证券委员会（Securities Commission Malaysia）意见。
4、本次要约的条件为要约完成后，联合要约人合计持有Unisem公司流通股总额50%以上（不含50%）的股份。
5、马来西亚联合要约人不通过本次要约取得任何Unisem公司股份。
6、本次要约完成后，公司成为Unisem公司单一第一大股东，并维持Unisem公司上市地位。
7、本次要约涉及的股份为联合要约人未持有的Unisem公司的全部股份，占Unisem公司流通股总额的约75.72%。
8、本次要约的要约价格为每股3.30林吉特。若Unisem公司在本协议签署日至要约交割日之间分红且其股东有权保留该等分红，要约价格可相应调减。
9、本次要约过程中，公司、华天电子集团收购Unisem公司股份的比例、顺序如下：
（1）通过本次要约取得的Unisem公司股份比例不超过其流通股总额60%的，要约股份全部由公司持有；
（2）通过本次要约取得的Unisem公司股份比例超过其流通股总额60%时，超出部分全部再由华天电子集团持有。
10、本次要约中，公司及华天电子集团双方各自收购Unisem公司的价款及费用由其各自分别筹集、支付和承担。
11、受限于马来西亚法律法规关于上市公司公众持股比例的要求，如本次要约完成后，Unisem公司公众持股比例低于25%，公司、华天电子集团将分别出售其所持有的Unisem公司股份，出售比例、顺序如下：
（1）华天电子集团将先行出售其所持有的Unisem公司股份，直至其不再持有Unisem公司股份；
（2）华天电子集团根据上述条款出售Unisem公司股份后，如Unisem公司公众持股比例仍不满足，公司将再行出售其所持有的Unisem公司股份，直至Unisem公司公众持股比例要求得到满足。
四、签订《联合要约合作协议》的目的和对公司的影响
公司与控股股东签订《联合要约合作协议》是为了本次要约能够顺利实施。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十八次会议决议
2、公司与公司控股股东签订的《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议》
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月十三日
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-034
天水华天科技股份有限公司
关于召开2018年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议决定于2018年9月28日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议公司第五届董事会第十八次会议提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年9月12日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议的召开时间：
现场会议召开时间：2018年9月28日（星期五）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月27日15:00至2018年9月28日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年9月19日（星期三）
7、出席对象：
（1）于股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。
本公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司本次股东大会上对相关关联交易议案回避表决。同时，该股东不接受其他股东的委托进行投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议的召开地点：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号
二、会议审议事项
1、关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易的议案；
2、关于公司与马来西亚联合要约人签订《合作协议》的议案；
3、关于公司与公司控股股东签订《关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议》的议案；
4、关于UNISEM (M) BERHAD会计政策与企业会计准则差异情况表《鉴证报告》的议案；
5、关于向金融机构进行融资事项的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次自愿全面要约相关事宜的议案。
上述事项详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-030号公司公告。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，第1项、第3项将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记方式
法人股东由法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、本人身份证及股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明进行登记。
自然人股东出席会议的，须持有股东账户卡、本人身份证或其他能够表明股东身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明进行登记。
2、登记时间：2018年9月20日（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件）。公司不接受电话登记。
3、会议联系方式：
联系地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号
联系电话：0938-8631990
联系传真：0938-8632260
联系人：常文瑛、杨彩萍
4、注意事项：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
公司第五届董事会第十八次会议决议
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年九月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362185
2、投票简称：华科投票
3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年9月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月27日15:00，结束时间为 2018年9月28日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
受委托人姓名： 受委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是 □ 否 □ ）：
■
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一八年 月 日
- 天水华天科技股份有限公司公告（系列） 2018-09-13
