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证券代码：002755 证券简称：东方新星公告编号：2018-074

北京东方新星石化工程股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

3、为了保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会的审议均采用中小投资者单独计票。

4、北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 8月27日、2018 年9月8日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京东方新星石化工程股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》和《北京东方新星石化工程股份有限公司关于召开2018 年第一次临时股东大会的提示性公告》。

二、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开时间：2018年9月12日（周三）14:00

网络投票时间：2018年9月11日至2018年9月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月12日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月11日15:00至2018年9月12日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号七区28号7楼会议室

4、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

5、现场会议主持人：董事长陈会利先生

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

三、会议出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东341人，代表股份66,102,042股，占上市公司总股份的38.3694％。

其中：通过现场投票的股东177人，代表股份60,658,500股，占上市公司总股份的35.2097％。

通过网络投票的股东164人，代表股份5,443,542股，占上市公司总股份的3.1597％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东341人，代表股份66,102,042股，占上市公司总股份的38.3694％。

其中：通过现场投票的股东177人，代表股份60,658,500股，占上市公司总股份的35.2097％。

通过网络投票的股东164人，代表股份5,443,542股，占上市公司总股份的3.1597％。

会议由公司董事长陈会利先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会，北京市中伦（深圳）律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

四、议案审议情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

同意65,831,242股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5903％；反对80,600股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1219％；弃权190,200股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2877％。

中小股东总表决情况：

同意65,831,242股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5903％；反对80,600股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1219％；弃权190,200股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2877％。

本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的2/3以上，故本议案获得通过。

（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

2.01：本次交易方案概述

总表决情况：

同意65,821,442股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5755％；反对80,600股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1219％；弃权200,000股（其中，因未投票默认弃权185,900股），占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.3026％。

中小股东总表决情况：

同意65,821,442股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5755％；反对80,600股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1219％；弃权200,000股（其中，因未投票默认弃权185,900股），占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.3026％。

2.02：交易对方

总表决情况：

同意65,829,642股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5879％；反对80,600股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1219％；弃权191,800股（其中，因未投票默认弃权177,700股），占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2902％。

中小股东总表决情况：

同意65,829,642股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5879％；反对80,600股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1219％；弃权191,800股（其中，因未投票默认弃权177,700股），占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2902％。

2.03：置出资产和置入资产

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.04：资产置换方案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.05：定价原则及交易价格

总表决情况：

同意65,823,642股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5788％；反对86,600股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1310％；弃权191,800股（其中，因未投票默认弃权177,700股），占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2902％。

中小股东总表决情况：

同意65,823,642股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5788％；反对86,600股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1310％；弃权191,800股（其中，因未投票默认弃权177,700股），占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2902％。

2.06：发行股份的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.07：发行方式、发行对象和认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.08：发行股份的定价及依据

总表决情况：

同意65,826,962股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5839％；反对83,280股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1260％；弃权191,800股（其中，因未投票默认弃权177,700股），占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2902％。

中小股东总表决情况：

同意65,826,962股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5839％；反对83,280股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1260％；弃权191,800股（其中，因未投票默认弃权177,700股），占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2902％。

2.09：发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.10：上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.11：滚存未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.12：股份锁定安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.13：置出资产的交割及违约责任

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.14：置出资产的人员安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.15：置入资产的交割及违约责任

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.16：新增股份的交割

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.17：业绩承诺补偿

总表决情况：

同意65,830,742股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5896％；反对79,500股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1203％；弃权191,800股（其中，因未投票默认弃权177,700股），占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2902％。

中小股东总表决情况：

同意65,830,742股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5896％；反对79,500股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1203％；弃权191,800股（其中，因未投票默认弃权177,700股），占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2902％。

2.18：减值测试补偿

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.19：补偿的实施

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.20：过渡期间损益安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.21：决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（三）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

同意65,830,042股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5885％；反对80,600股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1219％；弃权191,400股（其中，因未投票默认弃权177,300股），占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2896％。

中小股东总表决情况：

同意65,830,042股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5885％；反对80,600股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1219％；弃权191,400股（其中，因未投票默认弃权177,300股），占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2896％。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的2/3以上，故本议案获得通过.

（七）审议通过《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（九）审议通过《关于〈北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十）审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

同意65,832,342股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5920％；反对79,500股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1203％；弃权190,200股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2877％。

中小股东总表决情况：

同意65,832,342股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5920％；反对79,500股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1203％；弃权190,200股（其中，因未投票默认弃权176,100股），占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2877％。

（十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

同意65,831,142股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5902％；反对79,500股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1203％；弃权191,400股（其中，因未投票默认弃权177,300股），占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2896％。

中小股东总表决情况：

同意65,831,142股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5902％；反对79,500股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1203％；弃权191,400股（其中，因未投票默认弃权177,300股），占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2896％。

（十二）审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十四）审议通过《关于提请股东大会审议同意南京奥赛康投资管理有限公司及其一致行动人伟瑞发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

同意65,830,802股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5897％；反对79,840股，占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1208％；弃权191,400股（其中，因未投票默认弃权177,300股），占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2896％。

中小股东总表决情况：

同意65,830,802股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5897％；反对79,840股，占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1208％；弃权191,400股（其中，因未投票默认弃权177,300股），占出席本次股东大会的中小非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2896％。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。关联股东陈会利、曲维孟、胡德新、奚进泉、王宝成、杜朝阳、齐景波、宋矿银、侯光斓、吴占峰回避表决。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

五、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市中伦（深圳）律师事务所指派律师现场见证，并出具了《关于北京东方新星石化工程股份有限公司2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；表决结果合法有效。

六、备查文件

1、北京东方新星石化工程股份有限公司2018 年第一次临时股东大会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于北京东方新星石化工程股份有限公司2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

北京东方新星石化工程股份有限公司董事会

2018年9月12日

北京市中伦（深圳）律师事务所关于

北京东方新星石化工程股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的

法律意见书

二0一八年九月

致：北京东方新星石化工程股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2018年8月27日公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

本次股东大会于2018年9月12日如期在北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼7层会议室召开。

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现场会议的股东身份登记册、授权委托书及深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共341人，代表股份66,102,042股，占公司有表决权股份总数38.3694%。

经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

（二）出席、列席现场会议的其他人员包括：

公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本次股东大会审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

表决结果：65,831,242股同意，80,600股反对，190,200股弃权。同意股数占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5903%。