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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利，不存在权属纠纷，但曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰持有的盛跃网络股权存在质押情况，曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将于标的资产交割之前解除上述股权质押情形，并保证其持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情况，亦不存在任何纠纷或争议。若公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。质押权人中融国际信托有限公司亦出具承诺，同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形。除此之外，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易的标的资产为盛跃网络100%股权，标的资产权属清晰，除曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰外，其他交易对方所持股权未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形。
对于所持股权质押事项，曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将在标的资产交割之前解除上述股权质押情形，并保证其持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情况，亦不存在任何纠纷或争议。若公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。质押权人中融国际信托有限公司亦出具承诺，同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形。因此，本次交易所购买的资产转让均不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。会经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行对象、发行价格（包括但不限于根据除权、除息事项或发行价格调整方案调整）等；
2、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、根据监管部门的要求对本次交易方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议及其他补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、如相关法律法规或证券监管部门对交易作出新的规定，除涉及有关法律法规和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的文件；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》
本次交易中，公司预估需向宁波盛杰支付现金对价2,929,217,030.83元。鉴于截至2018年6月30日上市公司货币资金余额328,293.85万元，扣除前次募集资金余额130,749.83万元，可自由支配货币资金余额为197,544.02万元，上述资金主要用于公司的日常经营。
公司以自有资金支付现金对价还存在较大的资金缺口，本次募集配套资金用以支付现金对价具有合理性及可行性。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次购买资产事宜涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会议审议本次交易的相关事项并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二○一八年九月十二日
长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
■
二〇一八年九月
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
第一节 绪言
本次交易总体方案为上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的盛跃网络100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、相关中介费用。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
长江证券承销保荐有限公司接受浙江世纪华通集团股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
第二节 独立财务顾问声明和承诺
长江证券承销保荐有限公司接受浙江世纪华通股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
本核查意见不构成对世纪华通的任何投资建议或建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪华通董事会发布的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
第三节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行；
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见
世纪华通董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制，并经世纪华通审议本次交易的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、标的资产预估作价、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。
综上，本独立财务顾问认为：世纪华通董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方曜瞿如、林芝腾讯、宁波盛杰、上虞吉运盛、道颖投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、歌斐资产-创世华盛私募基金、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德已出具承诺：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方曜瞿如、林芝腾讯、宁波盛杰、上虞吉运盛、道颖投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、歌斐资产-创世华盛私募基金、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
（一）附条件生效的交易合同签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与交易对方本次交易事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金资产购买协议》及《业绩承诺及减值测试之补偿协议》，本次重组预案对上述协议的主要条款进行了披露。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
《重组若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
对除华侨城资本以外的交易对方而言，本次交易实施的先决条件如下：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
对华侨城资本而言，本次交易实施的先决条件如下：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（2）华侨城资本之控股股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易。
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
为避免歧义，上条第（4）款约定的先决条件未全部满足，不影响华侨城资本以外的交易对方持有的标的公司的股权的交割。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈重组规定〉第四条规定的议案》，董事对有关事项作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利，不存在权属纠纷，但曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰持有的盛跃网络股权存在质押情况，曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将于标的资产交割之前解除上述股权质押情形，并保证其持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情况，亦不存在任何纠纷或争议。若公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。质押权人中融国际信托有限公司亦出具承诺，同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形。除此之外，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司盛跃网络的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），盛跃网络属于“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。
本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
综上，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司盛跃网络的主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易未违反《中国人民共和国反垄断法》之禁止性规定，上市公司将就本次交易履行经营者集中的反垄断申报审查程序，在经营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为145,922万股。根据本次交易方案，上市公司本次购买资产交易拟发行对价股份88,014.36万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前上市公司总股本的20%。交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为30.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次交易中上市公司拟采用询价方式向不超过10名合规投资者，非公开发行股份募集配套资金。
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
综上所述，本次交易中，标的资产定价机制公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标的股权存在质押的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具了承诺函，承诺在本次交易标的资产交割前解除上述质押。
同时，上述质押的质权人中融国际信托有限公司出具了承诺函，同意在本次交易标的资产交割前配合出质方及盛跃网络解除上述质押
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质押及对外担保情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
因此，如曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有标的股权的质押能够在上述承诺期限内解除，则本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及标的公司股权转让事宜，不涉及债权债务处理。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，如曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有标的股权的质押能够在上述承诺期限内解除，则本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将获得国内网络游戏行业的优质资产，资产质量和资产规模得到提升，经营规模显著扩大，盈利能力得到较大提升。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
标的公司2016年、2017年、2018年1-4月实现未经审计的净利润41,907.94万元、52,563.54万元、54,340.24万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-0.06万元、149,977.68万元、53,956.96万元。本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力和抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，王苗通及其一致行动人均为世纪华通的实际控制人，世纪华通的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力。上市公司通过本次交易获得国内网络游戏行业的优质资产，资产质量和资产规模得到显著提高；营业收入、净利润、每股收益等主要经营性指标得到进一步提升和改善。
标的公司2016年、2017年、2018年1-4月实现未经审计的净利润41,907.94万元、52,563.54万元、54,340.24万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-0.06万元、149,977.68万元、53,956.96万元。本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
此外，本次交易具备高度的产业协同效应，上市公司目前已在网络游戏业务领域实现较为完善的产业布局、组织架构和资源储备，为交易完成后与标的公司在游戏研发、发行、运营等各环节实现资源共享、优势互补、互为促进奠定了良好基础。随着业务协同效应的逐步显现，将进一步提升上市公司网络游戏业务的综合竞争实力和品牌效应，并显著提升上市公司的长期可持续发展能力和抗风险能力，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于减少关联交易、避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前标的公司与上市公司存在游戏授权等日常性关联交易，本次交易完成后该类关联交易将得到消除。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人华通控股、王娟珍、王一锋、鼎通投资、曜瞿如，以及王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、上虞熠诚出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。通过本次交易，上市公司的治理结构得到完善，独立性得到增强。
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人华通控股、王娟珍、王一锋、鼎通投资、曜瞿如，以及王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、上虞熠诚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易将有助于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，王苗通及一致行动人分别出具了《保证上市公司独立性的承诺函》。上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三第第（一）项的相关规定。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
世纪华通2017年财务报告业经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2018]3688号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标的股权存在质押的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具了承诺函，承诺在本次交易标的资产交割前解除上述质押。
同时，上述质押的质权人中融国际信托有限公司出具了承诺函，同意在本次交易标的资产交割前配合出质方及盛跃网络解除上述质押
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质押及对外担保情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
本次发行股份及支付现金各交易对方持有的标的公司股权，均由交易对方合法所有，权属清晰，除上述质押情形外，不存在质押、抵押、查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
因此，如曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有标的股权的质押能够在上述承诺期限内解除，则本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
世纪华通本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金310,000万元。本次上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格为2,687,078.30万元，扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格297,998.74万元后为2,389,079.56万元。募集配套资金总额未超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用及现金对价，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的规定。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，将由并购重组审核委员会审核，募集配套资金涉及的股份发行定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
十、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本核查意见签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资产占用的情形。
本次交易符合《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十二、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已于预案之“重大风险提示”及“第九节 风险因素分析”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十四、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五、本次核查结论性意见
受世纪华通委托，长江保荐担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
长江保荐根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的基本规定。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产和收入规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时长江保荐将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内部核查程序及审核意见
一、长江保荐内部核查程序
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
针对项目小组递交的申请文件，长江保荐业务管理部指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
长江保荐组织召开内核部项目讨论会，对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
二、长江保荐内部核查意见
2018年9月11日，对世纪华通发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目进行了讨论，同意就《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
法定代表人：王承军
内核负责人：孙玉龙
项目主办人：王初 谌龙 李忠
项目协办人：潘龙浩
长江证券承销保荐有限公司
2018年09月11日
关于所提供信息之真实性、
准确性和完整性的承诺函
鉴于，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）以发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络科技（上海）有限公司100%的股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”）。承诺人保证并承诺如下：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
特此承诺！
承诺人（盖章）：上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：林芝腾讯科技有限公司
2018年9月11日
承诺人（盖章）：宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：上海道颖投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：深圳华侨城资本投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：国华人寿保险股份有限公司
法定代表人（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：上海馨村投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：歌斐资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人姓名：詹弘
承诺人（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：苏州领瑞鑫彗投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：上海钧成投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：嘉兴若荟投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
承诺人（盖章）：苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2018年9月11日
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-082
浙江世纪华通集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议的召开情况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届监事会第五次会议于2018年9月11日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室召开。会议通知于2018年9月3日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席王浙峰先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）等29名主体购买其持有的盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”或“标的公司”）100%股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过310,000万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易整体方案
本次交易包括以下两个部分：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络100%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称为“本次交易”或“本次重组”），募集资金总额不超过310,000万元。
本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否及是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的盛跃网络100%股权，其中，以发行股份的方式购买盛跃网络90.17%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），以支付现金的方式购买盛跃网络9.83%股权。
1) 标的资产
本次购买购资产的标的资产为盛跃网络100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2) 交易对象
本次购买资产的交易对象为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）、林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盛杰”）、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞吉运盛”）、上海道颖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“道颖投资”）、深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞熠诚”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞吉仁”）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华璨”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、上海馨村投资中心（有限合伙）（以下简称“上海馨村”）、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞砾颐”）、珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海鸿泰盈”）、珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿瀚”）、德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴华锦岚”）、上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海嘉琴”）、歌斐资产管理有限公司（代创世华盛私募基金，以下简称“歌斐资产一一创世华盛私募基金”）、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波公佑”）、詹弘、宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波殊一”）、苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州领瑞”）、上海钧成投资中心（有限合伙）（以下简称“上海钧成”）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）（以下简称“子于投资”）、共青城中投盛灿投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“中投盛灿”）、嘉兴若荟投资管理有限公司（以下简称“嘉兴若荟”）、银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“银川凤凰”）、紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“紫荆明曜”）、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世互联”）、苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君骏德”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3) 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，最终由交易各方协商确定。截至目前，标的资产的评估工作尚在进行中。
以2018年4月30日为预估基准日，标的资产的预估值为3,100,000万元，经上市公司与交易对方协商，各方确定标的资产的交易对价预估为2,980,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4) 交易对价支付方式
本次交易中，公司向交易对方支付交易对价的预计情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5) 现金支付期限
现金对价应于标的资产交割完成后由公司向宁波盛杰支付，公司支付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第30个工作日；本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6) 发行股份的种类的面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7) 发行方式
对价股份发行的方式为向除宁波盛杰以外的交易对方非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8) 对价股份的定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的对价股份的发行价格以审议本次交易事项的公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为30.53元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120日个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在对价股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9) 发行数量
本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份对价÷对价股份的发行价格，经计算不足一股的部分，均作项下舍入取整处理。
根据上述公式，本次发行股份购买资产发行的股份数量预估为880,143,550股。
出现下方第（10）项约定的发行价格调整事宜，或在对价股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将随发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10) 发行价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产设置调价机制，对价股份发行价格调整方案如下：
I价格调整方案对象：
调整对象为对价股份的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
II价格调整方案生效条件：
公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
III可调价期间：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前。
IV调价触发条件：
（i）中小板指数（399005）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即6,996.98点）跌幅达到或超过10%；且公司股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格（即32.50元/股）跌幅达到或超过10%；
（ii）中证文体指数（930616）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即1,927.10点）跌幅达到或超过10%；且公司股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日均应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘价格（即32.50元/股）跌幅达到或超过10%。
以上（i）、（ii）条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的公司股票价格进行相应调整。
V调价基准日：
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）为调价基准日。
VI发行价格调整方式：
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，公司应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后对价股份的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，公司董事会决定不对对价股份的发行价格进行调整，则后续不再对对价股份的发行价格进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11)滚存未分配利润
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12) 股份锁定期
I业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁的锁定期承诺
本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
II其他交易对方
（i）曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金
鉴于曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产一一创世华盛私募基金同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（ii）曜瞿如之原有限合伙人：上虞吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络20,000万元注册资本，其中7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上虞吉运盛持有盛跃网络注册资本的37.5%）。2018年8月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元注册资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2018年2月28起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（iii）曜瞿如之原有限合伙人：上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络10,250万元注册资本。其中8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络注册资本的78.0488%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络8,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（iv）曜瞿如之原有限合伙人：朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络5,500万元注册资本。其中5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络股权的90.9091%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为曜瞿如合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（v）其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、宁波殊一、领瑞鑫慧、上海钧成、子于投资、中投盛灿、嘉兴若荟、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易上市公司发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次交易中取得上市公司股份的上述28名交易对方同意并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见的强制要求不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13) 过渡期损益安排
损益归属期间，若盛跃网络净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归公司所有；若盛跃网络净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少的情形）的，则由交易对方按照其对盛跃网络的持股比例分别承担，并以现金方式向公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14) 标的资产交割
在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件全部成就后，各方将尽快协助交易对方将其持有的盛跃网络股权变更登记至公司名下。
在盛跃网络主管工商行政管理机关就标的公司的股东变更为公司出具登记证明文件之日，各方应签署《标的资产交割确认书》，盛跃网络100%股权过户至公司之日为交割日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15) 业绩承诺及补偿安排
I业绩承诺
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁（以下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于标的资产评估报告中收益法评估预测的对应年度净利润（以下简称“承诺扣非净利润”），目前各方初步确定盛跃网络2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元，具体由各方待评估报告出具后另行协商确定。
标的公司在业绩承诺期的每一年度实现的扣非净利润数以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字为准。
II业绩补偿
（i）在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，标的公司经审计的当期期末累计实现的扣非净利润小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩承诺方应履行补偿义务。业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的公司的股份进行补偿，若业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
当期业绩承诺方应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实现的扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺方应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股票发行价格。
（ii）业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（iii）若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如公司实施分红派息，业绩承诺方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
III减值测试补偿
（i）在业绩补偿期每个会计年度末，公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞截至当期期末业绩承诺方于业绩承诺及减值测试项下累计已补偿金额+业绩承诺方当期于业绩补偿项下应补偿金额，则除当期业绩承诺补偿项下的补偿义务之外，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的公司的股份进行补偿，若业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-截至当期期末业绩承诺方于业绩承诺及减值测试项下累计已补偿金额-业绩承诺方当期于业绩补偿项下应补偿金额。
减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
（ii）业绩承诺方同意，若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如公司实施分红派息，业绩承诺方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
IV补偿实施
（i）每一业绩承诺方就上述补偿义务（业绩承诺及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一业绩承诺方应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/业绩承诺方合计持有的盛跃网络的股权比例。业绩承诺方之间并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。
（ii）在任何情况下，业绩承诺方对公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中公司向业绩承诺方支付的对价总额。
（iii）若业绩承诺方须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审计报告及专项减值测试结果后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（iv）若前述股份回购事宜因未获公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
（v）若业绩承诺方须进一步向公司进行现金补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16) 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）本次募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过310,000万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司股本总数的20%。
1)发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2)发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3)发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4)发行价格
本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5)募集配套资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过310,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6)发行股份的数量
本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前公司股本总数的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前公司股本总数的20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前公司股本总数的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7)股份锁定期
公司向不超过10名符合条件的特定对象发行的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8)滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9)募集配套资金用途
本次配套融资募集资金将在扣除相关发行费用及中介费用后全部用于支付本次交易中的现金对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10)上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11)决议有效期
本次募集配套资金发行方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次购买资产的交易对方中，曜瞿如为公司控股股东、实际控制人控制的主体；上虞吉运盛、上虞吉仁为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员王佶先生控制的主体；宁波盛杰的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员邵恒先生控制的主体，且邵恒先生为宁波盛杰的有限合伙人；上虞吉运盛的执行事务合伙人上虞吉赟企业管理有限公司的执行董事兼总经理、上虞吉仁的执行事务合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司的执行董事兼总经理为公司董事赵骐，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见附件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
公司拟与盛跃网络的股东曜瞿如、林芝腾讯、上虞吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、宁波公佑、宁波殊一、苏州领瑞、歌斐资产一一创世华盛私募基金、上海均成、子于投资、中投盛灿、嘉兴若荟、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德、詹弘签署附生效条件的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次购买资产的相关事宜进行约定，具体内容详见附件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议〉的议案》
公司拟与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署附生效条件的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》，就本次交易的业绩承诺及补偿事宜进行约定，具体内容详见附件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过审慎判断，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利，不存在权属纠纷，但曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰持有的盛跃网络股权存在质押情况，曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将于标的资产交割之前解除上述股权质押情形，并保证其持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情况，亦不存在任何纠纷或争议。若公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。质押权人中融国际信托有限公司亦出具承诺，同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形。除此之外，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经过审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易的标的资产为盛跃网络100%股权，标的资产权属清晰，除曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰外，其他交易对方所持股权未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形。
对于所持股权质押事项，曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰已承诺其将在标的资产交割之前解除上述股权质押情形，并保证其持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利或被司法机关查封的情况，亦不存在任何纠纷或争议。若公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。质押权人中融国际信托有限公司亦出具承诺，同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押情形。因此，本次交易所购买的资产转让均不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》
本次交易中，公司预估需向宁波盛杰支付现金对价2,929,217,030.83元。鉴于截至2018年6月30日上市公司货币资金余额328,293.85万元，扣除前次募集资金余额130,749.83万元，可自由支配货币资金余额为197,544.02万元，上述资金主要用于公司的日常经营。
公司以自有资金支付现金对价还存在较大的资金缺口，本次募集配套资金用以支付现金对价具有合理性及可行性。
表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司监事会
二○一八年九月十二日
浙江世纪华通集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的事前认可意见
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）等29名主体（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权，同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过310,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特对提请公司第四届董事会第六次会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案发表如下事前认可意见：
1、本次重组方案及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次购买资产的交易对方中，曜瞿如为公司控股股东、实际控制人控制的主体；绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员王佶先生控制的主体；宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员邵恒先生控制的主体，且邵恒先生为宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上虞吉赟企业管理有限公司的执行董事兼总经理、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司的执行董事兼总经理为公司董事赵骐，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、公司为本次重组目的制定的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件以及拟签署的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》符合《公司法》、《合同法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次重组方案具有可操作性。
5、公司拟聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格。除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、盛跃网络科技（上海）有限公司及交易对方无任何关联关系，具有独立性。
6、我们对公司本次交易相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
独立董事：陈卫东 梁飞媛 王迁
2018年月日
浙江世纪华通集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）等29名主体（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权，同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过310,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司为本次重组目的制定的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件以及拟签署的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易具有可操作性。
3、本次购买资产的交易对方中，曜瞿如为公司控股股东、实际控制人控制的主体；绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员王佶先生控制的主体；宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员邵恒先生控制的主体，且邵恒先生为宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上虞吉赟企业管理有限公司的执行董事兼总经理、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司的执行董事兼总经理为公司董事赵骐，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。相关关联董事已回避表决。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第四届董事会第六次会议审议通过。关联董事在董事会审议本次交易相关议案时均回避表决，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
5、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
6、公司拟聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格，除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、盛跃网络科技（上海）有限公司及交易对方无关联关系，具有独立性。
7、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会，待标的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会，以及股东大会审议。
8、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
9、我们同意公司本次关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。
独立董事：陈卫东 梁飞媛 王迁
2018年月日
股票代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-083
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金
购买资产的一般风险提示
暨暂不复牌公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日开市起停牌，停牌期间公司根据相关规定每五个交易日发布一次进展情况公告。
公司于2018年9月11日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等29名交易对方合计持有的盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”）100%的股权，交易金额初步定为2,980,000万元。本次交易完成后，本公司将持有盛跃网络100%的股权，盛跃网络将成为本公司的全资子公司。具体方案以本公司再次召开董事会审议并公告的草案为准。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易。
其中，第5项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权，不以第5项的批准与授权为前提。
本次交易能否获得上述批准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二○一八年九月十二日
- 浙江世纪华通集团股份有限公司公告（系列） 2018-09-13
