本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产收购事项，收购标的为辽宁华锆新材料有限公司100%股权，公司于2018年7月16日披露了《三祥新材股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》（公告编号：2018-040），于2018年8月15日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-041）。

  截至本公告日，公司及相关方不断深入推进本次重大资产重组相关各项工作，本次资产收购的中介机构由浙商证券股份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等组成。截至本公告披露日，公司本次交易的进展情况如下：

  一、本次交易标的及交易对手情况

  本次资产收购的交易标的为辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）100%股权，辽宁华锆主要经营业务为海绵锆的生产及销售。交易对手方为持有辽宁华锆100%股权的全体股东，本次交易不构成关联交易。

  二、交易方式及其对公司的影响

  本次交易采取方式初步确定为发行股份及支付现金并募集配套资金。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不会构成借壳上市。

  三、与交易对方沟通、协商的情况

  2018年7月16日，公司披露了关于签署了本次交易框架协议的提示性公告。截至本公告日，公司正在积极与交易对方就交易方案等详细事项进行进一步沟通协商和论证中。

  四、开展尽调、审计等工作情况

  自公司发布签署本次交易的框架协议的提示性公告，公司组建了本次交易相关的中介机构，截至本公告日，本次交易的相关中介机构仍正在积极对标的公司开展尽职调查等工作。

  鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。

  公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  三祥新材股份有限公司

  董事会

  2018年9月14日