证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-59

  浙江森马服饰股份有限公司

  第四届董事会第二十一次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月12日在公司召开第四届董事会第二十一次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年9月7日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，董事邵飞春、独立董事余玉苗、独立董事郑培敏、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于与JWU, LLC.签订〈认购协议〉的议案》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于与JWU, LLC.签订〈认购协议〉及〈合资经营合同〉的公告》。

  二、审议通过《关于与JWU, LLC.签订〈合资经营合同〉的议案》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于与JWU, LLC.签订〈认购协议〉及〈合资经营合同〉的公告》。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月十四日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-60

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于与JWU, LLC.签订《认购协议》及《合资经营合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月12日在公司会议室召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于与JWU, LLC.签订〈认购协议〉的议案》、《关于与JWU, LLC.签订〈合资经营合同〉的议案》。现将相关事宜公告如下：

  一、对外投资概述

  1、基本情况

  公司拟与JWU, LLC.签订《认购协议》，根据该协议，公司拟以每股0.70美元认购JWU, LLC.新发行股份7,104,140.37股，合计500万美元，按照2018年9月12日汇率人民币兑美元中间价6.8546（下同）计算，约合3,427.30万元人民币。增资完成后，公司将持有JWU, LLC. 11.00%的股权。

  为加强稳定合作关系，充分发挥各自资源优势，公司拟与JWU, LLC.签订《合资经营合同》，共同投资设立合资公司杰森吴（上海）服饰有限公司（暂定名称，具体以工商部门核准登记结果为准，下同，以下简称“合资公司”），并由合资公司在中国、香港特别行政区及澳门特别行政区（以下简称“授权区域”）内开发并经营相关业务，包括推广与JASON WU、GREY JASON WU以及JWU, LLC.未来开发的与JASON WU相关的品牌（以下简称“JWU系列品牌”），以及设计、生产、销售经营除香水类产品以外的JWU系列品牌产品及业务。

  2、审议程序

  本次对外投资已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：JWU, LLC.

  2、企业类型：有限责任公司

  3、住所：240 West 35th Street, New York, NY 10001

  4、法定代表人：Cliff Moskowitz

  5、注册资金：10,950,000美元

  6、实收资本：30,019,148 美元

  7、主营业务：女士服装及配饰

  8、主要股东或实际控制人：

  InterLuxe Holdings LLC及吴季刚家族成员。

  9、JWU, LLC.主要财务数据

  根据美国Mayer Hoffman McCann会计师事务所按美国会计准则审计的JWU, LLC. 2017年度财务报告，2017年资产总额为22,786,255美元，负债总额为3,936,001美元，营业收入为9,810,968美元，净利润为-5,557,727美元。

  10、公司与JWU, LLC.不存在关联关系。

  三、投资标的介绍

  （一）关于投资JWU, LLC.股权的介绍

  见上文“交易对手方介绍”。

  （二）关于成立合资公司的介绍

  1、公司基本情况

  公司名称：杰森吴（上海）服饰有限公司

  企业类型；有限责任公司

  注册资本：人民币6,000万元

  注册地址：上海市闵行区

  经营范围：服装服饰、鞋帽配件、化妆品（香水除外）、眼镜、家居用品的生产制造、设计、销售、进出口、技术开发、技术转让和商务咨询。

  以上信息以工商部门核准登记结果为准。

  2、股东持股情况

  合资公司注册资本为人民币6,000万元。其中：公司以现金出资4,500万元，占注册资本的75%；JWU, LLC.以无形资产出资1,500万元，占注册资本的25%。

  根据青岛大明资产评估事务所（普通合伙）出具的《浙江森马服饰股份有限公司和JWU, LLC.委估商标权出资项目资产评估报告》（青大明评报字[2018]第1095号），以2018年6月30日为评估基准日，JWU, LLC.拟出资的无形资产-商标权评估值为1523.23万元。

  JWU, LLC.出资的无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）关于与JWU, LLC.签订《认购协议》的主要内容

  1、公司拟以每股约0.70美元认购JWU, LLC.新发行股份7,104,140.37股，合计500万美元。

  2、在交易事项确认后，公司通过电汇以美元将立即可用资金存入协议约定的指定账户。

  3、增资后，JWU, LLC.管理委员会设九名管理人，公司将委派一名管理人。

  4、本次签订的股份认购协议应按纽约州法律和证券法解释。除非经双方共同弃权，否则，应仅向位于纽约州纽约郡的纽约州法院或纽约区联邦区法院提起任何法律诉讼。

  5、增资后JWU, LLC.股权结构如下：InterLuxe Holdings LLC及吴季刚家族成员合计持有JWU, LLC.89%股权，公司持有JWU, LLC.11%股权。

  （二）关于与JWU, LLC.签订的《合资经营合同》的主要内容

  1、公司拟以自有资金与JWU, LLC.共同投资设立杰森吴（上海）服饰有限公司。

  合资公司注册地址：上海市闵行区。

  合资公司经营范围：服装服饰、鞋帽配件、化妆品（香水除外）、眼镜、家居用品的生产制造、设计、销售、进出口、技术开发、技术转让和商务咨询（以上信息以工商部门核准登记结果为准）

  2、合资公司注册资本为人民币6,000万元。其中：公司以现金出资4,500万元，占注册资本的75%；JWU, LLC.以无形资产出资1,500万元，占注册资本的25%。

  根据青岛大明资产评估事务所（普通合伙）出具的《浙江森马服饰股份有限公司和JWU, LLC.委估商标权出资项目资产评估报告》（青大明评报字[2018]第1095号），以2018年6月30日为评估基准日，JWU, LLC.拟出资的无形资产-商标权评估值为1523.23万元。

  JWU, LLC.出资的无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  3、合资公司设董事会、不设监事会，设监事二人。

  合资公司的董事会由5名董事组成。董事会任期3年，可连选连任。浙江森马服饰股份有限公司委派3名董事，JWU, LLC.委派2名董事。董事长由浙江森马服饰股份有限公司委派的3名董事之一担任。合资公司董事长为该公司法定代表人。

  合资公司不设监事会，设二名监事，监事由浙江森马服饰股份有限公司和JWU, LLC.各委派1人。监事任期3年，可连选连任。

  合资公司设总经理一名，由浙江森马服饰股份有限公司推荐，合资公司董事会任命。总经理任期三年，可连聘连任。

  4、自合资公司成立起，合资公司应排他地享有在授权区域内的JWU系列品牌的权利。

  JWU, LLC.应当促使其关联公司向合资公司出售其在授权区域外设计、制作及开发的除香水类产品以外的JWU系列品牌产品。合资公司应当促使向JWU, LLC.出售其在授权区域内设计、制作及开发的除香水类产品以外的JWU系列品牌产品。

  5、合资公司应负责拟在授权区域内销售的所有除香水类产品以外的JWU系列品牌产品的设计、生产及开发。对于合资公司设计、制作及开发的成果，JWU, LLC.应有权免费使用。JWU, LLC.应负责拟在授权区域外销售的所有JWU产品的设计、生产及开发。对于JWU, LLC.设计、制作及开发的成果，合资公司应有权免费使用。JWU, LLC.保留在授权区域外与JWU系列品牌产品及品牌的包括商标权在内的所有权利。

  6、因本协议引起或产生的或者与本协议有关的任何争议应由双方努力通过协商解决。一方向另一方交付书面协商要求之后，该等协商应立即开始。如果在前述通知给予之日以后的六十天内，该争议无法通过协商解决，则该争议应提交香港国际仲裁中心，依照仲裁开始之时的香港国际仲裁中心仲裁规则通过仲裁最终解决，仲裁地点为香港。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  JWU, LLC.是由著名青年华裔时装设计师吴季刚在美国创立的公司，吴季刚同时也是“JASON WU”高级时装品牌的创始人。吴季刚曾荣获国际时尚集团新星大奖、美国时尚基金奖。JASON WU品牌创立于2007年，定位于中高端女装高级成衣，产品主要面向于25-40岁具有时尚度及经济基础的女性。目前，JASON WU品牌主要在中高端商场和精品店销售。

  公司拟认购JWU, LLC.新发行股份并与JWU, LLC.共同投资合资公司，将有利于双方建立稳定的合作关系，充分发挥各自资源优势。本次对外投资符合公司多品牌战略的实施与发展，丰富公司品牌矩阵，推动公司中高端国际品牌阵营的建设，拓展公司国际品牌版图，促进业务在国内市场的发展，实现良好经济效益。

  2、存在风险

  本次交易须经公司注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。此外，美国的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司将进一步了解和熟悉美国贸易和投资法律体系，避免运营过程中产生的法律风险。同时，在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，请投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  公司本次投资使用自有资金，不会对公司正常运营资金产生重大影响。若未来项目顺利实施，则增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

  六、备查文件

  1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

  2、认购协议

  3、合资经营合同

  4、JWU, LLC.审计报告

  5、浙江森马服饰股份有限公司和JWU, LLC.委估商标权出资项目资产评估报告

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月十四日